三江购物俱乐部股份有限公司
601116
2018 年年度股东大会会议资料
2019 年 5 月 10 日
目录
2018 年年度股东大会议程 .......................................................................................... 3
关于审议《2018 年度董事会工作报告》的议案 ...................................................... 5
关于审议《2018 年度监事会工作报告》的议案 .................................................... 22
关于审议《2018 年度财务决算报告》的议案 ........................................................ 27
关于审议《2018 年度利润分配预案》的议案 ........................................................ 31
关于审议《续聘公司 2019 年度财务审计机构》的议案 ....................................... 32
关于审议《续聘公司 2019 年度内部控制审计机构》的议案 ............................... 33
关于审议《2018 年年度报告全文及摘要》的议案 ................................................ 34
关于审议《2019 年度预计日常关联交易一》的议案 ............................................ 35
关于审议《2019 年度预计日常关联交易二》的议案 ............................................ 36
关于审议《全资子公司股权转让暨关联交易》的议案.......................................... 37
关于审议《第三期员工持股计划（草案）及摘要》的议案.................................. 42
关于审议《第三期员工持股计划管理办法》的议案.............................................. 56
关于审议《提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划相关事宜》的议案
...................................................................................................................................... 65
关于审议《变更部分募集资金使用计划》的议案.................................................. 66
关于审议《修订公司章程》的议案.......................................................................... 73
关于审议《改选公司董事会董事》的议案.............................................................. 77
2
2018 年年度股东大会会议资料
三江购物俱乐部股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
一、 会议时间：2019年5月10日（星期五）下午14：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、 会议地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物
三、 会议召集人：公司董事会
四、 会议方式：现场结合网络方式召开
五、 议程：
1、 会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始；
2、 推举计票人、监票人；
3、 审议股东大会议案：
1) 2018 年度董事会工作报告
2) 2018 年度监事会工作报告
3) 2018 年度财务决算报告
4) 2018 年度利润分配预案
5) 续聘公司 2019 年度财务审计机构
6) 续聘公司 2019 年度内部控制审计机构
7) 2018 年年度报告全文及摘要
8) 2019 年度预计日常关联交易一
9) 2019 年度预计日常关联交易二
10) 全资子公司股权转让暨关联交易
11) 第三期员工持股计划（草案）及摘要
12) 第三期员工持股计划管理办法
13) 提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划相关事宜
3
2018 年年度股东大会会议资料
14) 变更部分募集资金使用计划
15) 修订公司章程
16) 改选公司董事会董事
听取独立董事述职报告；
4、 股东发言及回答股东提问；
5、 对大会议案进行投票表决；
6、 计票、监票人统计出现场会议股东的表决结果，上传现场表决结果至
上证所信息网络有限公司；
7、 休会（接收现场投票和网络投票合并后的表决结果）；
8、 见证律师发表法律意见书；
9、 宣读股东大会决议；
10、 主持人宣布股东大会闭幕。
4
2018 年年度股东大会会议资料
议案一：
关于审议《2018 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向大会作三江购物2018年度董事会工作报告，请予审议。
一、管理层讨论与分析
2018年是公司近六年来不平凡的一年。公司销售额从2013年开始连续5年同
比下降，在2018年实现比上年增长9.64%。公司加快开店速度，新开门店39家，
虽然未达到年计划40家新开店的目标，但为历年年开店家数最多的一年；门店改
造有序推进，提升了一部分营业收入。营业利润同比增长10.67%，连续3年同比
增长，但增速有所趋缓，主要是新开门店前期投入和改造门店的投入及人才储备
费用的增加。2018年公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上
市公司股东的每股净资产分别增加60.53%、90.44%和18.66%主要是由于公司完成
2016年非公开发行股票工作，并于2018年8月30日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完成了股份的相关登记及限售手续，完成后股本由
410,758,800股变更到547,678,400股。
现将 2018 年具体经营情况回顾如下：
1. 募集资金情况。2018 年 10 月 27 日公司披露了《三江购物关于募投项目
结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》，公司将首募的连锁超市拓展
项目结余资金及利息永久补充流动资金；2018 年 11 月 13 日召开的 2018 年第一
次临时股东大会决议通过该议案，至此，公司首发募集资金全部使用完毕。
2018 年 9 月 1 日公司披露了《非公开发行普通股股票发行结果暨股份变动
公告》，公司向杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司非公开发行股票事项完成，
发行数量 136,919,600 股，发行价格人民币 10.71 元/股，毕马威华振会计师事
务所出具关于三江购物非公开发行股份募集资金的验资报告。至此，公司已全部
完成 2016 年非公开发行项目，截止报告期公司控股股东上海和安投资管理有限
公司持股 38.43%，杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司持股 32%。
2. 人才培养与激励。
1) 本年度，公司经第四届董事会第四次会议决议，聘任甘霖先生为公司副
5
2018 年年度股东大会会议资料
总裁。
2) 公司加大了招聘力度，多渠道招聘人才，积极开展校园招聘会、完善公
司内部竞聘机制；公司历来高度重视专业人才的储备和培养，公司内部三江大学
通过开展公司“猎豹管培生”等各项拓展训练活动，加快新人培训速度，为公司
战略布局储备年轻后备干部。
3) 完成公司首届优秀奋斗者评选工作，通过公司员工持股计划的方式，激
励更多的优秀员工参与到奋斗者行列，稳定和吸引公司团队核心人员。
3. 狠抓落地执行。公司各部门对营运能力、商品竞争力、顾客体验、购物
环境、配送效率、员工感受六个方面的提升工作做到每天、每周、每月的推进。
成立各个项目小组，由项目组长来全面推进各项工作，同时通过试点门店来推动
项目的有效落实和全公司的推广。
4. 加强食品安全工作。加强全公司食品安全监管工作，为门店全面提供食
品安全管理指引，提升员工质量管理意识，并且完成了《食品安全标准手册》的
编写工作；积极与当地市场监督管理部门协作，创建“食品安全示范超市”项目，
健全公司门店的食品安全管理制度，确保公司食品安全操作符合国家食品安全法
及其它相关法规的要求，打造 HACCP 管理体系的示范超市。
5. 完善内控管理体系。报告期，公司对各项重要的管理制度和管理流程进
行了深入的梳理和修订，内审部门根据风险评估结果，对可能存在较高风险的业
务环节实施专项审计，主要通过穿行测试，部门、门店员工访谈，底档抽样等审
计程序，对内控执行的效率效果进行测试评价。尤其是完善了内部审计管理制度、
对新业务或调整变更流程同步修订内部控制手册。不断加强内部控制管理，进一
步保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息 真实完整，提
高公司的经营管理水平和风险防范能力。
6. 门店拓展与改造提升。2018 年闭店 6 家，新开门店 39 家。门店改造有
序推进，门店已基本普及自助收款。
一、报告期内主要经营情况
报告期内，营业收入增加 9.64%；营业成本同比增加 9.11%；销售费用同比
增加 14.53%；管理费用同比增加 17.61%，营业利润上升 10.67%。
6
2018 年年度股东大会会议资料
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,133,153,277.90 3,769,855,515.02 9.64
营业成本 3,140,068,027.97 2,877,951,791.79 9.11
销售费用 754,969,590.89 659,198,588.81 14.53
管理费用 123,255,371.42 104,798,244.12 17.61
财务费用 -42,464,553.72 -21,463,587.94 97.84
经营活动产生的现金流 320,653,686.19 313,348,265.95 2.33
量净额
投资活动产生的现金流 -72,500,699.34 -74,962,378.97 -3.28
量净额
筹资活动产生的现金流 1,368,495,154.09 -82,151,760.00 -1,765.81
量净额
2. 收入和成本分析
由于 2018 年公司加大新开店及改造店进程，2018 年公司实现营业收入 41.33
亿元，较 2017 年增加 3.63 亿元，增加 9.64%，其中销售收入为 39.64 亿元，较
上年 36.11 亿元增加 9.79%。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
分行 毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
营业收入 营业成本
业 （%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
零售 3,964,111,798.88 3,140,067,378.36 20.79 9.79 9.11 增加 0.50 个百分点
业
合计 3,964,111,798.88 3,140,067,378.36 20.79 9.79 9.11 增加 0.50 个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
分产 毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
营业收入 营业成本
品 （%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
食品 2,110,247,279.66 1,666,930,304.82 21.01 7.58 6.40 增加 0.87 个百分点
生鲜 1,191,295,062.76 997,639,180.82 16.26 30.75 29.81 增加 0.6 个百分点
日用
584,845,355.52 423,872,250.71 27.52 -9.52 -11.98 增加 2.03 个百分点
百货
针纺 77,724,100.94 51,625,642.01 33.58 -15.04 -15.71 增加 0.53 个百分点
合计 3,964,111,798.88 3,140,067,378.36 20.79 9.79 9.11 增加 0.50 个百分点
主营业务分地区情况
7
2018 年年度股东大会会议资料
营业收 营业成
分地 毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
营业收入 营业成本
区 （%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
宁波 3,185,530,843.58 2,516,479,677.52 21.00 5.01 4.31 增加 0.53 个百分点
宁波
大市 778,580,955.30 623,587,700.84 19.91 34.94 33.98 增加 0.58 个百分点
外
合计 3,964,111,798.88 3,140,067,378.36 20.79 9.79 9.11 增加 0.50 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
报告期内，公司主营业务收入同比增加 9.79%，其中：食品销售较上年增加
7.58%，主要系公司加强冷鲜短保食品的运营能力赢得顾客青睐和新店销售增加
所致。生鲜类销售收入同比增加 30.75%，主要是公司持续生鲜购物环境的改造、
增加基地商品，且在食品安全上执行 100%检测等措施赢得了顾客的认可。日用
百货和针纺类销售依然趋于下降，其中日用百货较上年减少 9.52%，针纺类销售
较上年减少 15.04%。2018 年公司毛利率同比增加 0.50 个百分点, 主要是公司优
化基地商品以及推进自有品牌商品、核心商品的开发，加大日鲜商品的经营，不
断满足顾客的需求。
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同 情
成本 额较上
总成本 期占总 况
分行业 构成 本期金额 上年同期金额 年同期
比例 成本比 说
项目 变动比
(%) 例(%) 明
例(%)
零售业 3,140,067,378.36 100.00 2,877,948,613.89 100.00 9.11
合计 3,140,067,378.36 100.00 2,877,948,613.89 100.00 9.11
分产品情况
本期金
本期占 上年同 情
成本 额较上
总成本 期占总 况
分产品 构成 本期金额 上年同期金额 年同期
比例 成本比 说
项目 变动比
(%) 例(%) 明
例(%)
食品 1,666,930,304.82 53.09 1,566,628,005.49 54.44 6.40
生鲜 997,639,180.82 31.77 768,508,521.47 26.70 29.81
日用百 423,872,250.71 13.50 481,563,663.42 16.73 -11.98
货
8
2018 年年度股东大会会议资料
针纺 51,625,642.01 1.64 61,248,423.51 2.13 -15.71
合计 3,140,067,378.36 100.00 2,877,948,613.89 100.00 9.11
成本分析其他情况说明
报告期内，公司主营业务成本同比增加 9.11%，主要是受销售增加所致；生
鲜类营业成本的比重较上年上升 5.07%，收入占比同比增加 6.55%，主要是公司
生鲜商品赢得了顾客认可的同时，不断通过基地采购、源头采购降低成本，通过
冷链运输、管理提升控制损耗。
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
占年度采购总
序号 供应商名称 2018 年采购额（元）
额的比重
1 阿里巴巴集团 158,303,821.11 4.67%
2 宁波市嘉源粮油有限公司 83,332,717.58 2.46%
3 宁波市宝敏瑞贸易有限公司 71,332,900.80 2.10%
4 宁波市有容商贸有限公司 66,261,992.72 1.95%
5 宁波顺利食品有限公司 66,062,026.90 1.95%
合计 445,293,459.12 13.13%
前五名供应商采购额 44,529.35 万元，占年度采购总额 13.13%；其中前五
名供应商采购额中关联方采购额 15,830.38 万元，占年度采购总额 4.67%。
3. 费用
报告期内，公司销售费用同比增加 14.53%，主要系新开门店及销售增长带
来租金费用及门店销售人员工资薪金增加。报告期内，公司管理费用同比增加
17.61%，主要系公司管理人才的人力成本增加和首届优秀奋斗者奖金支出。
4. 现金流
报告期内，公司经营活动所产生的现金净流量达 3.21 亿元，比上年度增加
2.33%，主要系本期销售增加。
公司投资活动所产生的现金净流量为-0.73 亿元，现金流出比上年度减少
3.28%，主要系本期收到的银行存款利息增加。
公司筹资活动所产生的现金净流量达 13.68 亿元，主要系本期非公开增发收
到的现金。
9
2018 年年度股东大会会议资料
(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
主要系收到非
货币资金 2,711,051,609.10 61.08 1,094,403,468.16 39.58 147.72 公开增发的资
金
主要系本期末
应收账款 6,315,252.95 0.14 4,727,977.78 0.17 33.57
赊销金额增加
主要系本期银
其他应收 行存款增加导
76,895,279.16 1.73 56,564,219.42 2.05 35.94
款 致应收利息增
加
主要系本期末
应付账款 560,029,802.93 12.62 410,503,876.36 14.85 36.42 账期未到的货
款增加
主要系冷链项
目政府补助本
递延收益 3,911,665.00 0.09 6,328,300.00 0.23 -38.19
期确认部分递
延收益
主要系固定资
递延所得 产加速折旧导
7,561,669.83 0.17 3,378,523.57 0.12 123.82
税负债 致的应纳税差
异增加
(三) 行业经营性信息分析
报告期，公司的开店速度加快，2018 年新开门店 39 家，比去年的 18 家有
较大增长，其中小业态店占 34 家；关店速度趋缓，2018 年关闭门店 6 家。相关
经营情况分析如下：
零售行业经营性信息分析
1. 报告期末已开业门店分布情况
自有物业门店 租赁物业门店
地区 经营业态 门店数 建筑面积 建筑面积
门店数量
量 (万平米) (万平米)
超市 21 7.08 84 21.76
宁波市
邻里店 4 0.17 63 1.76
10
2018 年年度股东大会会议资料
超市 7 3.58 16 5.52
宁波外地区
邻里店 0 0.00 7 0.23
合计 32 10.83 170 29.26
1) 2018 年共新开门店 39 家
序 开店名 面积 租赁/购
地址 开业时间
号 称 （m2） 买
杭州市上城区延安路 179 号（杭州解
1 延安路 2018/1/18 10550 租赁
百新元华）解百 C 座
中海国 宁波市鄞州区中海国际社区 B 地块 B-1
2 2018/1/25 1039 租赁
际 号楼地下一层
清林闲
3 宁波市海曙区清林闲庭 148-1 号 2018/2/10 256 租赁
庭
4 范江岸 宁波市江北区范江岸路 190 号 2018/2/13 190 租赁
5 萍水街 杭州市拱墅区萍水街 532 号 2018/3/2 190 租赁
宁波市鄞州区白鹤新村 61 号（1-2）-
6 白鹤 2018/3/22 198 租赁
（1-4）
联成名 宁波市海曙区古林镇同德路 386、388
7 2018/4/5 164.44 租赁
苑 号
8 晴园 宁波市海曙区高桥镇宋晴路 37 号 2018/4/5 109.65 租赁
维科馨 宁波市海曙区古林镇薛家南路 88 弄 53
9 2018/4/5 178 租赁
院 号
10 福安 宁波市鄞州区民安路 715 弄 17、19 号 2018/4/26 248 租赁
紫御铭
11 宁波市海曙区集士港镇集古路 754 号 2018/4/26 282.24 租赁
园
颐和名
12 宁波市江北区洪塘中路 204 号 1-1 号 2018/5/17 165.27 租赁
郡
碧水莲 宁波市镇海区骆驼街道联勤路 73、75
13 2018/5/17 351.16 租赁
晴 号
宁波市奉化区江口街道江峰路 71-18
14 江峰 2018/5/24 236 租赁
号
宁波市海曙区高桥镇新丰路 860 号（恒
15 恒威城 2018/5/25 3160 租赁
一广场地下一层）
东大道 宁波市鄞州区五乡镇爱民北路 104、
16 2018/5/31 332.64 租赁
壹号 106 号
17 紫金府 杭州市西湖区紫金府 5 幢 102-2 号 2018/6/21 180 租赁
宁波市鄞州区福庆南路 1500 号（永能
18 福庆 2018/6/28 100 租赁
产业内）
中河丽
19 宁波市北仑区坝头东路 490-494 号 2018/7/5 351.64 租赁
园
颐景华
20 舟山市定海区临城街道高云路 2018/7/19 457.26 租赁
府
21 海润佳 宁波市海曙区高桥镇春池路 1557、 2018/8/9 221.2 租赁
11
2018 年年度股东大会会议资料
园 1559、1561 号
22 沁园 宁波市奉化区恒丰路 78-11 号 2018/8/9 252.1 租赁
23 锦源里 宁波市海曙区万泉路 163、165 号 2018/8/16 168.6 租赁
杨家馨 宁波市海曙区集士港科创北路 243，
24 2018/8/30 148.96 租赁
苑 243-1 号
民和家
25 宁波市高新区梅墟街道云杉路 226 号 2018/8/30 506.24 购买
园
杨木碶
26 宁波市高新区杨木碶路 702、794 号 2018/8/30 169.78 租赁
路
上城公
27 宁波市象山县丹东街道丹南路 842 号 2018/9/4 193.5 租赁
馆
春景花 宁波市宁海县跃龙街道道义坊路 52、
28 2018/9/27 257.6 租赁
园 56 号白石头路 102、106 号
29 公园里 宁波市高新区明新路 178 号 2018/10/12 227.34 租赁
30 牡丹苑 宁波市象山县丹东街道海山路 92 号 2018/10/19 456.52 租赁
宁波市奉化区溪口镇中兴东路 567 号
31 溪口 2018/10/26 2376.66 购买
（中兴广场）
东方雍 宁波市鄞州区钟公庙街道保丰路 629、
32 2018/11/1 261.63 租赁
华府 631 号
君悦澜 舟山市普陀区东港街道海华路
33 2018/11/16 263.32 租赁
湾 944-946 号
迪信中 宁波市高新区梅墟街道迪信中心 1 楼
34 2018/11/16 503.66 租赁
心 1-11、1-35
宁波市鄞州区明楼街道中兴路 72 弄
35 常青藤 2018/11/21 325.39 购买
16-24 号
黄金海 绍兴市上虞区百官街道江华路 987、
36 2018/11/21 195 租赁
岸 989 号
舟宿云
37 宁波市鄞州区舟宿云庭金家一路 2018/11/27 606.06 购买
庭
宁波市奉化区银峰路以西，岳林东路
38 岳林 2018/11/28 3630 租赁
以南力邦广场配套商业用房一层
荣锦佳
39 宁波市海曙区常青路 33-45 号（单号） 2018/12/21 269.94 租赁
苑
2) 2018 年共关闭门店 6 家
签约面
序 关店 关店原
地址 积（平 开店日期 关店日期
号 名称 因
米）
宁波市海曙区卖鱼路 18 号 物业到
1 板桥 950 2005/5/25 2018/3/18
一楼 期
舟山市临城街道海宇道 物业到
2 新城 2072.79 2009/1/9 2018/5/7
111 号 期
3 路桥 台州市路桥区峰江街道玉 3730 2009/8/13 2018/5/28 经营条
12
2018 年年度股东大会会议资料
浮路 299 号 件限制
宁波市奉化区江口街道方
经营战
4 方桥 桥片区长河北路 8 号原电 2200 2008/9/29 2018/7/23
略调整
影院
宁波市奉化区惠政西路 41 物业到
5 奉化 2559 1998/9/19 2018/8/19
号 期
宁波市鄞州区桑田路 261 物业到
6 东海 800 2003/11/8 2018/12/17
号东海菜场一楼 期
3) 截止 2018 年 12 月 31 日，公司网点布局如下：
门店数（家）
签约面积
所属区域 期末（2018 年
年初 新开 关店数 （㎡）
12 月 31 日）
宁波市 142 34 4 172 307587.85
宁波市以外地区 27 5 2 30 93363.22
汇总 169 39 6 202 400951.07
截止本报告签署日，本公司新开门店 5 家（春森苑、印象外滩、公园天下、星健
兰亭、宝庆），关闭门店 1 家（锦绣家园)。
2. 其他说明
1) 同比店分析：
报告期内，门店实现日均有效客流 22.75 万人，同比上升 2.07%；报告期内
关闭宁波市以外地区两家超市门店，以致宁波市以外地区收入下降；小业态店经
营模式更加贴近消费者，得到消费者认可，在报告期内营收同比增加。
营业收入同比–按地区(开业两年以上的门店)
区域 门店数（家） 营业收入（万元） 同比(%)
宁波市 122 271,296.93 -1.67
宁波市以外地区 22 46,747.50 -7.44
合计 144 318,044.43 -2.56
营业收入同比 –按业态 (开业两年以上的门店)
区域 门店数（家） 营业收入（万元） 同比(%)
超市（含创新店） 115 302,825.25 -2.89
小业态店 29 15,219.18 4.50
合计 144 318,044.43 -2.56
2) 店效分析
报告期内，公司致力于优化商品布局，提高坪效，坪效同比增加 3.14%。
a) 按地区分：
13
2018 年年度股东大会会议资料
营业面积 营业收入 每平米营业收入
地区 同比变动(%)
（平方米） （万元） （元/天）
宁波市 190,452 315,688 45.41 3.21
宁波市以外地区 58,444 77,858 36.50 10.60
合计 248,896 393,546 43.32 3.14
b) 按业态分：
营业面积 营业收入 每平米营业
业态 收入（元/ 同比变动(%)
（平方米） （万元）
天）
超市（含创新
235,718 367,390 42.70 4.15
店）
小业态店 13,178 26,156 54.38 -1.13
合计 248,896 393,546 43.32 3.14
3) 租金分析
（1）每平米建筑面积租金分析
截止本报告期末，本公司拥有自有产权的门店 32 家，占门店总数的 15.84%；
本报告期，每平米建筑面积的日租金 1.09 元，高于上期 8.12%。宁波市以外地
区由于本期新增都为小业态店，所以日租金增加较多。
a) 按地区分：
建筑面积 每平米建筑
同比增减
地区 门店数 租金(元） 面积租金（元
（平米） (%)
/天）
宁波市 150 226,976 89,439,543 1.08 2.82
宁波市以外地区 26 58,763 24,446,746 1.14 40.71
合计 176 285,739 113,886,289 1.09 8.12
b) 按业态分：
每平米建筑
建筑面积 同比增
业态 门店数 租金（元） 面积租金
（平米） 减(%)
（元/天）
超市（含创新店） 103 268,638 103,499,868 1.06 7.71
小业态店 73 17,101 10,386,421 1.66 10.93
合计 176 285,739 113,886,289 1.09 8.12
（2）租售比分析
本报告期，租赁门店的租金占营业收入的 3.72%，比上期略增加 0.07%，主
要系本期新开较多小业态店所致。
a) 分地区
租售比
租售比
地区 门店数 租金（元） 营业收入（元） 同比增
(%)
减(%)
14
2018 年年度股东大会会议资料
宁波市 150 89,439,543 2,422,549,486 3.69 0.02
宁波市以外地区 26 24,446,746 638,107,112 3.83 0.27
合计 176 113,886,289 3,060,656,598 3.72 0.07
b) 分业态
租售比同
租售比
业态 门店数 租金（元） 营业收入（元） 比增减
(%)
(%)
超市（含创新店） 103 103,499,868 2,808,214,341 3.69 0.05
小业态店 73 10,386,421 252,442,257 4.11 0.36
合计 176 113,886,289 3,060,656,598 3.72 0.07
4) 物流配送分析
本报告期末，本公司拥有位于奉化市江口街道宁南贸易物流区其占地面积
28000 余平方米，建筑面积 35000 平方米的生鲜加工配送中心，同时拥有萧山和
奉化两个常规商品配送中心。
报告期末，本公司物流车辆为 107 辆，其中冷链车 93 辆。
单位：万元
商品运输的金额 与上期增减率
物流方式
常规 生鲜 小计 占比 常规 生鲜 小计
配送中心配
183,556 82,288 265,844 77.69% -4.06% 20.47% 2.40%
送
供应商直送
54,528 21,814 76,342 22.31% 0.39% 112.29% 18.19%
门店
合计 238,083.90 104,102.62 342,187 100.00% -3.07% 32.48% 5.54%
本报告期，由于生鲜配送增加，而生鲜配送单价较高，致使物流成本同比增加 9.94%。
单位：万元
2018 年 2017 年 与上期比
物流方式
金额 占比 金额 占比 增减额 增减率
自有物流成本 9,422.98 89.69% 8,621.30 90.21% 801.68 9.30%
外包物流成本 1,083.37 10.31% 935.50 9.79% 147.87 15.81%
合计 10,506.35 100.00% 9,556.80 100.00% 949.55 9.94%
5) 经营费用分析
单位：万元
本期 上期
项目 占营收 占营收 增减额 增减率 说明
金额 金额
比 比
营业收入 413,315 100.00% 376,986 100.00% 36,329 9.64%
职工薪酬 收入增长所致，同时
45,552 11.02% 39,536 10.49% 6,016 15.22%
费用 总部增加人才储备。
租金费用 12,015 2.91% 10,465 2.78% 1,550 14.81% 新 开 门 店 增 加 租 金
15
2018 年年度股东大会会议资料
支出所致。
水电费 5,530 1.34% 5,118 1.36% 412 8.05%
折旧和摊
7,499 1.81% 7,501 1.99% -2 -0.03%
销
本期门店新开及改
装修费 2,574 0.62% 2,031 0.54% 543 26.74% 造 增 加 装 修 摊 销 所
致。
汽运费 1,598 0.39% 1,702 0.45% -104 -6.11%
外租汽运
1,083 0.26% 936 0.25% 147 15.71%
费
商品损耗
2,311 0.56% 2,097 0.56% 214 10.21%
费
包装物及 新开门店及改造店
低值易耗 2,825 0.68% 1,939 0.51% 886 45.69% 新增货架，配送增加
品 地坪板及笼车所致。
广告宣传
主要是本期增加场
及促销费 1,353 0.33% 617 0.16% 736 119.29%
景营销和新客推广。
用
维修费 1,044 0.25% 899 0.24% 145 16.13%
咨询费 490 0.12% 431.00 0.11% 59 13.69%
其他费用 3,982 0.96% 3,106 0.82% 876 28.20%
主要是联营企业投
投资收益 -59 -0.01% 72 0.02% -131 -181.94%
资收益扭亏为盈
非流动资 本期无需计提预关
产减值损 0 0.00% 17 0.00% -17 -100.00% 闭 门 店 非 流 动 资 产
失 减值损失
本期新增非公开发
财务费用 -4,246 -1.03% -2,146 -0.57% -2,100 97.86% 行 募 集 资 金 的 利 息
收入
经营费用
83,551 20.21% 74,321 19.71% 9,230 12.42%
合计
6) 线上销售分析
本报告期，线上销售的营业收入为 27193 万元，占主营业务收入 6.86%，同
比增加 275.55%。主要是公司利用三江购物 APP、创新店、淘鲜达等加快了线上
线下的融合。
7) 会员分析
报告期末，公司的有效收费会员总数 92.67 万元，同比增长 0.5 万人。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资
16
2018 年年度股东大会会议资料
公司权益
的比例(%)
浙江三江购物有限公司 综合零售 100
宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限
菜市场经营管理服务 100
公司
宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公
综合零售 100
司
宁波方桥三江物流有限公司 普通货运 100
宁波京桥恒业工贸有限公司 综合批发零售、贸易 100
宁波三江电子商务有限公司 零售及网上销售 100
浙江浙海华地网络科技有限公司 零售及网上销售 100
宁波泽泰网络技术有限公司 技术及物流服务 20
计算机软件开发及咨询、零
宁波安鲜生活网络科技有限公司 100
售及网上销售
计算机软件开发及咨询、零
浙江安鲜网络科技有限公司 100
售及网上销售
安鲜生活（上海）供应链有限公司 供应链管理 100
(1) 以公允价值计量的金融资产
单位：元 币种：人民币
项目 期末公允价值 期初公允价值
可供出售金融资产-成本 240,000.00 240,000.00
公允价值变动 6,485,590.56 7,144,880.88
合计 6,725,590.56 7,384,880.88
(五) 主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
持股
2018 年净
控股子公司名称 注册资本 比例 总资产 净资产
利润
(%)
浙江三江购物有限公司 6,000.00 100 21,012.47 5,122.43 389.59
宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有
100.00 100 82.87 -432.63 45.31
限公司
宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限
1,000.00 100 1,621.85 1,405.06 197.40
公司
宁波方桥三江物流有限公司 1,000.00 100 2,609.47 1,757.00 735.42
宁波京桥恒业工贸有限公司 6,000.00 100 30,200.93 11,184.08 1,169.24
宁波三江电子商务有限公司 1,000.00 100 1,653.68 1,258.57 275.13
浙江浙海华地网络科技有限公司 20,000.00 100 36,140.89 15,720.85 -2,349.14
宁波安鲜生活网络科技有限公司 2,000.00 100 895.58 194.41 -89.22
浙江安鲜网络科技有限公司 2,000.00 100 511.91 100.72 -199.28
安鲜生活（上海）供应链有限公司 5,000.00 100 1,000.92 1,000.92 0.92
17
2018 年年度股东大会会议资料
浙江三江购物有限公司，本期净利润 389.59 万元，上年同期净利润 621.94
万元，本期减少 232.35 万元。主要是上年收到房东租赁补偿款所致。
宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司，本期净利润 45.31 万元，上年
同期净利润 6.12 万元，本期增加 39.19 万元。主要是本期管理费用减少所致。
宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司，本期净利润 197.40 万元，上年
同期净利润 172.23 万元，本期增加 25.17 万元。主要是东钱湖门店营业收入增
加所致。
宁波方桥三江物流有限公司，本期净利润 735.42 万元，上年同期净利润
307.24 万元，本期增加 428.18 万元。主要是收入增加所致。
宁波京桥恒业工贸有限公司，本期净利润 1169.24 万元，上年同期净利润
738.00 万元，本期增加 431.24 万元。主要是销售收入增加所致。
宁波三江电子商务有限公司，本期净利润 275.13 万元，上年同期净利润
67.23 万元，本期增加 207.90 万元。主要是销售收入增加所致。
浙江浙海华地网络科技有限公司，本期净利润-2349.14 万元，上年同期净
利润-1912.33 万元，本期减少 436.81 万元。该公司主要经营创新门店，截止报
告期末，已开门店 4 家，本期亏损主要是由于新店开业前期费用较高所致。
宁波安鲜生活网络科技有限公司，本期净利润-89.22 万元，上年同期净利
润-16.37 万元，本期减少 72.85 万元。该公司自 2017 年 9 月份成立，主要经营
宁波地区安鲜生活门店，报告期内新增 1 家，本期亏损主要是由于业态经营模式
还在不断调整和优化过程中。
浙江安鲜网络科技有限公司，本期净利润-199.28 万元。该公司自 2017 年
底成立以来，主要经营宁波地区以外安鲜生活门店，截止报告期末已开业 2 家店，
本期亏损主要是由于业务拓展前期销售费用较大所致。
安鲜生活（上海）供应链有限公司，于 2018 年 6 月成立，注册资本 5000
万，截止报告期末实缴出资额 1000 万元。
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
2018 年全国人均 GDP 约为：64520.7 元（约合 9509.8753 美元）。
2018 年 1-12 月，全年国内生产总值 900309 亿元，比上年增长 6.6%。全国
18
2018 年年度股东大会会议资料
社会消费品零售总额 380987 亿元，比上年增长 9.0%（扣除价格因素实际增长
6.9%），增速比 1-11 月略低 0.1 个百分点。其中，限额以上单位消费品零售额
145311 亿元，增长 5.7%。2018 年，全国网上零售额 90065 亿元，比上年增长 23.9%。
其中，实物商品网上零售额 70198 亿元，增长 25.4%，占社会消费品零售总额的
比重为 18.4%；在实物商品网上零售额中，吃、穿和用类商品分别增长 33.8%、
22.0%和 25.9%。2018 年，限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专
卖店零售额比上年分别增长 6.8%、3.2%、6.2%和 1.8%。（来源于国家统计局网站）
2018 年 1-12 月，浙江省生产总值（GDP）为 56197 亿元，比上年增长 7.1%，
增速比全国高 0.5 个百分点。省社会消费品零售总额 25008 亿元，增长 9.0%。
限额以上消费品零售额 9098 亿元，增长 7.30%。2018 年，省内网上零售额 16719
亿元，比上年增长 25.4%，零售业完成 34414 亿元销售，同比增 12.1%。（来源于
浙江统计信息网）
(二) 公司发展战略
战略目标：通过八年思考、五年探索、最近三年密集试点，公司决定：从
2019 年开始实施“快速转型，三年升级”的战略发展目标，力争三年内将公司
从传统的社区平价超市转型升级为新零售的社区生鲜超市。
(三) 经营计划
1. 募投项目的推进。2018 年 8 月底公司非公开发行股份项目完成，募集资
金全部到位，由于非公项目从 2016 年开始，发行时间较长，为稳妥起见，原先
两个募投项目：仓储物流基地升级建设项目、超市门店全渠道改造项目推进进度
较慢，其中仓储物流基地升级建设项目有效期已到，公司将进行建设期延长；为
加快募集资金使用进度，超市门店全渠道改造项目也将根据实际情况略作调整。
2. 商品工作。加快应季商品的快速引进；落实源头采购，强化基地商品，
精准选择畅销品，快速淘汰滞销品；提升商品品质，保证商品安全；提高公司加
工商品的竞争力；通过施行项目小组来保证商品工作的落地执行，精准选择门店
的必备商品，满足顾客需求。
3. 人才培养。公司在人才培养上将重点做到以下几方面：根据新的战略目
标，更新公司使命、愿景、核心价值观的具体解释，以符合公司核心价值观，愿
意为公司的使命、愿景努力奋斗作为人才培养的基础，千方百计在公司内部、外
19
2018 年年度股东大会会议资料
部寻找培养年轻后备干部；在现职中高层干部中开始试行 OKR 工作法，配置合理
资源、充分授权、高效运行；全公司各层级的干部通过聚焦公司战略目标创造价
值、规范工作行为、协同配合完成公司各种项目和任务，不断提升自身职业发展、
分享企业经营成果，公司已经启动第三期员工持股计划，经公司董事会、股东会
批准后实施。
4. 数据驱动精细化管理。大力推行数据驱动工作方法，应用系统、科技、
工具提升以商品、服务、人员为重要内容的运行效率，进一步降低成本，不断扭
转粗放经营方式。
5. 推进配送中心仓库改造。利用非公发募集资金，加快储物流基地升级项
目，构建多级多仓的物流平台，努力打造成满足新零售社区生鲜超市、高效运营、
数据化、自动化程度较高的区域大物流中心。
6. 提升门店购物环境，有效利用非公发行的募集资金，有序推进门店改造
工作，让顾客在愉悦的环境下购物；制定宁波大市区网点布局规划，实现数据选
址能力，100%门店透过数据选址，全公司争取达到新开门店 40 家。
截止本报告签署日，公司已签约尚未开业门店情况如下：
建筑面积 暂定开业时 购买或
序号 暂定名称 地址
（平方米） 间 租赁
1 青枫雅苑 宁波市镇海区 540.26 2019 年 4 月 租赁
2 观泓 宁波市海曙区 338.11 未定 租赁
3 乐汇 宁波市鄞州区 1780 未定 租赁
4 新青年广场 宁波市镇海区 920 未定 租赁
5 集丰 宁波市海曙区 1215 未定 租赁
6 蝴蝶海 宁波市北仑区 656.55 未定 租赁
7 御海湾 宁波市象山县 431.68 未定 租赁
8 花园坊 宁波市江北区 261.47 未定 租赁
注：本表的部分字段为暂定和预计，根据实际情况可能会作些调整，提请投资者
注意。
(四) 可能面对的风险
1. 近年我国经济正面临增速放缓的新常态，受实体经济增长乏力和消费疲
软的影响，零售行业景气度有所下滑，全样本零售企业的营业收入总规模增速整
体呈放缓态势。
2. 任何商业活动都会带来相应的风险。财务风险、信息技术风险和物流风
险以及运营效率等方面都存在各种潜在的风险。
20
2018 年年度股东大会会议资料
3. 零售微利时代，受市场分流、电商分流的冲击以及消费群体的变化，公
司在创新中转型；在这个蜕变的过程，面临的困难重重，这种变革与创新是否会
对公司的经营业绩带来积极的变化，仍存在一定的不确定性。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
21
2018 年年度股东大会会议资料
议案二：
关于审议《2018 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
我受监事会委托，向大会作三江购物2018年度监事会工作报告，请予审议。
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等有关规定和要求，勤勉履行、独立行使监事会的监事职责和权限。监事会成员
列席了报告期内的所有董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决
策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责等方面实施了有效监督，
对公司相关监督事项均无异议表达。监事会较好地保障了公司股东权益、公司利
益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。现将 2018 年度监事会主要工作
情况汇报如下：
一、2018 年公司监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了四次会议，具体如下：
1、2018 年 4 月 12 日公司第四届监事会第二次会议在公司会议室召开，会
议审议通过了：关于审议《2017 年度监事会工作报告》的议案、关于审议《2017
年度财务决算报告》的议案、关于审议《2017 年度利润分配预案》的议案、关
于审议《续聘公司 2018 年度财务审计机构》的议案、关于审议《续聘公司 2018
年度内部控制审计机构》的议案、关于审议《2017 年年度报告全文及摘要》的
议案、关于审议《2017 年度内部控制审计报告》的议案、关于审议《2017 年度
内部控制评价报告》的议案、关于审议《2017 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》的议案、关于审议《2018 年度日常关联交易计划》的议案、关
于审议《第二期员工持股计划（草案）及摘要》的议案等 11 项议案。
2、2018 年 4 月 25 日公司第四届监事会第三次会议在公司会议室召开，会
议审议通过了：《2018 年第一季度报告全文及正文》的议案。
3、2018 年 8 月 27 日公司第四届监事会第四次会议在公司会议室召开，会
议审议通过了：《三江购物 2018 年半年度报告》全文及其摘要、《2018 年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
22
2018 年年度股东大会会议资料
4、2018 年 10 月 25 日公司第四届监事会第五次会议在公司会议室召开，会
议审议通过了关于审议《三江购物 2018 年第三季度报告》全文及正文的议案、
关于审议《用募集资金置换预先投入的自筹资金》的议案、关于审议《募投项目
结项并将结余募集资金永久补充流动资金》的议案等 3 个议案。
二、监事会对 2018 年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对
公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据
检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内监事会成员通过列席公司董事会会议和总裁办公会议，了解公司各
项工作的计划、决策以及实施的进展情况。对公司财务、经营管理和公司内部控
制中存在的问题及时提出改进意见。同时针对董事会决策的贯彻落实情况、内部
审计建议的整改落实情况进行跟踪检查和监督，从整体上增强对公司依法经营的
把握和监督，使监督工作规范化、日常化。
报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序
和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司
的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公
司章程》的各项规定，建立了比较完善的内部控制制度并在持续健全完善之中。
信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能
认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议，忠
于职守、兢兢业业，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、
法规或损害公司股东、公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会通过定期财务报告公开前的审核及日常的财务审批流程的
监督，认为：公司财务制度健全，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等
有关规定，公司2017年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告，其审计意
见是客观公正的。
3、公司募集资金使用和管理情况
23
2018 年年度股东大会会议资料
报告期内，监事会对《募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金》
的议案发表了意见，全体监事认为：公司将募集资金投资项目结项并将结余募集
资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资
金使用效率，符合全体股东利益，相关事项审议程序符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的
规定。
至此，公司的首发募集资金使用完毕。
2018年9月1日，公司公告了《三江购物非公开发行普通股股票发行结果暨股
份变动公告》，2016年非公开发行股票募集资金已到位，监事会将持续做好后续
跟进工作。
监事会对公司募集资金的使用、存储的情况进行了定期检查，认为：公司严
格按照《上海证券交易所募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使
用与管理有关问题的通知》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的使
用、存储、变更和管理，不存在违规的情况；公司募集资金实际投入项目与承诺
投入项目一致。
4、公司出售、收购资产情况
报告期内，公司无重大资产出售、收购情况。
5、公司对外担保、资产置换情况
报告期内，未发生对外担保、资产置换情况，没有发现损害股东利益或造成
公司资产流失的行为。
6、公司关联交易情况
报告期内，公司与宁波士倍贸易有限公司、阿里巴巴集团发生关联交易，并
于 2018 年 4 月 13 日在上海证券交易所披露了《关于 2018 年度日常关联交易计
划》的公告；在 2018 年 10 月 27 日披露了《关于追加 2018 年度日常关联交易计
划》的公告。
监事会认为：对上述关联交易事项，公司已报董事会和股东大会审议通过，
并对外进行了信息披露。公司与关联方之间的交易是双方在平等协商的基础上进
行的，没有损害公司和全体股东的利益。
7、内幕信息知情人制度的建立和实施情况
24
2018 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大事项的报告、
传递、审核、披露程序均严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定；公
司在日常运转中严格控制内幕信息流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围
内，切实做到内幕信息在披露前各环节所有知情人员如实、完整登记；公司董事
会办公室负责内幕知情人信息的登记、报备和建档工作，“内幕信息知情人登记
表”所填报的内容真实、准确、完整。
8、公司内部控制情况
报告期内，公司根据《内部控制规范实施工作方案》和《内部控制规范实施
工作调整方案》，并按照上述方案的要求有序地推进各项工作，建立健全完善公
司内部控制制度，为公司各项业务的健康运行和经营风险的控制提供保障。
监事会对《2017年度内部控制审计报告》和《2017年度内部控制评价报告》
进行了认真审议，认为：公司已建立了比较完善的内部控制体系和规范运作的内
部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的
风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法、合规与资产安全，确保了财务报
告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步
实现；董事会出具的2017年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、公司监事会 2019 年度工作内容
2019年度，公司监事会将按照董事会确定的2019年度经营目标和发展战略，
遵照国家有关法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的
完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的
合法权益。2019年度监事会的主要工作内容如下：
（一）加强各监事会成员的学习
随着上市公司监管工作的加强，公司将面临着更多、更大的挑战，公司全体
监事会成员将加强各种法规的学习，提高自身的素质，不断适应新的形势。同时
加强对公司董事和高管人员的监督和检查，维护公司和股东的合法权益。
（二）继续加强对公司投资、财产处置、关联交易、内部控制等重大事项
的监督
公司对外投资、财产处置、关联交易、内部控制等事项关系到公司经营的稳
25
2018 年年度股东大会会议资料
定性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响。公司监事会将继续加强对上
述重大事项的监督。
2019年我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同努力，以促进公司健
康、持续及规范化运作。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司监事会
2019年5月10日
26
2018 年年度股东大会会议资料
议案三：
关于审议《2018 年度财务决算报告》的议案
根据企业会计准则的相关规定，以及上市公司相关法律法规的要求，公司已
完成2018年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、 合并报表主要财务数据
单位：元币种：人民币
本年比上年
主要会计数据 2018 年 2017 年 2016 年
增减（%）
营业总收入 4,133,153,277.90 3,769,855,515.02 9.64 4,095,949,476.34
营业利润 160,149,640.95 144,711,280.54 10.67 120,775,751.23
利润总额 156,427,403.06 149,150,229.34 4.88 136,993,892.29
归属于上市公司股东的净
111,612,957.28 108,681,803.16 2.7 101,110,763.13
利润
归属于上市公司股东的扣
94,253,924.34 92,494,846.22 1.9 73,556,170.06
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
320,653,686.19 313,348,265.95 2.33 185,738,941.43
净额
本年末比上
2018 年末 2017 年末 2016 年末
年末增减（%）
资产总额 4,438,270,584.29 2,764,843,100.24 60.53 2,679,431,190.93
负债总额 1,321,584,025.43 1,128,273,530.01 17.13 1,078,510,705.72
归属于上市公司股东的所
3,116,686,558.86 1,636,569,570.23 90.44 1,600,920,485.21
有者权益
总股本 547,678,400.00 410,758,800.00 33.33 410,758,800.00
主要财务指标 2018 年 2017 年 本年比上年增减（%） 2016 年
基本每股收益（元／股） 0.2446 0.2646 -7.56 0.2462
稀释每股收益（元／股） 0.2446 0.2646 -7.56 0.2462
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
0.2065 0.2252 -8.3 0.1791
股）
加权平均净资产收益率（%） 5.2452 6.7309 减少 1.4857 个百分点 6.3809
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
减少 1.2990 个百分点 4.6827
率（%） 4.4294 5.7284
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.7026 0.7629 -7.90 0.4522
2018 年末 2017 年末 2016 年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 4.6624 3.9843 17.02 3.8975
资产负债率（%） 29.78 40.81 -27.03 40.25
27
2018 年年度股东大会会议资料
财务数据分析：
1、由于 2018 年公司加大新开店及改造店进程，2018 年公司实现营业收入
41.33 亿元，较 2017 年增加 3.63 亿元，增加 9.64%，其中销售收入为 39.64 亿
元，较上年 36.11 亿元增加 9.79%。
2、2018 年公司毛利率同比增加 0.50 个百分点,主要是公司优化基地商品以
及推进自有品牌商品、核心商品的开发，加大日鲜商品的经营，不断满足顾客的
需求。
3、2018 年度，按公司本期加权平均股本 4.56 亿计算，每股收益达到 0.24
元，每股经营活动产生的现金净流入为 0.70 元。
二、 资产负债情况
单位：元币种：人民币
项目 2018 年 2017 年 同比增长(%)
货币资金 2,711,051,609.10 1,094,403,468.16 147.72
应收帐款 6,315,252.95 4,727,977.78 33.57
其他应收款 76,895,279.16 56,564,219.42 35.94
存货 325,568,035.33 298,586,495.21 9.04
其他流动资产 14,848,504.12 14,441,598.04 2.82
流动资产合计 3,195,756,261.98 1,527,588,610.07 109.2
固定资产 1,000,636,622.77 997,994,295.15 0.26
无形资产 99,243,313.25 101,700,860.97 -2.42
长期待摊费用 67,112,688.63 55,023,368.55 21.97
资产总计 4,438,270,584.29 2,764,843,100.24 60.53
应付账款 560,029,802.93 410,503,876.36 36.42
预收账款 536,139,651.99 515,904,332.01 3.92
其他应付款 114,829,730.19 100,219,888.11 14.58
其他流动负债 14,825,871.80 16,048,329.55 -7.62
流动负债合计 1,310,110,690.60 1,118,566,706.44 17.12
负债合计 1,321,584,025.43 1,128,273,530.01 17.13
股本 547,678,400.00 410,758,800.00 33.33
未分配利润 451,046,964.76 432,571,912.94 4.27
所有者权益合计 3,116,686,558.86 1,636,569,570.23 90.44
负债和所有者权益总计 4,438,270,584.29 2,764,843,100.24 60.53
资产负债构成分析：
（一）、全年资产负债项目变动情况：
2018 年年末资产总额 44.38 亿元，较期初增加 60.53%。主要资产变动情况
如下：
1. 货币资金期末余额 27.11 亿元，较期初增加 147.72%，主要系收到非公开增
发的资金。
28
2018 年年度股东大会会议资料
2. 应收账款期末余额 632 万元，较期初增加 33.57%，主要系本期末赊销金额增
加。
3. 其他应收款期末余额 7690 万元，较期初增加 35.94%，主要系本期银行存款
增加导致应收利息增加。
4. 应付账款期末余额 5.60 亿元，较期初增加 36.42%，主要系本期账期未到货
款增加。
5. 递延收益期末余额 391 万元，较期初减少 38.19%，主要系冷链项目政府补助
本期确认部分递延收益。
6. 递延所得税负债期末余额 756 万元，较期初增加 123.82%，主要系固定资产
加速折旧导致的应纳税差异增加。
（二）、全年股东权益变动情况：
2018 年年末股东权益为 31.17 亿元，较期初增加 90.44%，主要是系本期非
公开增发及本年新增利润。
三、报告期内损益情况分析
单位：元 币种：人民币
增长率
项目 2018 年度 2017 年度 同比增长
（%）
营业收入 4,133,153,277.90 3,769,855,515.02 363,297,762.88 9.64
其中:主营业务收入 3,964,111,798.88 3,610,594,041.99 353,517,756.89 9.79
其他业务收入 169,041,479.02 159,261,473.03 9,780,005.99 6.14
营业总成本 4,000,511,514.31 3,641,554,973.25 358,956,541.06 9.86
其中: 营业成本 3,140,068,027.97 2,877,951,791.79 262,116,236.18 9.11
销售费用 754,969,590.89 659,198,588.81 95,771,002.08 14.53
管理费用 123,255,371.42 104,798,244.12 18,457,127.30 17.61
财务费用 -42,464,553.72 -21,463,587.94 -21,000,965.78 97.84
营业利润（亏损以“-”
160,149,640.95 144,711,280.54 15,438,360.41 10.67
号填列）
营业外收入 219,248.83 6,828,484.42 -6,609,235.59 -96.79
利润总额 156,427,403.06 149,150,229.34 7,277,173.72 4.88
所得税费用 44,814,445.78 40,468,426.18 4,346,019.60 10.74
净利润 111,612,957.28 108,681,803.16 2,931,154.12 2.7
扣除非经常性损益的
94,253,924.34 92,494,846.22 1,759,078.12 1.9
净利润
三项费用情况
29
2018 年年度股东大会会议资料
公司销售费用较上年增加 9577 万，增加 14.53%，主要系新开门店及销售增
长带来租金费用及门店销售人员工资薪金增加。
管理费用较上年增加 1846 万，增加 17.61%，主要系公司管理人才的人力成
本增加和首届优秀奋斗者奖金支出。
财务收益较上年增加 2100 万元，增加 97.84%，主要系存款增加以及收益率
的上升。
四、现金流量情况
单位：元币种：人民币
变动幅度
项目 2018 年 2017 年
（%）
经营活动产生的现金流量净额 320,653,686.19 313,348,265.95 2.33
投资活动产生的现金流量净额 -72,500,699.34 -74,962,378.97 -3.28
筹资活动产生的现金流量净额 1,368,495,154.09 -82,151,760.00 -1765.81
现金及现金等价物净增加额 1,616,648,140.94 156,234,126.98 934.76
每股经营活动现金流量净额(元) 0.7026 0.7629 -7.90
1、本年度经营活动所产生的现金流量净额为 3.21 亿元，比上年度增加
2.33%，主要系本期销售增加。
2、公司投资活动所产生的现金净流量为-0.73 亿元，现金净流出比上年度
减少 3.28%，主要系本期收到的银行存款利息增加。
3、公司筹资活动所产生的现金净流量达 13.68 亿元，主要系本期非公开增
发收到的现金。
4、现金及现金等价物净增加 16.17 亿元，本年度比上年度增加了 934.76%，
主要系本期非公开增发所致。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
30
2018 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于审议《2018 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度合并报表归
属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 111,612,957.28 元 ， 母 公 司 净 利 润 为
109,861,454.55 元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公
司实现的净利润按以下方案进行分配：
按照 10%提取法定盈余公积金 10,986,145.46 元；
提取法定盈余公积金后剩余利润 98,875,309.09 元，2018 年内公司实施 2017
年度利润分配方案支付普通股股利 82,151,760.00 元，加上年初未分配利润
449,605,595.26 元，报告期末母公司未分配利润 466,329,144.35 元；
拟以公司总股本 547,678,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
2.00 元（含税），共计派发股利 109,535,680.00 元；
本次利润分配后尚余 356,793,464.35 元，结转下一次分配。公司结存的公
积金不在本次转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
31
2018 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于审议《续聘公司 2019 年度财务审计机构》的议案
各位股东及股东代表：
经 2017 年年度股东大会审议，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度财务审计机构。因毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，较好地履行了聘任合同，圆满地完成
公司 2018 年度财务审计工作。经公司审计委员会提议，建议续聘毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构，聘期一年，审计
费用为人民币 70 万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照聘任合同执
行。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
32
2018 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于审议《续聘公司 2019 年度内部控制审计机构》的议案
各位股东及股东代表：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制审
计的情况，公司认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）能够公允发表意
见，较好的履行合同，经公司董事会审计委员会提议，继续聘请毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年，审计
费用为人民币45万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照聘任合同执
行。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
33
2018 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于审议《2018 年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《关于做好上市公司
2018 年年度报告工作的通知》和《上市公司定期报告工作备忘录》等相关法律
法规，公司编制了《三江购物 2018 年年度报告全文及摘要》，报告从财务数据、
经营情况讨论与分析、重要事项、股份变动及股东情况、董监高及员工情况、公
司治理等各方面如实地反映了 2018 年度公司整体情况。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
34
2018 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于审议《2019 年度预计日常关联交易一》的议案
各位股东及股东代表：
宁波士倍贸易有限公司为上海和安投资管理有限公司全资子公司，上海和安
投资管理有限公司为公司的控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
公司与宁波士倍贸易有限公司因业务关系发生关联交易，现制定 2019 年度
日常关联交易计划，具体见下表。
金额单位：万元
关联交易类别 关联人 本次预计金额
出租经营场地给关联人 宁波士倍贸易有限公司 480
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
35
2018 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于审议《2019 年度预计日常关联交易二》的议案
各位股东及股东代表：
阿里巴巴集团为公司第二大股东杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（持有
公司 32%的股份）的实际控制人。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的
交易视为关联交易。
公司与阿里巴巴集团因业务关系发生关联交易，现制定 2019 年度日常关联
交易计划，具体见下表。
金额单位：万元
关联交易类别 关联人 2019 年预计金额
采购商品和接受劳务 阿里巴巴集团 40000
出售商品和提供劳务 阿里巴巴集团 1000
承租 阿里巴巴集团 350
收回因终止向关联人租
阿里巴巴集团 10
赁物业已付资金
合计总额 41360
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
36
2018 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于审议《全资子公司股权转让暨关联交易》的议案
各位股东及股东代表：
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司浙江浙海
华地网络科技有限公司（以下简称“浙江浙海”）拟与关联方杭州盒马网络科技
有限公司（以下简称“杭州盒马”）签订《股权转让协议》，拟将其持有的杭州浙
海华地网络科技有限公司（以下简称“杭州浙海”、“标的公司”）100%股权全
部转让给杭州盒马，转让价款为 3,000 万元。股权转让完成后，杭州盒马将持有
杭州浙海 100%股权，浙江浙海将不再持有杭州浙海的股份。
一、 交易概述
1、本次交易的基本情况
公司的全资子公司浙江浙海拟将其持有的杭州浙海 100%股权通过股权转让
的方式全部转让给关联方杭州盒马，转让价款为人民币 3,000 万元。股权转让完
成后，杭州盒马将持有杭州浙海 100%股权，浙江浙海将不再持有杭州浙海股权。
同时，杭州盒马将向浙江浙海支付服务费 1,233.39 万元，该笔费用为浙江浙海
原为开拓杭州市场而发生的相关拓展和储备费用。
2、本次交易涉及的相关议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监
事会第六次会议决议审议通过，关联董事徐潘华先生回避表决。独立董事就本次
交易发表了事前认可意见和独立意见。
在过去 12 个月内公司与同一关联方及其一致行动人发生的关联交易达到人
民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，故本次交
易需提交公司股东大会审议批准。
公司股东大会授权公司管理层具体实施本次交易并签署有关文件及办理相
关手续等事宜，本授权自股东大会审议通过之日起生效。
二、 交易对方（关联方）基本情况
1、杭州盒马网络科技有限公司
37
2018 年年度股东大会会议资料
公司名称：杭州盒马网络科技有限公司；
住所：浙江省杭州市余杭区瓶窑镇新兴路 90 号-12；
法定代表人：侯毅；
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；
注册资本：5,000 万美元；
成立日期：2018 年 8 月 16 日；
经营范围：技术开发、技术咨询及技术服务:计算机网络技术;计算机系统集
成服务,通信设备维修,佣金代理(拍卖除外),票务代理(航空票务代理除外),餐
饮管理;仓储服务(除危险化学品);食品经营;批发、零售(含网上批发、零售):
宠物用品,服装,成人用品,日用百货,家用电器,初级食用农产品(除药品),家居
用品,电子产品及配件(除电子出版物),甘油、香料香精(除危险化学品及易制毒
化学品),数码产品及配件,照相器材,针纺织品,化妆品,办公用品,体育用品及器
材,玩具,汽车用品,汽摩配件,珠宝首饰(除毛钻、裸钻),工艺品(除文物、象牙及
其制品),五金交电,计算机软硬件及配件(除音像制品),机械设备,化工产品(除
危险化学品及易制毒化学品),消防器材,建筑装饰材料,一类医疗器械、二类医疗
器械,母婴用品,花卉;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、
行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);餐饮服务,洗衣服务,净水器
清洗服务,美容,美发,美甲,健身服务,犬只美容、寄养、销售,儿童游乐设施经营
(除电子游戏、游艺、危险项目)(以上项目限分支机构经营)。(涉及国家规定实
施准入特别管理措施的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
截至 2018 年 12 月 31 日，阿里巴巴集团（Alibaba Group Holding Limited）
资产总额(合并口径，本段下同)为 9,179.43 亿元，负债总额为 3,498.56 亿元，
净资产为 5,680.87 亿元。2018 年 1-12 月，营业收入约为 3,452.78 亿元，净利
润为 634.96 亿元(前述财务数据未经审计)。
2、关联情况说明
截止至本公告披露日，杭州盒马与持有公司 32%股份股东杭州阿里巴巴泽泰
受同一主体阿里巴巴集团控制，构成一致行动人，根据《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定，杭州盒马为公司关联方，本次交易构成关联交易。
38
2018 年年度股东大会会议资料
3、2018 年度公司与关联方及其一致行动人发生的关联交易金额为
18,224.08 万元（不含本次交易）。
4、本次交易的关联方属依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良
好，具备良好的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、杭州浙海华地网络科技有限公司
名称：杭州浙海华地网络科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：浙江省杭州市拱墅区温州路40号五层518室
法定代表人：王露
注册资本：叁仟万元整
成立日期：2017年07月26日
营业期限：2017年07月26日至长期
经营范围：网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成
果转让；服装、日用百货、家用电器、家居用品、数码产品及配件、照相器材、
针纺织品、化妆品、办公用品、体育用品及器材、玩具、花卉的批发、零售（含
网上销售）；票务代理；餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、股权转让前后杭州浙海的股权结构如下：
股权转让完成前 股权转让完成后
股东名称
认缴出资额（元） 比例 认缴出资额（元） 比例
浙江浙海 30,000,000.00 100%
杭州盒马 30,000,000.00 100%
合计 30,000,000.00 100% 30,000,000.00 100%
3、杭州浙海华地网络科技有限公司，注册资本 3,000.00 万元，成立于 2017
年 7 月 26 日。截至 2018 年 10 月 31 日，公司净资产为 1,757.19 万元，2018 年
1-10 月净亏损为 671.64 万元；截至 2018 年 12 月 31 日，公司净资产为 1,355.58
万元，2018 年 1-12 月净亏损为 1,073.25 万元。（前述财务数据经审计）
4、交易标的：浙江浙海持有杭州浙海的 100%股权
39
2018 年年度股东大会会议资料
标的权属情况：浙江浙海持有杭州浙海的 100%股权，该部分股权不存在抵
押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易依据具有证券期货从业资格的厦门市大学资产评估土地房地产估
价有限责任公司出具的《杭州浙海华地网络科技有限公司股东拟股权转让所涉及
的杭州浙海华地网络科技有限公司股东全部权益价值》（大学评估评报字
[2019]980004 号），以杭州浙海截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日全部股东权
益的评估价值 2,880.00 万元为依据，经双方友好协商，确定按注册资本原出资
额的价格进行转让，将杭州浙海 3,000.00 万元注册资本以转让价款 3,000.00
万元转让给杭州盒马。本次交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
1、协议双方
转让方为：浙江浙海华地网络科技有限公司
受让方为：杭州盒马网络科技有限公司
2、交易标的及交易价格
浙江浙海拟将其所持有的杭州浙海的 100%股权转让给杭州盒马，转让价格
为人民币 3,000.00 万元。
3、价款的支付方式
杭州盒马应当在交割日，将全部转让价款以即时可用的人民币资金电汇至浙
江浙海书面指定的账户。
4、交割
在遵守协议各项条款和条件的前提下，协议所述交割应在协议载明的双方履
行义务的所有先决条件被证明满足或被豁免之后第五（5）个营业日，或双方一
致书面同意的其他时间或其他日期（交割之日称“交割日”），在公司的办公室或
双方一致书面同意的其他地点进行（“交割”）。浙江浙海应于协议约定的交割条
件满足后两（2）个营业日内向杭州盒马交付书面通知，告知该等条件已满足并
提供所有证明文件，以及浙江浙海接受杭州盒马支付转股价款的付款账户的详细
40
2018 年年度股东大会会议资料
信息。杭州盒马应当在交割日，将全部转股价款以即时可用的人民币资金电汇至
浙江浙海书面指定的账户。
5、交易税金
就因交易文件项下拟议之交易产生的或与之有关的根据所有适用法律向相
关交易双方分别计征的各项税金，双方应各自负责缴纳。
6、生效条件
双方签署后经三江购物俱乐部股份有限公司董事会、股东大会批准之日起生
效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
截至 2018 年 12 月 31 日，杭州浙海营业收入及净亏损分别占本公司 2018
年营业收入和净利润的比例为 7.00%和 9.62%，占公司总业务比重较小。
本次股权转让从专业化经营和公司整体利益出发，有利于公司从传统的社区
平价超市向新零售的社区生鲜超市转型升级，从而增强公司长期可持续发展，对
当前经营影响较小。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
41
2018 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于审议《第三期员工持股计划（草案）及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司以奋斗者为本的人力资源战略要求，为更好地履行公司使命，努力
实现公司愿景，充分调动公司员工的积极性，共同关注公司的长远发展。公司依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定，并按照互联网时代的要求，制定了《三江购物
第三期员工持股计划（草案）及其摘要》。具体内容见下附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
42
2018 年年度股东大会会议资料
三江购物俱乐部股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
二零一九年四月
43
2018 年年度股东大会会议资料
特别提示
1、三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”，“本公司”）
第三期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本期试行方案实施对象为公司2018年度评选出的优秀奋斗者员工，人数
不超过105人。
3、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划筹集资金总额上限
为750万元（扣除员工个人所得税后，下同），具体金额根据公司授予年度优秀
奋斗者实际购股资金来确定。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额
的初始认购价格为人民币1.00元，设立时计划份额上限为750万份。
4、本员工持股计划设立时资金总额不超过750万元，参与对象认购计划份额
的资金来源为公司授予2018年度优秀奋斗者购股资金，扣除个人所得税后全额投
入本次员工持股计划。
5、员工持股计划股票来源：二级市场购买三江购物股票。
6、本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划设立管理委员会，代
表员工持股计划行使股东权。
7、本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人
持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划全部股票登记至
员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股
计划可提前终止。
本员工持股计划所持公司股票的锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股
票登记至员工持股计划时起算。
44
2018 年年度股东大会会议资料
9、本员工持股计划草案及摘要经公司董事会审议通过后，公司董事会将提
请召开股东大会。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《第三期
员工持股计划（草案）及摘要》进行表决。《第三期员工持股计划（草案）及摘
要》经公司股东大会审议通过后即可实施。
10、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
45
2018 年年度股东大会会议资料
目录
特别提示
释义
一、员工持股计划的目的 ...................................
二、员工持股计划基本原则................................ .
三、员工持股计划参与对象及确定标准........................
四、员工持股计划的资金和股票来源 ..........................
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期........
六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 .................
七、员工持股计划的管理模式 ...............................
八、员工持股计划履行的程序 ...............................
九、其他事项 ............................................
46
2018 年年度股东大会会议资料
释义
在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 释义
三江购物、本公司、公司 指 三江购物俱乐部股份有限公司
员工持股计划、本计划 三江购物俱乐部股份有限公司第三期员工持股计
指
划
员工持股计划草案、本草案 三江购物俱乐部股份有限公司第三期员工持股计
指
划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会
标的股票 指 三江购物股票
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
指
见》
《公司章程》 指 三江购物俱乐部股份有限公司《公司章程》
本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
47
2018 年年度股东大会会议资料
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三江购物俱乐部股份有限公
司第三期员工持股计划（草案）及摘要》。实施员工持股计划的目的在于：通过
有效的制度安排，充分调动员工的积极性和创造性，为稳定优秀人才提供一个良
好的平台，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，提升公司治理水平；通过三年
的努力，实现公司从传统的社区平价超市转型升级为新零售的社区生鲜超市，促
进公司持续、健康、长远的发展。
二、 员工持股计划基本原则
（一）依法合规原则；
（二）自愿参与原则；
（三）风险自担原则；
三、员工持股计划参与对象及确定标准
（一）参与对象
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参加
第三期员工持股计划的为公司 2018 年度评选出的优秀奋斗者员工，人数不超过
105 人。
（二）确定标准
本计划的参与对象的确定标准为公司 2018 年度评选出的优秀奋斗者员工。
上述符合员工持股计划的所有参加对象需在本公司或本公司下的全资子公
司签订劳动合同、全职工作、领取薪酬。
（三）员工持股计划的持有人情况
首期员工持股计划确定的参与员工不超过 105 人，合计持股份额为不超过
750 万份，具体持有份额情况如下：
计划上限出资额
序号 参与人类别 占员工持股计划比例%
（万元）
1 公司董监高：郑庆军、庄海燕、甘
120 16
霖、郑谦共 4 人
2 其他不超过 101 人 630 84
48
2018 年年度股东大会会议资料
合计 750 100
四、员工持股计划的资金和股票来源
（一）资金来源
本计划筹集资金总额上限为750万元，以“份”作为认购单位，每份份额的
初始认购价格为人民币1.00元，参与对象认购计划份额的资金来源为公司授予年
度优秀奋斗者购股资金，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划。
本计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工
持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，最终参加员工持
股计划的员工人数及认购金额根据公司授予年度优秀奋斗者实际购股资金来确
定。
本计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（二）股票来源
本计划草案提交公司董事会审议、股东大会审议通过后，本计划将通过二级
市场购买本公司股票。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本计划的存续期为不超过48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员
工持股计划时起算；
2、本计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，
完成标的股票的购买；
3、持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已持有的持股计划份额统
一由公司收回，取消该持有人参与本员工持股计划的资格；
4、持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更。
（2）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份
额不受影响。
49
2018 年年度股东大会会议资料
（3）持有人死亡的，则其持有的份额全部归属给其合法继承人。
（4）管理委员会认定的其他情形。
5、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的情形外，持有人所持有的
本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至
员工持股计划时起算。锁定期内因公司资本公积、未分配利润转增股本取得的红
股亦应遵守该等限制。
2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）其他法律法规规定不允许买卖的期间。
六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货币资金时，
本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期
可以延长。
（三）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取
得相应收益。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
50
2018 年年度股东大会会议资料
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划在禁售期后按约定比例出售标的公司股票，当员工持
股计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定对资产进行分配，管理委员会在
依法扣除税费后的现金资产，由本员工持股计划参与人按原始出资额比例分配，
其中已离职人员的本金及收益由公司统一收回。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由本公司自行管理。
本员工持股计划的内部权力机构为持有人会议。员工持股计划持有人会议下
设管理委员会，管理委员会负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定
期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人
分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部权力机构。 所有持有人均有权利参
加持有人会议；持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）决定持股计划的管理机构；
（3）本计划的变更、终止、存续期的延长；
（4）本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理委
员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（5）授权管理委员会监督本计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会持有人进行
表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表
决，表决方式为书面表决；
51
2018 年年度股东大会会议资料
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权，与会持有人应当从上述意
向中选择其一。未做选择视为弃权票，同时选择两个以上意向的、持有人在规定
的表决时限结束后进行表决的等不符合表决规定的视作废票，其表决情况不予统
计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有
人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
4、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交；
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员
会委员可以提议召开持有人会议，管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召
集和主持管理委员会会议。
6、首次持有人会议由公司董事长或其授权人负责召集和主持，其后持有人
会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
7、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面通知持有人，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。书面通知应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
52
2018 年年度股东大会会议资料
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头通知至少应包
括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（二）管理委员会
1、员工持股计划下设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利；
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）锁定期结束后，受持有人委托出售持有人股票份额所代表的股票；
（6）办理员工持股计划份额登记，管理员工持股计划利益分配；
（7）负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜；
（8）持有人会议授权的其他职责。
4、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表管理委员会行使股东权利和对外签署相关协议、合同；
（4）聘请必要的兼职工作人员；
（5）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前
通知全体管理委员会委员。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
53
2018 年年度股东大会会议资料
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（2）按持有本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（3）遵守持有人会议相关决议。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
（1）授权董事会具体实施本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员
工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死
亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划、按新发布的法律、法规、政策对
员工持股计划作相应调整等事项；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事
宜。
（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
（6）在股东大会批准上述授权基础上，由董事会授权公司经营管理层代表
公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本计划有关的一切事务。
八、员工持股计划履行的程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，征求部分
员工意见后提交董事会审议；
2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
54
2018 年年度股东大会会议资料
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事及监事会意见；
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
6、公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情
况在股东大会上进行说明，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进
行投票；
7、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。
九、其他事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或全资子公司服务的权利，不构成公司或全资子公司对员工聘用期限的
承诺，公司或全资子公司与持有人的劳动关系仍按公司或全资子公司与持有人签
订的劳动合同执行。
2、本计划的解释权属于三江购物俱乐部股份有限公司董事会。
三江购物俱乐部股份有限公司
董 事 会
55
2018 年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于审议《第三期员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司“第三期员工持股计划”的实施，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
制定了《三江购物第三期员工持股计划管理办法》。具体内容见下附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
56
2018 年年度股东大会会议资料
三江购物俱乐部股份有限公司
第三期员工持股计划管理办法
第一章 总则
为规范三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）
“员工持股计划”的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简
称“《指导意见》”）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的
有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、
《第三期员工持股计划（草案）及摘要》（以下简称“草案”）之规定，特制定本
管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
一、本次员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
二、员工持股计划的实施程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，征求部
分员工意见后提交董事会审议；
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
57
2018 年年度股东大会会议资料
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案、独立董事及监事会意见；
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关
于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
（六）公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核
实情况在股东大会上进行说明，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票；
（七）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。
第三章 员工持股计划的参加对象
一、持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自
愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有持有人均在本
公司或本公司下的全资子公司签订劳动合同、全职工作、领取薪酬。
二、员工持股计划持有人的范围
本期试行方案实施对象为公司年度评选出的优秀奋斗者员工人数不超过
105 人。
第四章 资金来源与股票来源
一、本次员工持股计划的资金来源
本计划筹集资金总额上限为750万元（扣除员工个人所得税后），以“份”
作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，参与对象认购计划份
额的资金来源为公司授予年度优秀奋斗者购股资金，扣除个人所得税后全额投入
本次员工持股计划。
58
2018 年年度股东大会会议资料
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划草案提交公司董事会审议、股东大会审议通过后，本计划将通过二级
市场购买本公司股票。
第五章 员工持股计划的锁定期、存续期限
一、本次员工持股计划的存续期限
1、本计划的存续期为48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股
计划时起算；本计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定
提前终止或延长。
2、本计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，
完成标的股票的购买。
3、持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已持有的持股计划份额统
一由公司收回，取消该持有人参与本员工持股计划的资格；
4、持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更。
（2）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份
额不受影响。
（3）持有人死亡的，则其持有的份额全部归属给其合法继承人。
（4）管理委员会认定的其他情形。
5、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的情形外，持有人所持有的
本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
二、本次员工持股计划的锁定期限
本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为36个月，自本员工持股计划
全部股票登记至员工持股计划时起算。锁定期内因公司资本公积、未分配利润转
增股本取得的红股亦应遵守该等限制。
三、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
59
2018 年年度股东大会会议资料
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后2个交易日内；
4、其他法律法规规定不允许买卖的期间。
第六章 员工持股计划的管理
本员工持股计划由公司自行管理。
持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会
根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理办法管理员工持股计划资
产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避
免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管
理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持
股计划终止之日止。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于
信息敏感期不得买卖公司股票的规定。
一、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）决定持股计划的管理机构；
（3）本计划的变更、终止、存续期的延长；
60
2018 年年度股东大会会议资料
（4）本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理委员
会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（5）授权管理委员会监督本计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、员工持股计划的首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。书面会议通知应当
至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后进行表决，表决方式为书面表决。
（2）持有人所持有的份额为表决权数。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
61
2018 年年度股东大会会议资料
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持
有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员
会委员可以提议召开持有人会议，管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召
集和主持管理委员会会议。
二、管理委员会
1、员工持股计划下设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使股东权利；
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）锁定期结束后，受持有人委托出售持有人股票份额所代表的股票；
（6） 办理员工持股计划份额登记，管理员工持股计划利益分配；
（7）负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜；
（8）持有人会议授权的其他职责。
4、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表管理委员会行使股东权利和对外签署相关协议、合同；
62
2018 年年度股东大会会议资料
（4）聘请必要的兼职工作人员；
（5）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前
通知全体管理委员会委员。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（2）按持有本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（3）遵守持有人会议相关决议。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
（1）授权董事会具体实施本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员
工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死
亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划、按新发布的法律、法规、政策对
员工持股计划作相应调整等事项；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事
宜。
（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
（6）在股东大会批准上述授权基础上，由董事会授权公司经营管理层代表
公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本计划有关的一切事务。
第七章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货币资金时，
63
2018 年年度股东大会会议资料
本员工持股计划可提前终止。
二、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以
延长。
三、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得
相应收益。
四、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
五、本员工持股计划在禁售期后按约定比例出售标的公司股票，当员工持股
计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定对资产进行分配，管理委员会在依
法扣除税费后的现金资产，由本员工持股计划参与人按原始出资额比例分配，其
中已离职人员的本金及收益由公司统一收回。
第八章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或全资子公司服务的权利，不构成公司或全资子公司对员工聘用期限的
承诺，公司或全资子公司与持有人的劳动关系仍按公司或全资子公司与持有人签
订的劳动合同执行。
二、本管理办法的解释权属于三江购物俱乐部股份有限公司董事会。
三江购物俱乐部股份有限公司
董 事 会
64
2018 年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于审议《提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计
划相关事宜》的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司第三期员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权
董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会具体实施本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员
工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死
亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划、按新发布的法律、法规、政策对
员工持股计划作相应调整等事项；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
（6）在股东大会批准上述授权基础上，由董事会授权公司经营管理层代表
公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本计划有关的一切事务。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
65
2018 年年度股东大会会议资料
议案十四：
关于审议《变更部分募集资金使用计划》的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司募集资金的使用效率，拟对非公开发行的募集资金使用计划进行
变更，将超市门店全渠道改造项目的部分资金用于新增连锁超市发展项目，对仓
储物流基地升级建设项目的完成时间、实施主体调整，具体内容见下附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
66
2018 年年度股东大会会议资料
三江购物俱乐部股份有限公司
关于变更部分募集资金使用计划的报告
一、 募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286号文核准，三江购物俱乐部
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定对象非公开发行A股股票
136,919,600股，发行价格10.71元/股。本次发行募集资金总额为人民币
1,466,408,916.00元，扣除承销保荐费人民币13,773,584.90元后，实际收到募
集资金人民币1,452,635,331.10元，此款项已于2018年8月22日汇入公司开立的
募集资金专项账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计1,485,072.01元
后，实际募集资金净额为1,451,150,259.09元。本次募集资金到位情况已经毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“毕马威华振验字第1800370
号”验资报告。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 1,437,722,364.84 元。
明细见下表：
项 目 金额（人民币万元）
募集资金净额 145,115.03
减：上年末募集资金累计使用金额 -
减：报告期募集资金实际使用金额 1,342.79
其中：超市门店全渠道改造项目 1,000.38
仓储物流基地升级建设项目 342.41
募集资金余额 143,772.24
二、 变更募集资金使用计划的具体原因
(一) 现项目计划投资和实际投资情况
根据公司 2016 年 11 月 21 日披露的《关于公司本次非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告》的内容，公司将募集资金用于“超市门店全渠道改造项
目”和“仓储物流基地升级建设项目”，募投项目的实施有助于公司打造基于全
渠道的“新零售”模式。
67
2018 年年度股东大会会议资料
1. 超市门店全渠道改造项目
计划投入人民币 115,115.03 万元，对公司现有 122 家门店进行全渠道升级
改造并扩充功能，计划于 2019 年 11 月实施完毕。截至 18 年 12 月 31 日累计投
入金额 1,000.38 万元，累计付款进度为 0.87%。
2. 仓储物流基地升级建设项目
计划投入人民币 30,000 万元，用于奉化和杭州二个仓储物流基地升级建设，
计划于 2018 年 11 月实施完毕。截至 2018 年 12 月 31 日累计投入金额 342.41
万元，累计付款进度为 1.14%。
(二) 变更内容
现项目名称 变更后项目名称 变更说明
超市门店全渠道改造项 项目不变，门店数量、预算、
超市门店全渠道改造项 目 实施主体及建设期调整
目
连锁超市发展项目 新增项目
仓储物流基地升级建设 仓储物流基地升级建设 项目不变，实施主体及建设
项目 项目 期调整
1. 超市门店全渠道改造项目
超市门店全渠道改造项目投资额由 115,115.03 万元调整到 75,115.03 万元，
继续用于门店改造，门店数量、预算、实施主体调整；建设期延长，为审议本变
更议案的股东大会通过之日起的三年。本项目其余的 40,000.00 万元用于新增项
目“连锁超市发展项目”，主要用于新开门店及购买门店的投入。
2. 仓储物流基地升级建设项目
仓储物流基地升级建设项目，建设期后延，为审议本变更议案的股东大会通
过之日起的三年，实施主体由“全资子公司宁波京桥恒业工贸有限公司及全资子
公司浙江三江购物有限公司”二个实施主体，调整为“三江购物俱乐部股份有限
公司及其全资子公司”，该募投项目的总投资金额、建设内容等不发生变化。
(三) 变更原因
1. 超市门店全渠道改造项目
截至 2018 年 12 月 31 日的超市门店全渠道改造项目的使用进度为 0.87%，
由于本次非公发行审核时间比较长，所以很多改造内容都进展缓慢，按照目前进
度，该项目的完成时间将会超出预期时间，为加快募集资金使用进度，增强公司
68
2018 年年度股东大会会议资料
持续盈利能力，拟新增连锁超市发展项目，用于新开或购买连锁门店，该项目所
需资金 40,000.00 万元由超市门店全渠道改造项目变更而来。
超 市 门 店 全 渠 道 改 造 项 目 的 投 入 资 金 将 由 115,115.03 万 元 调 整 到
75,115.03 万元，同时根据现行改造试运行的情况显示，公司将下降单店改造投
入，增加改造店数量。原计划进行门店改造存在着成本大幅上升现象，门店的培
育期延长，盈利缓慢，为此，公司通过优化改造项目，仔细核检该投入的预算，
把募集资金用到对提高服务、顾客体验最为关切的关键点上，从而降低改造费用，
以缩短培育期并尽可能快的盈利。
2. 仓储物流基地升级建设项目
因奉化配送中心的部分土地权属问题未解决进展缓慢以及非公发行审核时
间较长，为稳妥起见所以改造项目没有如期进行，仓储物流基地升级建设项目已
过计划日期。根据目前的进展，拟变更建设期后延，为审议本变更议案的股东大
会通过之日起的三年。
增加实施主体是从公司自身业务发展的实际需要出发，旨在顺应公司的战略
发展及募投项目的实施需要，符合募集资金使用管理规定，未改变募集资金投资
项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形
三、 变更项目的具体内容
(一) 超市门店全渠道改造项目
调整后的项目总投资为 75,115.03 万元，根据经营安排，对所有已开门店进
行改造。
1. 项目投资体安排如下：
序
项目名称 投资总额（万元）
号
1 固定资产投资
1.1 建筑安装工程费用 33,692.65
1.2 设备投资 35,618.60
1.3 工程建设其他费用 2,564.95
小 计 71,876.20
2 铺底流动资金 3,238.83
合 计 75,115.03
2. 实施主体调整
69
2018 年年度股东大会会议资料
因对所有已开的门店进行改造，为加快进度由“本公司及全资子公司浙江
三江购物有限公司”二个实施主体，调整为“本公司及其所有全资子公司”。
3. 项目建设期
本项目建设期延期，为审议本变更议案的股东大会通过之日起三年，根据
公司确定的三年内从传统的社区平价超市转型升级为新零售的社区生鲜超市，
逐步推进和投入。
4. 项目经济效益分析
本项目预计税后内部收益率为 19.12%，预计税后投资回收期为 7 年，项目
经济效益良好。
5. 可行性分析及发展前景分析
消费升级：随着居民可支配收入的不断增长，国内中产阶层占比将快速提升，
生活节奏更快，更加追求品质和享受，构成消费升级的中坚力量，驱动产品与业
态变革。
政策支持：2016 年 11 月 2 日，国务院办公厅发布的《关于推动实体零售创
新转型的意见》。
自身优势：公司在连锁超市领域深耕多年，并在浙江省拥有广泛网店布局，
公司大部分门店都位于主要成熟社区内，为客户提供了多层次的体验场景选择，
丰富的连锁超市运营经验也使公司更加了解当地的消费习惯和消费需求。现代商
业营销观念更多的是强调消费者的心理感受，购物需要环境、空间、自主选择，
公司具备成熟的线下超市开设、运营管理经验和高效的供应链管理体系。
合作优势：阿里巴巴集团作为公司的第二大股东，加强和充实了公司的技术
实力，改进并完善零售平台建设、系统升级、市场推广及物流配送等方面的条件，
线上线下互补互利，形成差异化竞争优势，提高公司的核心竞争力，为本募投项
目的顺利实施提供有效保障。
综上，消费升级形成的需求，国家政策的支持，公司自身的优势及合作者的
支持。而且该项目建设目标明确，实施方案科学，经济效益良好，可以进一步提
升企业形象，公司认为门店升级改造具备可行性，适合消费升级的趋势，以满足
人民群众对美好生活向往的需要。
(二) 连锁超市发展项目
为有效利用募集资金，加快募集资金使用进度，公司拟将原超市门店全渠道
70
2018 年年度股东大会会议资料
改造项目的其中 40,000.00 万元变更为新增连锁超市发展项目。本项目的实施主
体为本公司及其所有的全资子公司。
1. 新增连锁超市发展项目投入
小型店平均单店投入（单位：万元）
建筑安装 工程建设 铺底 履约
设备投资 合计
工程费用 其他费用 流动资金 保证金
33.89 35.82 2.58 20.87 6.84 100.00
租赁合同中一般都约定了在合同签订之初需要承租方支付一定数额的履约保证金，履约保证金
数额因项目不同而各不相同，一般为 3 个月左右的租金。在实际合同约定中，履约保证金一般在首
年租金支付时直接抵扣，即计入首年租金。
共计划开设 100 家，总投入 10,000.00 万元。
社区店平均单店投入（单位：万元）
建筑安装工 工程建设 铺底 履约
设备投资 合计
程费用 其他费用 流动资金 保证金
245.28 259.30 18.67 97.80 45.62 666.67
共计划开设 30 家，总投入 20,000.00 万元。
2. 购买门店投入
购买 5 家，平均每家店投入 2,000.00 万元，总投入 10,000.00 万元。
公司的门店取得方式大部分以租赁为主，但对于选址合理、房东有出售需求
且经过投资部门测算后有较大的投资回报率的门店物业，公司会通过购买方式获
得。对小部分门店公司通过购入经营性房产新开立，可以保证物业的稳定性且缓
和了租金可能上涨形成的成本压力。符合公司目前的实际经营情况和潜在网点资
源情况。
3. 可行性分析及发展前景分析
新零售的一个重点就是在于结合了线上的技术，让线上和线下的优势能够充
分发挥出来，来实现零售所需要追求的效率和规模。公司已开设连锁门店 200
余家，有丰富的开设门店的经验，在浙江省内拥有广泛的门店布局及良好口碑，
公司对当地的消费习惯和消费需求更为熟悉。小面积业态，如便利店、折扣店、
社区店，尽管门店很小，但门店的标准化程度非常高，具有非常强的规模扩张能
力。面积大一点的社区门店的核心在于体验化和差异化，公司拥有稳定而持续增
长的客户群体，其中会员消费是公司主要消费来源，客户粘性较强，为公司业务
发展提供了稳定的客户流量和现金收入，这是公司新业务顺利开展的基础。线下
71
2018 年年度股东大会会议资料
实体门店可以给消费者从服务、设计到环境一些完整的因素结合在一起，可以给
消费者一个很完整的体验。而这一切纯电商企业对体验式和服务式的需求是无法
满足的。股东阿里巴巴集团为公司提供先进的互联网经营理念，新型零售平台及
解决方案，该优势弥补了公司在网上零售的短板，公司的社区店和小业态店将在
发挥自身优势的同时引入移动互联、数据分析等工具或技术，以适应新零售的变
化。
4. 项目实施进度和经济效益分析
本项目建设期为三年，根据业务发展逐步投入。
本项目预计税后内部收益率为 18.14%，预计税后投资回收期为 6 年，项目
经济效益良好。公司对计划取得的连锁超市物业做成本收益分析，拟购买物业应
具有较好的升值预期及空间，购置成本折合同等物业租赁费用应具有优势。
四、 项目风险分析
公司本次变更募集资金使用计划面临宏观经济变动风险、产业政策风险、
市场竞争风险等市场风险，以及消费趋势风险、业务转型升级风险、异地经营
风险、商品质量和食品安全风险、人力成本提高的风险等业务经营风险。新开
门店还面临着门店选址风险，开店所投入的人、财、物各方面力量比较大，而
新开门店的培育期相对较长，存在一定的不确定性。公司郑重提醒投资者注意
投资风险。
72
2018 年年度股东大会会议资料
议案十五：
关于审议《修订公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2018 年 10 月 26 日修订的《中华人民共和国公司法》，结合公司实际情
况，对公司《章程》部分条款进行了修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第二条 三江购物俱乐部股份有限 第二条 三江购物俱乐部股份有限
公司（以下简称“公司”）系依照《公 公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》、《中华人民共和国公司登记 司法》、《中华人民共和国公司登记管
管理条例》和其他有关规定成立的 理条例》和其他有关规定成立的股份
1. 股份有限公司。 有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设 公司以整体变更发起设立方式设立，
立，在宁波市工商行政管理局注册 在宁波市市场监督管理局注册登记，
登记，取得企业法人营业执照，注 取得企业法人营业执照，统一社会信
册号为：330200000049514。 用代码：91330200704881846L。
第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司的经营
营范围：食品经营：餐饮服务、食 范围：食品经营：餐饮服务、食品经
品经营；药品经营；普通货物公路 营；药品经营；普通货物公路运输；
运输；第二类增值电信业务中的信 第二类增值电信业务中的信息服务
息服务业务（限互联网信息服务业 业务（限互联网信息服务业务）以下
务）以下限分支机构经营：音像制 限分支机构经营：音像制品、书报刊
品、书报刊零售及网上销售；（以上 零售及网上销售；（以上均在许可证
均在许可证有效期限内经营） 有效期限内经营）
纺织、服装及日用品、化工产、一 纺织、服装及日用品、化工产、一类
2.
类医疗器械、二类医疗器械、文化 医疗器械、二类医疗器械、文化体育
体育用品、食用农产品、通讯器材、 用品、食用农产品、通讯器材、家用
家用电器、五金交电、家居用品、 电器、五金交电、家居用品、数码产
数码产品及配件、照相器材、化妆 品及配件、照相器材、化妆品、办公
品、办公用品、汽车用品、汽摩配 用品、汽车用品、汽摩配件、珠宝首
件、珠宝首饰、工艺品、计算机软 饰、工艺品、计算机软硬件及配件、
硬件及配件、机械设备、消防器材、 机械设备、消防器材、建筑装饰材料、
建筑装饰材料、花卉的批发、零售 花卉的批发、零售及网上销售；柜台
及网上销售；柜台租赁；广告、商 租赁；物业管理；广告、商品信息咨
73
2018 年年度股东大会会议资料
品信息咨询服务；农产品、水产品 询服务；农产品、水产品的初级加工；
的初级加工；票务代理；话费、公 票务代理；话费、公交卡充值服务；
交卡充值服务；受委托代居民收水 受委托代居民收水电煤及其他费用；
电煤及其他费用；服装、百货的委 服装、百货的委托加工；食品生产；
托加工；食品生产；包装物的回收； 包装物的回收；农产品的收购；自营
农产品的收购；自营和代理货物和 和代理货物和技术的进出口，除国家
技术的进出口，除国家限制经营或 限制经营或禁止进出口的货物和技
禁止进出口的货物和技术外。 依法 术外。（依法须经批准的项目，经相
须经批准的项目，经相关部门批准 关部门批准后方可开展经营活动）
后方可开展经营活动）
第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和
第二十三条 公司在下列情况下， 本章程的规定，收购本公司的股份：
可以依照法律、行政法规、部门规 （一）减少公司注册资本；
章和本章程的规定，收购本公司的 （二）与持有本公司股票的其他公司
股份： 合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者
（二）与持有本公司股票的其他公 股权激励；
3. 司合并； （四）股东因对股东大会作出的公司
（三）将股份奖励给本公司职工； 合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东大会作出的公 购其股份的；
司合并、分立决议持异议，要求公 （五）将股份用于转换上市公司发行
司收购其股份的。 的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得进行买卖 （六）上市公司为维护公司价值及股
本公司股份的活动。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股份， （一）证券交易所集中竞价交易方
可以选择下列方式之一进行： 式；
（一）证券交易所集中竞价交易方 （二）要约方式；
4.
式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
5. 第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十三
74
2018 年年度股东大会会议资料
三条第（一）项至第（三）项的原 条第（一）项、第（二）项的原因收
因收购本公司股份的，应当经股东 购本公司股份的，应当经股东大会决
大会决议。公司依照第二十三条规 议。公司因本章程第二十三条第（三）
定收购本公司股份后，属于第（一） 项、第（五）项、第（六）项规定的
项情形的，应当自收购之日起 10 情形收购本公司股份的，应经三分之
日内注销；属于第（二）项、第（四） 二以上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当在 6 个月内转让或 公司依照第二十三条规定收购本公
者注销。 司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照第二十三条第（三）项规 应当自收购之日起 10 日内注销；属
定收购的本公司股份，将不超过本 于第（二）项、第（四）项情形的，
公司已发行股份总额的 5%；用于收 应当在 6 个月内转让或者注销。
购的资金应当从公司的税后利润中 公司依照第二十三条第（三）项、第
支出；所收购的股份应当 1 年内转 （五）项、第（六）项规定收购的本
让给职工。 公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在三年内转让
或者注销；用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出。
第五十五条
第五十五条
……
……
股东大会采用网络或其他方式的，
股东大会采用网络方式，应当在股东
应当在股东大会通知中明确载明网
大会通知中明确载明网络投票表决
络或其他方式的表决时间及表决程
时间及表决程序。股东大会网络投票
序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会
的开始时间，不得早于现场股东大
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
会召开前一日下午 3:00，并不得迟
场股东大会召开当日上午 9:30，其结
于现场股东大会召开当日上午
束时间不得早于现场股东大会结束
9:30，其结束时间不得早于现场股
当日下午 3:00。
6. 东大会结束当日下午 3:00。
第八十七条
第八十七条
……
……
通过网络投票的股东或其代理人，有
通过网络或其他方式投票的股东或
权通过相应的投票系统查验自己的
其代理人，有权通过相应的投票系
投票结果。
统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时
第八十八条 股东大会现场结束时
间不得早于网络投票时间，会议主持
间不得早于网络或其他方式，会议
人应当宣布每一提案的表决情况和
主持人应当宣布每一提案的表决情
结果，并根据表决结果宣布提案是否
况和结果，并根据表决结果宣布提
通过。
案是否通过。
75
2018 年年度股东大会会议资料
第二百零四条 本章程以中文书 第二百零四条 本章程以中文书写，
写，其他任何语种或不同版本的章 其他任何语种或不同版本的章程与
7. 程与本章程有歧义时，以在宁波市 本章程有歧义时，以在宁波市市场监
工商行政管理局最近一次核准登记 督管理局最近一次核准登记后的中
后的中文版章程为准。 文版章程为准。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
76
2018 年年度股东大会会议资料
议案十六：
关于审议《改选公司董事会董事》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事兼总裁王露先生因个人原因申请辞去公司董事会董事、提名委员会
委员及总裁职务，公司董事王曦若女士因工作调整原因申请辞去公司董事会董事
职务。
经董事会提名，董事会提名委员会审核，提名庄海燕女士为第四届董事会成
员（简历附后），任期至本届董事会届满。原王露先生所担任的董事会提名委员
会职务同步由庄海燕女士接任。
经股东杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司提名，董事会提名委员会审核，
提名李永和先生为第四届董事会成员（简历附后），任期至本届董事会届满。
非独立董事的董事候选人的选举将采用累积投票制。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
简历：
庄海燕女士，中国国籍，1982 年 12 月出生，中央财经大学会计专业本科和
研究生毕业，管理学学士、硕士。中国注册会计师，国际注册内部审计师，中级
审计师。曾任毕马威华振会计师事务所审计部助理经理、鄞州银行审计部和资金
财务部管理员。2014 年 6 月起历任三江购物俱乐部股份有限公司财务部总经理、
财务副总监、财务总监；现任公司副总裁、财务负责人。
李永和先生，1971 年出生，中国国籍，研究生学历，1994 年大学本科毕业
于浙江理工大学，机械专业；2016 年毕业于中欧国际工商学院、获得 EMBA 学
位。曾先后在永乐电器、国美集团任职，深度参与了电器连锁行业供应链规划建
设及门店规模化运营的高速发展。2011 年以副总裁职位加入京东商城，于 2014
77
2018 年年度股东大会会议资料
年任职京东商城首席运营官 COO，建立全局化供应链管理系统，开创性的网络布
局充分满足市场的广度及深度。2018 年加入阿里集团，现任职天猫超市事业群
总裁。
78
