三江购物俱乐部股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则



                  三江购物俱乐部股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会工作细则
                             （2019 年修订）

                               第一章     总则
    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下
简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《三江购物俱乐部股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司聘任的董事长、董事，高管人员是指
董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。


                             第二章     人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四至第六条之规定补足委员人数。
    第八条 公司董事会秘书处承担薪酬与考核委员会的日常事务。


                             第三章     职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；


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    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （三）完成董事会交办的有关薪酬管理的其他事项。
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。


                          第四章    决策程序
    第十二条 董事会秘书处应按薪酬与考核委员会的要求负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
    （一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩
效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                          第五章    议事规则
    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，由主任委员于会议召
开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
委员主持。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；遇特殊


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情况时，会议可以采取通讯方式召开。
       第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其它管
理人员列席会议。
       第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
   第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。
       第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
       第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书处保存。
       第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
       第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。


                               第六章      附则
       第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起实行。
       第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
重新修订。
       第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。




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