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公司公告

中国化学:《信息披露管理办法》(2017年修订)2017-01-21  

						             中国化学工程股份有限公司

                 《信息披露管理办法》
                    (2017 年修订)


    为了提高公司治理水平,规范公司董事会信息披露的运作,根据

《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》,将原

《信息披露管理办法》进行了修订,并经公司第三届董事会第六次

会议审议通过。



    附件:1.《信息披露管理办法》修订内容对照表

          2. 《信息披露管理办法》(2017 年修订)




                                      中国化学工程股份有限公司

                                        二〇一七年一月二十日




                             1 / 25
附件:1

                                                  《信息披露管理办法》修订内容对照表

                                    修改前                                                           修改后                             修订说明
                                                                          第三条     本制度所称的商业秘密,是指国家有关反不正当竞争    新增此条
                                                                          法律法规及部门规章规定的,不为公众所知悉、能为权利人带
                                                                          来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息
                                                                          和经营信息。
                                                                                  本制度所称的国家秘密,是指国家有关保密法律法规及部
                                                                              门规章规定的,关系国家安全和利益,依照法定程序确定,在
                                                                              一定时间内只限一定范围的人员知悉,泄露后可能损害国家在
                                                                              政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
   第三条 信息披露的原则:                                                第十一条 信息披露的原则如下:                                新增第四款
   (一)及时披露所有对上市公司证券及其衍生品种价格、交易量或投资人的投   (一) 及时披露所有对上市公司证券及其衍生品种价格、交        和第五款
   资决策可能产生重大影响的信息;                                             易量或投资人的投资决策可能产生重大影响的信息;
   (二)确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时,没有虚假、严重误导性   (二) 确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时,没有
   陈述或重大遗漏;                                                           虚假、严重误导性陈述或重大遗漏;
   (三)确保信息披露的公正性,保证所有股东有平等的机会获得信息。         (三) 确保信息披露的公正性,保证所有股东有平等的机会
                                                                          获得信息;
                                                                          (四) 拟披露的信息存在不确定性,属于临时性商业秘密等
                                                                              情形,及时披露可能损害本公司利益或误导投资者的,可以
                                                                              暂缓披露;
                                                                          (五) 相关信息属于国家秘密、商业秘密等情形,按《上市
                                                                          规则》披露可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者危害
                                                                          上市公司及投资者利益的可以豁免披露。
                                                                     2 / 25
第十一条   招(配)股说明书概要按照《公开发行股票公司信息披露的内容与    第十九条 招(配)股说明书概要按照相关规定编制并披露。     修改文字表
规则》第一号规定编制并披露。                                                                                                       述
第五章   定期报告的编制、审议、披露                                      第六章 定期报告的披露                                     修改章节名
第六章   临时报告的披露及标准                                            第七章 临时报告的披露                                     称
第十八条 年度报告:                                                      第二十六条   公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内,   修改精简此
    公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内,按照中国证监会《公开发     按照中国证监会的规定编制年度报告正文及摘要。              条内容
行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》的         公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相
规定编制年度报告正文及摘要。                                             关业务资格的会计师事务所审计。
    公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向上海证券交易所报送年度报
告,经上海证券交易所登记后,在指定报刊上刊登年度报告摘要,同时在指定
网站上披露其正文。
    公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所审计。
第十九条 中期报告:                                                      第二十七条   公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二   修改精简此
    公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内,按照中国证监会     个月内,按照中国证监会有关规定编制中期报告正文及摘要。    条内容
《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第三号<中期报告的内容与格
式>》以及有关通知的规定编制中期报告正文及摘要。
    公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向上海证券交易所报送中期报
告,经上海证券交易所登记后,在指定报刊上刊登中期报告摘要,同时在指定
网站上披露其正文。
第二十条 季度报告:                                                      第二十八条   公司应当在会计年度前三个月、九个月结束后的   修改精简此
    公司应当在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内,按照《公开发     一个月内,按照中国证监会有关规定编制季度报告。            条内容
行证券的公司信息披露编制规则第 13 号<季度报告内容与格式特别规定>》以       其第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报
及有关通知的规定编制季度报告。                                           告的披露时间。
    其第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
    公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向上海证券交易所报送季度报

                                                                    3 / 25
告,经上海证券交易所登记后,在指定报刊上刊登季度报告,同时在指定网站
上披露。
                                                                          第二十九条     根据上交所有关规定确定定期报告披露时间后,   新增此条
                                                                          董事会办公室与各报告相关部门协调,结合各部门实际情况,
                                                                          对定期报告的内容进行目标分解,并将任务分工发给相关部门。
                                                                          相关部门应根据任务分工要求,开展定期报告的撰写工作,并
                                                                          在规定时间内报董事会办公室。
                                                                              董事会办公室在定期报告披露至少 2 周前初步完成定期报
                                                                          告的汇总编写工作。经高级管理人员审核并签署书面确认意见
                                                                          后,报董事会审议。
                                                                          第三十条     董事会审议通过的,公司董事、高级管理人员应当   新增此条
                                                                          对定期报告签署书面确认意见。并于审议通过后的两个工作日
                                                                          内向上海证券交易所报送,经上海证券交易所登记后,在指定
                                                                          报刊上刊登报告,同时在指定网站上披露其正文。
第二十二条   董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、     第三十一条     董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、   修改此条内
完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。        准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发      容
   公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。公司监事会       表意见,并予以披露。
应当对定期报告提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法          监事会应当对定期报告提出书面审核意见,说明董事会的
律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地      编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,
反映公司的实际情况。                                                      报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。


                                                                          第三十七条     公司控股子公司可能发生或发生本办法第三十六   新增此条
                                                                          条情形的,参照公司的信息披露要求,应及时、准确、真实、
                                                                          完整地向董事会秘书预报和报告。
                                                                          第三十八条     公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生   新增此条
                                                                          品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当参照本办法的

                                                                     4 / 25
                                                                        相关规定,履行信息披露义务。
第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披                                                              调整此条内
露义务:                                                                                                                           容至第七章
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;                                                                                     第三十九
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;                                                                                   条。
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素:
(一)该重大事件难以保密;
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
                                                                        第四十条   对于董事会、监事会、股东大会审议通过的事项,    新增此条
                                                                        由董事会秘书审批并披露。
                                                                            本条第一款外需要披露的事项,由相关部门、子公司申请,
                                                                        并履行以下审批程序后披露:
                                                                            (一)月度经营情况、重大合同签约等事项由董事会秘书
                                                                        审批;
                                                                            (二)业绩预增、预减等事项由董事会秘书审核,总会计
                                                                        师审批;
                                                                            (三)其他事项由董事会秘书审核,董事长审批后;其中
                                                                        涉及财务的事项,还需总会计师审核。
                                                                             公司内幕消息泄露时,应及时采取补救措施加以解释和澄
                                                                        清,并报告上海证券交易所和中国证监会。
第七章     重大事件的报告、传递、审核、披露                                                                                        删除此章节
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                                                                                                                                   分内容删除

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                                                                               或调整至其
                                                                               他章节。
第三十六条      公司内幕消息泄露时,应及时采取补救措施加以解释和澄清,并       删除这三条
报告上海证券交易所和中国证监会。                                               内容。
第三十七条 公司控股子公司发生的上述重大事件,视同公司发生的重大事件,
适用本办法的相关规定。公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的事件的,公司应当参照本办法的相关规定,履行信息
披露义务。
第三十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交
易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或误导投资者,且符合以下
条件的,可以向证券交易所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由和期限:
    (一)拟披露的信息未泄漏;
    (二)有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密;
    (三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
    经证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不
超过 2 个月。
    暂缓披露申请未获证券交易所同意,暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露
的期限届满的,公司应当及时披露。
    公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情
况,按《上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法
规规定或损害公司利益的,可以向证券交易所申请豁免按本办法披露或履行相
关义务。
第三十九条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司财务部门、对外          删除此条内
投资部门及其他相关部门负有信息披露配合义务,以确保公司定期报告及临时           容
报告及时、准确、完整披露。
    公司各部门以及各分支机构、子公司的负责人是信息报告第一责任人,同

                                                                      6 / 25
时各部门以及各分支机构、子公司应当指定专人作为信息报告指定联络人,负
责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。
第四十条 公司各分子公司可能发生或发生下列事项或情形,应及时、准确、真       删除此条内
实、完整地向董事会秘书预报和报告。                                          容
(一)董事会决议;
(二)监事会决议;
(三)召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;
(四)股东大会决议;
(五)独立董事的声明、意见及报告;(如有)
(六)应报告的交易包括但不限于:
1.购买或者出售资产;
2.对外投资(含委托理财、委托贷款等);
3.提供财务资助;
4.提供担保(反担保除外);
5.租入或者租出资产;
6.委托或者受托管理资产和业务;
7.赠与或者受赠资产;
8.债权、债务重组;
9.签订许可使用协议;
10.转让或者受让研究与开发项目;
11.上海证券交易所认定的其他交易。
上述交易达到公司有关办法规定标准的,应及时报告。
(七)关联交易;
(八)公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时,应当及时披露:
1.遭受重大损失;
2.未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;

                                                                   7 / 25
3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
4.计提大额资产减值准备;
5.股东大会、董事会决议被法院依法撤销;
6.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
7.公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
8.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏
账准备;
9.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
10.主要或者全部业务陷入停顿;
11.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;
12.董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查;
13.上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
(九)变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等;
(十)经营方针和经营范围发生重大变化;
(十一)变更会计政策或者会计估计;
(十二)董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相
关决议;
(十三)中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议,对公司新股、可转换
公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见;
(十四)大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更;
(十五)董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生
变动;
(十六)生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采
购价格和方式发生重大变化等);
(十七)订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响;

                                                                     8 / 25
(十八)新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响;
(十九)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(二十)法院裁定禁止公司大股东转让其所持公司股份;
(二十一)任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或
者设定信托;
(二十二)获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可
能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
(二十三)上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第八章   信息披露的管理                                                   第二章 信息披露的管理                                     将章节内容
                                                                                                                                    调整至第二
                                                                                                                                    章
第四十一条 董事长是公司信息披露工作的最终责任人。                         第四条   公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。董事长   修改此条内
                                                                          是公司信息披露工作的最终责任人。                          容并调整至
                                                                                                                                    第二章第四
                                                                                                                                    条
                                                                          第五条   公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财   新增两条内
                                                                          务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,    容
                                                                          主动调查、获取决策所需要的资料。
                                                                              监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
                                                                          行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违
                                                                          法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。
                                                                              第六条   董事、监事、高级管理人员知悉本办法规定的重
                                                                          大事件发生时,应当按照本办法规定立即履行报告义务;董事
                                                                          长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书
                                                                          组织临时报告的披露工作。
第四十二条     公司设董事会秘书,董事会秘书是信息披露工作的直接负责人,   第七条   公司董事会秘书是信息披露工作的直接负责人,负责   修改此条内

                                                                     9 / 25
负责公司信息披露的管理工作,是公司与上海证券交易所和中国证监会的指定    公司信息披露的管理工作,是公司与上海证券交易所和中国证     容并调整至
联络人。其在信息披露事务中的主要职责是:                                监会的指定联络人。其在信息披露事务中的主要职责是:         第二章第七
(一)负责准备和提交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的    (一)负责准备和提交上海证券交易所要求的文件,组织完成     条。
任务;                                                                  监管机构布置的任务;
(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;                          (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;
(三)协调和组织公司信息披露事项,包括建立上市公司信息披露的制度、接    (三)协调和组织公司信息披露事项,包括建立上市公司信息
待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司    披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供
及时、合法、真实和完整地进行信息披露;                                  公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进
(四)列席公司涉及信息披露的有关会议,公司作出重大决定之前应当从信息    行信息披露;
披露的角度征询董事会秘书的意见;                                        (四)列席公司涉及信息披露的有关会议,公司作出重大决定
(五)负责信息的保密工作,制定保密措施,内幕消息泄露时,及时采取补救    之前应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见;
措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会;                  (五)负责信息的保密工作,制定保密措施,内幕消息泄露时,
(六)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部    及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和
门规章、证券交易所其他规定和《公司章程》,以及上市协议对其设定的责任。 中国证监会;
                                                                        (六)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、
                                                                        行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和《公司章程》,以
                                                                        及上市协议对其设定的责任。
                                                                        (七)保存董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息
                                                                        披露相关文件、资料。
第四十三条   公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文                                                              删除这五条
件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他                                                               内容
信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十四条   董事、监事、高级管理人员知悉本办法规定的重大事件发生时,
应当按照本办法规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董
事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第四十五条   公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

                                                                   10 / 25
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要
的资料。
第四十六条   监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进
行调查并提出处理建议。
第四十七条 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文件、
资料的档案由公司档案人员专门负责保存。
                                                                        第八章 信息披露的暂缓与豁免                                 新增第八章
                                                                        第四十八条 公司暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件:       全部内容。
                                                                        (一) 商业秘密、国家秘密等相关信息尚未泄漏;
                                                                        (二)有关内幕人士已书面承诺保密;
                                                                        (三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
                                                                        第四十九条     公司相关部门认为需要,申请特定信息暂缓、豁
                                                                        免披露的,应填写《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》
                                                                        (附件 1),并提交以下信息:
                                                                        (一) 暂缓或豁免披露的事项内容;
                                                                        (二) 暂缓或豁免披露的原因和依据;
                                                                        (三) 暂缓披露的期限;
                                                                        (四) 暂缓或豁免事项的知情人名单;
                                                                        (五) 相关内幕人士的书面保密承诺等。
                                                                        第五十条     公司董事会办公室应按照本办法第四十八条规定及
                                                                        时对相关信息进行审核:如不符合暂缓或豁免披露条件的,应
                                                                        及时披露相关信息;如符合暂缓或豁免披露条件,应报董事长
                                                                        审批。相关登记审批材料交由董事会办公室妥善归档保管。
                                                                        第五十一条 已暂缓与豁免披露的信息,出现本办法第三十五条
                                                                        第二款情况之一的,公司应及时披露相关信息。

                                                                   11 / 25
                                                                               暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的,公司应当
                                                                          及时公告相关信息,并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、
                                                                          公司内部登记审核等情况。
第六十条     公司因前期已披露的定期报告存在差错或虚假记载,被有关机关责   第六十三条    公司因前期已披露的定期报告存在差错或虚假记    修改此条内
令改正或者经董事会决定进行更正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应      载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的,应当      容
决定后及时予以披露,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报      在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时予以披露,并按
规则第 19 号―财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求,办理财务信息    照中国证监会有关规定的要求,办理财务信息的改正、更正及
的改正、更正及相关披露事宜。                                              相关披露事宜。


                                                                          第十章 监督管理                                             新增章节
第六十三条    公司负有信息披露管理义务的董事、监事及高级管理人员、公司                                                                将原制度第
各部门、各分公司、各控股公司发生本办法规定的重大事项而未报告或报告内                                                                  十章附则中
容不准确的,造成公司信息披露不及时,疏漏、误导、给公司或投资者造成重                                                                  这三条内容
大损失的,或者受到中国证监会及其派出机构、证券交易所公开谴责和批评的,                                                                移至第十章
公司董事会有权对相关责任人给予处罚。                                                                                                  第六十六条
第六十四条    公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我                                                                至第六十八
评估,在年度报告披露的同时,将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事                                                                  条。
会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第六十五条    监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评
价报告,并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第六十八条 本办法经公司股东大会批准后生效,修改时亦同。                   第七十一条    本办法经公司董事会批准后实施。原《信息披露    修改此条内
                                                                                                                                      容
                                                                          管理办法》同时废止。
                                                                          附件一 信息披露暂缓与豁免内部登记审批表                     新增附件一




                                                                     12 / 25
附件 2:


               中国化学工程股份有限公司

                          信息披露管理办法

                            (2017 年修订)

                                     目      录


    第一章     总   则
    第二章     信息披露的管理
    第三章     信息披露的基本原则
    第四章     信息披露内容
    第五章     招(配)股说明书、上市公告书的披露
    第六章     定期报告的披露
    第七章     临时报告的披露
    第八章     信息披露的暂缓与豁免
    第九章     未公开信息的传递、审核、披露
    第十章     监督管理
    第十一章 附     则

                                     第一章         总   则

    第一条   为规范中国化学工程股份有限公司(以下简称公司)的信息披露工作,
 保护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益,将所有对公司股票及其衍生品
 种交易价格可能产生较大影响的信息及时、准确、真实、完整公布于众并防止重要
 信息在公告前泄密,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上
 海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)及《中国化学工程股份有限
 公司章程》(以下简称《公司章程》),制定本办法。
   第二条 公司从事或发生对公司证券及其衍生品种价格、交易量或投资人的投资
决策可能产生重大影响的行为或事件信息的管理、披露、保密等事宜,适用本办法。
    本办法适用于如下人员和机构:
   (一)公司董事会秘书和董事会办公室;
                                          13 / 25
   (二)公司董事和董事会;
   (三)公司监事和监事会;
   (四)公司高级管理人员;
   (五)公司总部各部门以及各分公司、子公司及其负责人;
   (六)公司控股股东和持股 5%以上的大股东;
   (七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
       第三条   本制度所称的商业秘密,是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规
 章规定的,不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采
 取保密措施的技术信息和经营信息。
        本制度所称的国家秘密,是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的,关系
 国家安全和利益,依照法定程序确定,在一定时间内只限一定范围的人员知悉,泄
 露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

                              第二章 信息披露的管理

       第四条   公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露工
作的最终责任人。
       第五条   公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。
    监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公
司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。
   第六条       董事、监事、高级管理人员知悉本办法规定的重大事件发生时,应当按
照本办法规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并
敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
       第七条   公司董事会秘书是信息披露工作的直接负责人,负责公司信息披露的管
 理工作,是公司与上海证券交易所和中国证监会的指定联络人。其在信息披露事务
 中的主要职责是:
    (一)负责准备和提交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任
务;
    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;
    (三)协调和组织公司信息披露事项,包括建立上市公司信息披露的制度、接待
来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合
法、真实和完整地进行信息披露;
    (四)列席公司涉及信息披露的有关会议,公司作出重大决定之前应当从信息披
露的角度征询董事会秘书的意见;
    (五)负责信息的保密工作,制定保密措施,内幕消息泄露时,及时采取补救措
                                        14 / 25
施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会;
    (六)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门
规章、证券交易所其他规定和《公司章程》,以及上市协议对其设定的责任。
    (七)保存董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文件、资
料。
       第八条   公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常管理部门,负责统一办理
公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续,由董事会秘书分管。
       第九条   公司各部门以及各分支机构、子公司的负责人是信息报告第一责任人,
同时各部门以及各分支机构、子公司应当指定专人作为信息报告指定联络人,负责向
董事会秘书报告信息。
       第十条   公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,
并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。


                            第三章 信息披露的基本原则

   第十一条      信息披露的原则如下:
    (一)及时披露所有对上市公司证券及其衍生品种价格、交易量或投资人的投资
决策可能产生重大影响的信息;
    (二)确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时,没有虚假、严重误导性陈
述或重大遗漏;
    (三)确保信息披露的公正性,保证所有股东有平等的机会获得信息。
    (四)拟披露的信息存在不确定性,属于临时性商业秘密等情形,及时披露可能
损害本公司利益或误导投资者的,可以暂缓披露;
    (五)相关信息属于国家秘密、商业秘密等情形,按《上市规则》披露可能导致
其违反国家有关保密的法律法规或者危害上市公司及投资者利益的可以豁免披露。
    第十二条     公司披露的信息应当便于理解,应当使用事实描述性语言,简明扼要、
通俗易懂地说明事件真实情况,信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁
等性质的词句;公司保证使用者能通过经济便捷的方式(如证券报纸、互联网)获得
信息。
    第十三条     公司董事会全体成员必须以诚信和勤勉责任,保证信息披露内容真实、
准确、完整、及时、公平,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
    第十四条 公司公开披露的信息在第一时间报送上海证券交易所,公司在信息披
露前应当按照上海证券交易所的要求将有关公告和相关备查文件提交上海证券交易
所。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证监局,并置备于公司住
所供社会公众查阅。
    第十五条     公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时披露所有可能对感
                                        15 / 25
到和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得
信息。
    第十六条   在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得
利用该信息进行内幕交易。
    第十七条   公司公开披露的信息在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》至少一份指定报纸和上海证券交易所指定的网站上公告,其他公共传
媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代
替公司应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义
务。


                            第四章 信息披露内容


    第十八条   公司公开披露的信息包括但不限于:
    (一)招(配)股说明书;
    (二)上市公告书;
    (三)定期报告,包括:年度报告、中期报告和季度报告;
   (四)临时报告,包括:董事会、监事会、股东大会决议公告;收购、出售资产
公告;关联交易公告;重大事件公告;股票异常波动公告;公司合并、分立公告等;
   (五)公司治理的有关信息。公司应按照法律、法规及其他有关规定,在定期报
告或临时报告中披露公司治理的有关情况,主要包括:
    1.董事会、监事会的人员及构成,包括独立董事的配置情况;
    2.董事会、监事会的工作及评价;
    3.独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况,发表独立意见的
情况及关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见;
    4.各专门委员会的组成及工作情况;
    5.公司治理的实际状况,及与上市公司治理准则存在的差异及其原因,改进公司
治理的具体计划和措施。
    (六)公司股东的有关信息,主要包括:
    1.公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时
可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料;
    2.当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公司
及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息;
    3.当控股股东及持有公司 5%以上股份的股东出现或知悉应当披露的重大信息时,
应当及时通知公司并按照有关规定履行披露义务。


                 第五章 招(配)股说明书、上市公告书的披露
                                       16 / 25
    第十九条     招(配)股说明书概要按照相关规定编制并披露。
    第二十条     公司获准公开发行股票后,应当在承销期开始前二至五个工作日内将
招股说明书概要刊登在至少一种上市公司信息披露指定报刊上。
    第二十一条     在股票公开发行期间,与发行有关的,应当公开的信息,如股票发
行公告、发行中签公告、摇号结果公告等,也应当在至少一种上市公司信息披露指定
报刊上及时公告。
    证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,发行人应当
向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充
公告。
    第二十二条     上市公告书应在股票挂牌交易日之前的三天,应当将简要上市公告
书刊登在至少一种上市公司信息披露指定报刊上。
    公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证
所披露的信息真实、准确、完整。
    第二十三条     股票挂牌交易之日前的五个工作日,应把全体股东登记托管资料交
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管登记完毕。披露上市公告书之前的三
天,公司应与上海证券交易所签订《上市协议书》。
    第二十四条     公司在非公开发行新股后,应当在新股上市前五个交易日内,在指
定媒体上披露下列文件:
    (一)上市公告书;
    (二)股份变动报告书;
    (三)海证券交易所要求的其他文件和事项。


                             第六章 定期报告的披露

    第二十五条     公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
    第二十六条     公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内,按照中国证监会的
规定编制年度报告正文及摘要。
    公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
    第二十七条     公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内,按照中国
证监会有关规定编制中期报告正文及摘要。
    第二十八条 公司应当在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内,按照中
国证监会有关规定编制季度报告。
    其第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

                                       17 / 25
    第二十九条     根据上交所有关规定确定定期报告披露时间后,董事会办公室与各
报告相关部门协调,结合各部门实际情况,对定期报告的内容进行目标分解,并将任
务分工发给相关部门。相关部门应根据任务分工要求,开展定期报告的撰写工作,并
在规定时间内报董事会办公室。
    董事会办公室在定期报告披露至少 2 周前初步完成定期报告的汇总编写工作。经
高级管理人员审核并签署书面确认意见后,报董事会审议。
    第三十条     董事会审议通过的,公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书
面确认意见。并于审议通过后的两个工作日内向上海证券交易所报送,经上海证券交
易所登记后,在指定报刊上刊登报告,同时在指定网站上披露其正文。
   第三十一条      董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
    监事会应当对定期报告提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符
合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映公司的实际情况。
   第三十二条      公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向上海证券
交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
    第三十三条     公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业
绩预告。
    第三十四条     定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其
衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
    第三十五条     定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应
当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。


                          第七章 临时报告的披露及标准

    第三十六条     临时报告主要包括下列事项:
    (一)董事会决议;
    (二)监事会决议;
    (三)召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;
    (四)股东大会决议;
    (五)独立董事的声明、意见及报告;
    (六)应当披露的交易主要包括下列事项:
    1.购买或者出售资产;
    2.对外投资(含委托理财、委托贷款等);
    3.提供财务资助;
    4.提供担保;
                                       18 / 25
    5.租入或者租出资产;
    6.委托或者受托管理资产和业务;
    7.赠与或者受赠资产;
    8.债权、债务重组;
    9.签订许可使用协议;
    10.转让或者受让研究与开发项目;
    11.上海证券交易所认定的其他交易。
    (七)应当披露的关联交易主要包括下列事项:
    1.与关联人发生本条第 6 项规定的交易;
    2.购买原材料、燃料、动力;
    3.销售产品、商品;
    4.提供或者接受劳务;
    5.委托或者受托销售;
    6.与关联人共同投资;
    7.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    (八)公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时,应当及时披露:
    1.遭受重大损失;
    2.计提大额资产减值准备;
    3.股东大会、董事会决议被法院依法撤销或宣告无效;
    4.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
    5.公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
    6.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账
准备;
    7.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
    8.主要或者全部业务陷入停顿;
    9.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;
    10.董事长或总经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查;
    11.上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
    (九)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    (十)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
    (十一)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响;
    (十二)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额
赔偿责任;
    (十三)公司发生重大亏损或者重大损失;
    (十四)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
                                      19 / 25
    (十五)公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无
法履行职责;
    (十六)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化;
    (十七)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程
序、被责令关闭;
    (十八)涉及公司的重大诉讼、仲裁;
    (十九)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
    (二十)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
    (二十一)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
    (二十二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
    (二十三)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
    (二十四)对外提供重大担保;
    (二十五)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响的额外收益;
    (二十六)变更会计政策、会计估计;
    (二十七)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
    (二十八)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    公司召开董事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要
报送上海证券交易所备案并公告。
    第三十七条     公司控股子公司可能发生或发生本办法第三十六条情形的,公司的
信息披露要求,应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书预报和报告。
    第三十八条     公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事件的,公司应当参照本办法的相关规定,履行信息披露义务。
    第三十九条     公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披
露义务:
    (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
    (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
    (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素:
    (一)该重大事件难以保密;
    (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
                                       20 / 25
    (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    第四十条     对于董事会、监事会、股东大会审议通过的事项,由董事会秘书审批
并披露。
    除本条第一款外需要披露的临时事项,由相关部门、子公司申请,并履行以下审
批程序后披露:
    (一)月度经营情况、重大合同签约等事项由董事会秘书审批;
    (二)业绩预增、预减等事项由董事会秘书审核,总会计师审批;
    (三)其他事项由董事会秘书审核,董事长审批后;其中涉及财务的事项,还需
总会计师审核。
     公司内幕消息泄露时,应及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券
交易所和中国证监会。
   第四十一条     公司召开监事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将监事会决
议和会议纪要报送上海证券交易所备案并公告。
   第四十二条     公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文
稿、会议纪录和全套会议文件报送上海证券交易所,经上海证券交易所审查后在指定
报刊上刊登决议公告。
    第四十三条    股东大会因故延期或取消,应当在原定股东大会召开日的五个工作
日之前发布通知,通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的,通知中应当公
布延期后的召开日期。
    第四十四条    股东大会对董事会预案做出修改,或对董事会预案以外的事项做出
决议,或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当向上海证券交易
所说明原因并公告。
    第四十五条    股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占公
司有表决权总股本的比例,以及每项议案的表决方式和表决统计结果。对股东提案做
出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。
    第四十六条    公司存在或正在筹划的重大收购、出售资产事项、关联交易事项以
及其他重大事项,应当遵循分阶段披露的原则,履行信息披露义务:
    (一)在该事件尚未披露前,董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密;如
果该信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已明显发生异常波动时,公司
应当立即予以披露。
    (二)公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议,无论意向书或
协议是否附加条件或附加期限,公司应当立即予以披露。
    (三)上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的,公司应当及时予以披露,
说明协议变更、中止或解除、终止的情况和原因。
    上述重大事件获得有关部门批准的,或者已披露的重大事件被有关部门否决的,
                                       21 / 25
公司应当及时予以披露。
    第四十七条    公司按照规定首次履行披露义务后,还应当按照以下规定持续披露
有关重大事件的进展情况:
    (一)董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披
露决议情况。
    (二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时披
露意向书或协议的主要内容。
    上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当
及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因。
    (三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时披露批准或否
决情况。
    (四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和
相关付款安排。
    (五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时披露有关交
付或过户事宜。
    (六)超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披
露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进
展情况,直至完成交付或过户。
    (七)已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或变化的,应当及时披露事件的进展或变化情况。

                         第八章 信息披露的暂缓与豁免


    第四十八条    公司暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件:
   (一)商业秘密、国家秘密等相关信息尚未泄漏;
   (二)有关内幕人士已书面承诺保密;
   (三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
    第四十九条    公司相关部门认为需要,申请特定信息暂缓、豁免披露的,应填写
《信息披露暂缓与豁免内部登记审批表》(附件 1),并提交以下信息:
   (一) 暂缓或豁免披露的事项内容;
   (二) 暂缓或豁免披露的原因和依据;
   (三) 暂缓披露的期限;
   (四) 暂缓或豁免事项的知情人名单;
   (五) 相关内幕人士的书面保密承诺等。
    第五十条     公司董事会办公室应按照本办法第四十八条规定及时对相关信息进
行审核:如不符合暂缓或豁免披露条件的,应及时披露相关信息;如符合暂缓或豁免
                                      22 / 25
披露条件,应报董事长审批。相关登记审批材料交由董事会办公室妥善归档保管。
       第五十一条   已暂缓与豁免披露的信息,出现本办法第四十条第二款情况之一的,
公司应及时披露相关信息。
    暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的,公司应当及时公告相关信息,
并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

                       第九章 未公开信息的传递、审核、披露


   第五十二条       公司董事会及董事、监事、高级管理人员在公司的信息公开披露前
应当将信息的知情者控制在最小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密。
   第五十三条       公司的董事、监事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕消息。
   第五十四条       公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公司
的生产经营情况。不得接受有关新闻采访,要以违反《证券法》和《上市规则》婉言
谢绝。
    除监事会公告外,上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监
事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布上市公司未披露信息。
   第五十五条       公司股东及其他负有信息披露义务的投资者,应当按照有关规定履
行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件,并在披露前不对外泄漏相关信息。
    公司需要了解相关情况时,股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。
   第五十六条       公司财务资产管理部门、规划发展部门应在知悉公司有本办法第三
十五条规定的事项发生时,立刻上报公司董事会秘书,积极配合公司做好信息披露工
作。
   第五十七条       财务管理和会计核算的内部控制及监督机制由公司财务资产管理
部门制定,公司董事会及高管层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保证
相关控制规范的有效实施。
   第五十八条       拟公开信息的披露文稿由证券事务代表草拟并报公司董事会秘书
审核。
   第五十九条       在公司定期报告公告前,对国家统计局等政府部门要求提供的生产
经营方面的数据,公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给予答复。
   第六十条     公司发生的所有重大事件在信息披露之前,有关知情者不得向新闻界
发布消息,也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在
内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。
   第六十一条       如公司的披露信息有泄露,公司应及时报告上海证券交易所和中国
证监会,请示处理办法。
   第六十二条       公司要加强与上海证券交易所和中国证监会的信息沟通,正确处理
                                        23 / 25
好信息披露和保密的关系,及时披露公司的有关重要信息。
   第六十三条     公司因前期已披露的定期报告存在差错或虚假记载,被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后
及时予以披露,并按照中国证监会有关规定的要求,办理财务信息的改正、更正及相
关披露事宜。
   第六十四条     公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的,公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据,并发布
澄清公告。
   第六十五条     公司按照公平信息披露原则,根据公司投资者关系管理的相关制度
与投资者、证券服务机构、媒体等进行信息沟通。


                                第十章 监督管理


   第六十六条     公司负有信息披露管理义务的董事、监事及高级管理人员、公司各
部门、各分公司、各控股公司发生本办法规定的重大事项而未报告或报告内容不准确
的,造成公司信息披露不及时,疏漏、误导、给公司或投资者造成重大损失的,或者
受到中国证监会及其派出机构、证券交易所公开谴责和批评的,公司董事会有权对相
关责任人给予处罚。
   公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制,对于不符合条款规定的暂缓、
豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满,未及时披露相关信息的,
将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等给予相应的处罚。
   第六十七条     公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我
评估,在年度报告披露的同时,将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我
评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
   第六十八条     监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评
价报告,并在年度报告的监事会公告部分进行披露。


                               第十一章    附    则

   第六十九条     本办法与有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《上市规则》
有冲突或本办法未规定的,按有关法律、法规、规范性文件或上海证券交易所的有关
规定执行。
   第七十条     本办法由公司授权董事会办公室负责解释。
   第七十一条     本办法经公司董事会批准后实施。原《信息披露管理办法》同时废
止。


                                       24 / 25
附件1:



                      信息披露暂缓与豁免内部登记审批表
             申请部门                          申请人员


             申请时间


     暂缓或豁免的事项内容



               类型                            □暂缓     □豁免



  暂缓或豁免披露的原因和依据



  暂缓或豁免事项的知情人签字


  相关内幕知情人是否签署书面
                                                 □是     □否
           保密承诺



      申请部门负责人意见



      董事会秘书审核意见



            董事长审批




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