中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
中国化学工程股份有限公司
2016年年度股东大会
会议资料
二○一七年五月
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
目 录
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议程 ................ 1
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会会议须知 ................ 3
议案一：关于 2016 年度财务决算报告的议案............................. 5
议案二：关于 2016 年年度报告的议案.................................. 10
议案三：关于 2016 年度董事会工作报告的议案.......................... 11
议案四：关于 2016 年度监事会工作报告的议案.......................... 20
议案五：关于 2016 年度利润分配的议案................................ 24
议案六：关于为子公司使用授信额度提供担保的议案..................... 25
议案七：关于公司章程（2017 年修订）的议案 .......................... 38
议案八：关于 2017 年度企业预算报告的议案............................ 83
议案九：关于公司 2017 年度投资计划的议案............................ 87
议案十：关于《投资管理办法》（2017 年修订）的议案 .................. 90
议案十一：关于《董事会议事规则》（2017 年修订）的议案 .............. 98
议案十二：关于《股东大会议事规则》（2017 年修订）的议案 ........... 112
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2016 年年度股东大会会议议程
一、现场会议议程
时间：2017 年 5 月 19 日（星期五）上午 9：00
地点：北京市东城区东直门内大街 2 号 中国化学大厦
主持人：陆红星董事长
时 间 议 程
8:30-8:50 股东登记，会议签到
宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读
股东出席统计结果，介绍参会人员
一 宣读会议注意事项
二 宣读、介绍议案内容，审议议案
三 推选计票人、监票人，填写表决票，投票
9:00 开始 四 宣布各项议案表决结果
五 宣读股东大会决议
六 律师宣读股东大会法律意见书
七 宣布会议结束
参会相关人员签署股东大会会议记录、
决议等相关文件
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二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2017 年 5 月 19 日至 2017 年 5 月 19 日。
采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
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2016 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东
大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定
本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股
东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不
得扰乱大会的正常秩序。
三、在股东大会召开过程中，股东要求发言的，经大会主持人同
意，方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股
份类别及股份数量。每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超
过五分钟。
四、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登
记。公司董事和高管人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问
题。
五、股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。网络投票方式请参见2017年4月22日
在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）公开披露的《中国
化学关于2016年年度股东大会的通知》。
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六、本公司严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有
关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的
利益。
七、公司董事会聘请北京市海润律师事务所执业律师出席本次股
东大会，并出具法律意见。
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议案一：
关于 2016 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年度财务
决算已编制完成，并通过会计师事务所审计。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。现将财务决算及相
关情况报告如下：
一、公司聘请的会计师事务所情况
根据公司 2015 年度股东大会决议，公司聘请立信会计师事务所
(特殊普通合伙) 为公司 2016 年度财务决算审计机构。立信会计师事
务所办公地址为北京市西城区北三环中路 29 号院茅台大厦 28 层。
二、主要经营成果
（一）营业收入情况
2016 年，公司实现营业收入 530.76 亿元，同比减少 104.57 亿
元，减幅 16.46%，其中主营业务收入 528.16 亿元，同比降少 102.74
亿元，占营业收入的 99.51%。
1.主营业务构成情况
2016 年，公司工程承包业务实现营业收入 451.26 亿元，同比减
少 113.18 亿元，下降 20.05%，占主营收入的 85.44%；勘察、设计及
服务业务实现实现营业收入 25.38 亿元，同比减少 0.52 亿元，下降
2.00%，占主营收入的 4.80%；其他主营业务实现营业收入 51.52 亿
元，同比增加 10.96 亿元，增长 27.03%，占主营收入的 9.76%。
2.主营业务地区情况
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2016 年，公司境内营业收入 384.12 亿元，同比减少 125.67 亿
元，下降 24.65%，占主营业务收入的 72.73%；境外营业收入 144.04
亿元，同比增长 18.94%，占主营业务收入的 27.27%，占比比上年增
加 8.07 个百分点。
（二）成本费用情况
1.营业成本：2016 年公司营业成本 456.36 亿元，同比减少 91.60
亿元，下降 16.72%，高于收入下降 0.26 个百分点。营业成本占营业
收入的比重为 85.98%，同比下降 0.27 个百分点。
2.营业税金及附加：2016 年公司营业税金及附加 4.27 亿元，同
比减少 4.73 亿元，下降 52.58%，主要原因是 2016 年 5 月 1 日建筑
企业全面施行 “营改增”，营业税金及附加相应减少。
3.销售费用：2016 年公司销售费用 2.54 亿元，同比下降 0.05%。
4.管理费用：2016 年公司管理费用 37.74 亿元，同比下降 3.8%。
5.财务费用：2016 年公司财务费用-0.62 亿元，同比减少 0.73
亿元，主要是因为美元汇率变动形成的汇兑收益增加以及存款利息增
加。
6.资产减值损失：2016 年公司资产减值损失 11.26 亿元，同比
增加 7.61 亿元，增长 208.25%，主要是晟达公司对 100 万吨/年精对
苯二甲酸项目计提在建工程减值准备 4.92 亿元，成达公司对巴西大
化肥项目应收账款个别认定计提坏帐准备 0.71 亿元，七公司对四川
硅业项目应收账款个别认定计提坏账准备 0.36 亿元，五环公司等三
家企业投资的云南大为制氨有限公司及云南大为化工装备制造有限
公司股权投资计提减值准备 1.48 亿元。
7.投资收益：2016 年公司投资收益 1.01 亿元，同比减少 1.07
亿元，主要是因为公司本部 2016 年减少了购买银行理财产品。
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8．营业外收入：2016 年公司营业外收入 3.06 亿元，同比增加
1.41 亿元，增长 85.87%，主要是印尼公司收到设备保险赔偿款 9,982
万元及部分企业固定资产处置收益增加。
9.营业外支出：2016 年公司营业外支出 1.33 亿元，同比增加 0.89
亿元，增长 204.69%，主要是成达公司对东源科技的担保补充计提预
计负债 0.89 亿元。
（三）利润情况
2016 年，公司实现利润总额 21.95 亿元，同比减少 14.17 亿，
减幅 39.24％；归属于母公司所有者的净利润 17.70 亿元，同比减少
10.71 亿元，减幅 37.70％。
三、财务状况
2016 年末，公司总资产为 838.84 亿元，同比增加 21.38 亿元，
增长了 2.62％；负债总额 546.91 亿元，同比增加 8.04 亿元，增长
了 1.49％；股东权益合计为 291.94 亿元，同比增加 13.34 亿元，增
长了 4.79％；资产负债率为 65.20%，比 2015 年末的 65.92%下降了
0.72 个百分点。
数据变动幅度较大、且占公司资产负债表日资产总额 5%以上的
主要项目及变动原因如下：
（一）期末货币资金 213.51 亿元，较 2015 年末增加 49.92 亿元，
增长 30.51%，主要是公司本部用于购买银行理财产品占用资金减少
以及部分境外项目预收款增加所致。
（二）期末应收票据 27.45 亿元，较 2015 年末减少 15.17 亿元，
下降 35.59%，主要是 2016 年公司大额采购款和工程款支付优先使用
承兑汇票，同时部分大额承兑汇票到期日集中在 11、12 月。
（三）期末应收账款 140.74 亿元，较 2015 年末增加 30.32 亿元，
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增长 27.46%，主要是受经济下行压力加大，市场需求回落等因素影响，
部分业主资金紧张、工程款不能按期足额支付。
（四）期末预付款项 66.16 亿元，较 2015 年末减少 11.03 亿元，
下降 14.29%，主要是公司预付的分包工程款及设备采购款减少。
四、现金流量情况
2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 28.33 亿元，投
资活动产生的现金流量净额为 10.31 亿元，筹资活动产生的现金流量
净额为-4.09 亿元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为 0.81 亿
元，报告期内现金及现金等价物净增加额为 35.36 亿元。
（一）经营活动
现金流入 471.04 亿元，同比减少 17.54 亿元，下降 3.59%；现
金流出 442.71 亿元，同比减少 26.84 亿元，下降 5.72%。
（二）投资活动
现金流入 88.34 亿元，同比增加 15.98 亿元，增长 22.09%，其
中收回投资 83.16 亿元，处置固定资产等 3.11 亿元。投资活动现金
流入增加的原因主要是财务公司购买货币基金及本部银行理财收回
投资收到的现金较上年增加 12.77 亿元。现金流出 78.03 亿元，同比
减少 16.30 亿元，下降 17.28%，其中投资支付 71.54 亿元，购建固
定资产等 6.49 亿元。投资活动现金流出减少的原因主要是财务公司
购买债劵及本部投资理财支付的现金较上年净减少 8.03 亿元，用于
购建固定资产等支付的现金较上年同期减少 8.27 亿元。
（三）筹资活动
现金流入 22.26 亿元，同比减少 4.47 亿元，下降 16.73%，其中
新增借款 21.92 亿元，与上年基本持平。现金流出 26.35 亿元，同比
增加 6.64 亿元，增长 33.69%，其中偿还债务 15.86 亿元，分配股利
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及支付利息 7.95 亿元，筹资活动现金流出增加的原因主要是偿还债
务支付的现金较上年增加 5.80 亿元。
五、财务报表审计情况
公司按照会计准则编制的 2016 年度财务报表及报表附注已经立
信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，拟出具标准无保留意见的审计
报告。
现提请股东大会予以审议。
中国化学工程股份有限公司
二○一七年五月十九日
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议案二 ：
关于 2016 年年度报告的议案
各位股东及股东代表：
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度报告及摘要，已经公司
第三届董事会第七次会议审议通过，并于 2016 年 4 月 22 日公布在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司选定的《上海
证券报》和《证券时报》报纸。公司 2016 年度报告及其摘要的具体
内容，请参见上述媒体披露的文件。
现提请股东大会予以审议。
中国化学工程股份有限公司
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议案三：
关于 2016 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司董事会编制了《2016 年度董事会
工作报告》，该报告于 2017 年 4 月 20 日经公司第三届董事会第七次
会议审议通过，报告全文如下：
2016 年 1 月，经股份公司股东大会审议通过，公司完成了新一
届董事会和监事会的换届工作，组建了股份公司第三届董事会和监事
会。公司董事会认真贯彻执行党和国家的路线、方针、政策和股东大
会的决议，严格履行有关国家法律法规、公司章程、公司股东会所赋
予的职责，不断完善公司治理机制，提升公司治理水平，在公司战略
规划、经营方针的制订、重大决策的作出和内部控制规范有效性评估、
管理层考核等方面发挥了积极作用，推动了国有资产的保值增值和核
心竞争力的有效提升。新一届董事会成员在股份公司调结构、促转型
和保生存、促发展上凝聚智慧,献计献策,为促进股份公司完成全年任
务目标发挥了重要作用。
报告期内，公司有 6 个工程项目获得中国建设工程鲁班奖（国家
优质工程奖），在 ENR 全球 250 家国际承包商（国际业务）排名逐年
上升，位列第 67 位，比 2015 年上升 9 位。
一、2016 年度公司董事会履职情况
（一）董事会召开会议和决议情况
报告期内，公司共组织召开董事会会议 6 次，审议通过 27 项议
案。集中研究、讨论和决策了公司投融资、担保、财务决算、利润分
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配等重大事项。议题涉及董事会运作 9 项，人事任命 5 项，投融资管
理 2 项,财务报告 4 项,审计与内控制度 4 项，关联交易 2 项。
根据公司“十三五”战略发展目标，董事会还围绕股份公司战略
规划落地、混合所有制改革的举措和方向、境内外经营业务拓展方向
和未来经营模式选择等议题召开专门会议进行研讨，肯定了公司经营
层在调整业务结构、加快转型升级步伐、创新商业模式上所做出的积
极努力，要求经营层以改革促发展，解放思想、凝聚力量，在市场开
拓上多下功夫，在创新业务模式、拓展业务领域上多下功夫，力求在
宏观经济环境下行、化工行业竞争力疲软的情况下，能够突出重围，
寻找到新的经济增长点。
（二）董事会专门委员会履职情况
董事会下设的战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会,
在涉及公司制度完善、人才体系建设、考核与薪酬管理、审计和风险
管控等专业履职方面，作为董事会的专业咨询机构，发挥了积极作用。
报告期内，公司召开董事会专门委员会会议 10 次：分别是审计委员
会会议 5 次、战略委员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 2 次、提
名委员会会议 1 次。各专门委员会共审议通过 10 项议案，听取汇报
事项 22 项。
（三）董事会执行股东大会决议的情况
2016 年,公司董事会认真履行国家有关法律法規、公司章程、股
东大会所赋予的职责，确保股东大会的各項决议能够得到贯彻和落实。
根据 2016 年第一次临时股东大会决议，选举出公司新一届董事会、
监事会成员，聘任了经营层高管团队；注重并保护股东回报，执行了
公司 2015 年度利润分配方案，以公司 2015 年末总股本 490,000 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.87 元（含税），共计 4.29
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亿元；改聘立信会计师事务所为公司 2016 年度财务报表和内部控制
审计机构，聘期一年；落实了 2015 年公司财务预算、投资计划工作；
报告期内，公司对子企业提供的综合授信额度担保金额为 3.2 亿元，
未超过股东大会批准的 50 亿元授信担保额度。
公司在报告期内召开的股东大会均采用了现场与网络投票相结
合的方式，选举董事、独立董事和监事时采用累积投票制，对于公司
利润分配的议案采取分段表决计票，不仅提高了投资者的参与度，还
实现了及时统计和公示网络投票及中小股东投票情况，确保股东大会
的合规、公正、有效。
（四）董事调研
报告期内，公司董事会多次组织独立董事、监事成员对国内外重
大投资项目和所属子企业的生产经营管理情况进行实地考察和调研。
董事成员先后赴天辰公司、成达公司、五环公司、三公司等 9 家子企
业总部和 3 家子公司的 3 个境内外项目现场开展调研活动。调研项目
分别是：晟达 PTA 项目、天辰华亭甲醇制聚丙烯项目、华陆国泰准东
煤基精细化工园区项目，以及境外马来西亚巴斯夫柠檬香精项目、中
国港湾所属关丹港深水码头项目等。公司就董事提出的意见和建议进
行了整理，形成多份调研报告提交公司高管层、总部相关部门和被调
研单位学习、研究和落实，帮助公司不断改进和加强管理工作，促进
公司的良好发展。
（五）信息披露与投资者关系管理
公司董事会高度重视信息披露和投资者关系管理工作，严格遵守
中国证监会、上海证券交易所的有关规定，认真组织做好信息披露工
作，真实、准确、完整、及时、公平披露相关信息。报告期内，共披
露综合信息 49 份。其中，自主性信息披露主要包括月度经营信息快
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报和重大合同公告，合计 15 份；法定信息披露主要包括公司定期报
告发布、股东大会、董事会和监事会决议事项等，合计 34 份。
公司注重加强与机构投资者的沟通，在公司定期报告发布后，及
时召开业绩交流会，与部分投资者、分析师就公司的经营、财务情况
进行沟通和交流，促进机构投资者充分了解公司的经营发展情况。同
时，公司能热情积极的接听投资者来电咨询和来访，全年共接待机构
投资者 38 家,通过使用上交所网上路演平台在网上召开《2015 年度
现金分红说明会》，回答投资者关于公司业绩、现金分红相关问题，
加强了与境内外投资机构的交流与互动，有效维护了投资者合法权益，
也为公司开展资本运作和拓宽融资渠道奠定了基础。
（六）不断完善现代企业治理架构，保证内部控制体系的有效运
转
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、经理层在具体运作
中各司其职、各负其责，做到了按照现代企业制度及上市公司监管要
求规范运行，有效保证了公司的持续良好发展。2016 年，董事会对
股份公司《章程》、董事会各专门委员会议事规则、《信息披露管理办
法》、《投资管理办法》等制度进行了重新的梳理和修订，督促经营层
组织开展了授权管理体系优化工作，以权限指引、管事清单等材料为
基础，组织编写权限手册，以进一步明确公司各管理事项的责任主体，
理清各层级的审批权限。
为将董事会意见和建议及时传达到经营层主管领导和相关业务
部门，2016 年，董事会建立了决议执行落实管理办法，明确规定董
事会决议的执行、落实和报告流程，以及与公司经营层、主要执行部
门的信息沟通流程，并由董事会办公室负责汇总下发和督促决议落实，
并向董事会报告，为提高董事会决策的有效性起到了积极作用。
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二、关于报告期内经营情况
在公司董事会的战略引领和决策下，2016 年，公司海外及非化
工合同额大幅增长，业务结构调整取得积极进展，转型发展成效初步
显现，经营形势朝着逐渐趋稳向好的方向发展。
报告期内，公司进一步巩固传统工程市场并积极进入市政基础设
施领域，加快在市政桥梁、煤炭污水综合处理、房地产、垃圾及秸秆
等方面的业务布局。公司成立了中化工程集团环保有限公司（以下简
称环保公司），进行专业化运作；鼓励、支持所属企业以 PPP 项目模
式进入基础设施、生态环保等领域，借助基金公司，加大 PPP 项目运
作力度，参与多项投标并中标；大力拓展海外业务经营力度，增设驻
外分支机构、实现海外收入占比接近百分之三十。经过 2016 年较大
力度的开拓，公司非化工业务新签合同额和海外合同额均有了较大幅
度提升。实现了“十三五”良好开局。
报告期内,公司完成营业收入 530.76 亿元，较上年同期减少
104.56 亿元，同比下降 16.46%；实现归属于上市公司股东的净利润
17.89 亿元，较上年同期减少 10.52 亿元，同比下降 37%。虽然业绩
较上年有所下滑，但在供给侧结构性改革、行业周期性波动叠加时期，
公司生产经营能够取得上述成绩已属不易，基本完成了年初制订的经
营计划目标。公司全年新签合同额 704 亿元，较上年同比上升 11.84%，
为下一年的持续稳定发展垫定了基础。
报告期内,在产业项目投资领域，公司通过积极运作、合理运营
处置产业项目。启东新材料公司于 2016 年 10 月 30 日完成注销手续；
四川南充晟达 PTA 项目目前正在积极协调内外部资源，积极推动中交
工作和开车前的准备工作；天辰福建耀隆己内酰胺项目目前生产运营
平稳，2016 年 6、7 月份完成扩能大修后，年底实现盈利。
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三、2017 年公司发展思路、经营目标和举措
（一）宏观环境
当前，世界经济仍在深度调整，整体复苏乏力，不稳定、不确定
的因素仍然很多；国内经济总体缓中趋稳、稳中向好，但仍面临多重
矛盾和挑战，传统化工、煤化工行业投资持续下降，特别是煤化工项
目受原油价格、环保等关键因素制约在一段时期内仍看不到复苏迹象。
但同时，国家“三大战略”（“一带一路”、京津冀协同发展、长江经
济带）、新一轮对外开放战略的加快落地，以及创新驱动、供给侧结
构性改革不断深化，新型工业化、信息化、城镇化进程加速推进等等，
为公司进一步开拓国内外市场特别是抢占基础设施等工程领域市场
提供了潜在机遇。此外，生态环保越来越受到重视，国家相继出台“大
气十条”、“水十条”及“土十条”，在《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十三个五年规划纲要》也明确提出“要以提高环境质量为
核心，以解决生态环境领域突出问题为重点，加大生态环境保护力度，
提高资源利用效率，为人民提供更多优质生态产品，协同推进人民富
裕、国家富强、中国美丽”，这些为公司开展环保领域业务提供了机
会。随着国企改革“1+N”文件体系的完成，各项改革试点逐渐铺开，
改革的红利效应逐步显现，为公司深化体制机制改革创造了有利的外
部环境。
（二）经营目标
2017 年公司预计新签合同额 700 亿元，实现营业收入 550 亿元，
实现利润总额预算 20 亿元。
（三）重点工作部署
1.推进公司治理结构调整和高管人员选聘机制调整
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在治理结构调整上，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管
理者相结合，清晰界定企业董事会、企业党组织在经营管理者选聘和
管理工作中的职责。推进董事会授权改革，进一步推动和释放经营层
活力，保证其经营自主权。在高级管理人员选聘机制上，试行依法落
实董事会在国内外选聘经理层成员、业绩考核、薪酬分配等方面职权，
按照党组织推荐、董事会选择、市场化选聘、契约化管理的基本思路，
吸纳市场充分认可的优秀人才到公司，签订聘任协议和业绩合同，严
格聘期管理和目标考核，实行市场化退出。
2.促进战略规划执行落地，为保生存促发展提供方向指引
公司制订的“十三五”发展战略，确定了化学工程、基础设施和
环保三大主业，明确了“投资、建设、运营一体化国际工程集团”的
发展战略，董事会将督促经营层扎实推进战略优化和落地，组织开展
对“十三五”规划执行，特别是结构调整、转型升级探索实践进展情
况评估，有效发挥董事会的战略规划引领指导作用，据之调整、安排
企业的体制机制、组织结构、资源配置、经营管理、考核评价、技术
创新、团队建设等，激发一切积极因素保障战略规划有效实施落地。
3.深化体制机制改革，合理配置公司资源
公司董事会将进一步加强对公司转型发展的引导、指导、协调与
整合，鼓励有条件的子企业通过收购、兼并及采取混合所有制股权合
作等方式整合利用外部优质资源，弥补、提升企业业务结构调整和转
型发展的“短板”，鼓励子公司根据战略方向和业务调整目标，结合
自身优势和实际，加大新领域的资源投入力度，合理配置资源，适度
多元化发展，减少同质化竞争、逐步形成差异化发展。进一步推动经
营业绩考核工作的改革，完善目标确定机制，优化考核指标体系，实
施分类和差异化考核。
17
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
4.将创新驱动战略贯穿于“1+3”工作主线，确保全年目标的实
现
公司将牢固树立“创新为要”的理念，把创新意识摆在首位，进
一步解放思想、更新观念，坚持发展是硬道理、坚持以市场为导向，
一切从实际出发，大胆探索适合生产力发展新要求的企业发展模式和
经营管理模式，将创新驱动战略贯穿于 “1+3” 加强党建+强化经营、
战略落地、深化改革）工作主线，突破传统业务单一的瓶颈，通过多
元化、国际化、一体化、资本化和专业化五大发展路径确保公司经营
目标的实现。
5.加强证券事务管理，维护公司股东和投资者权益
董事会将严格按照上市规则的要求，进一步加强和改善信息披露
工作，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，坚持法定信
息披露与主动信息披露相结合，增强信息披露内容的针对性和有效性，
维护公司股东、投资者及各利益相关方的知情权和合法利益。公司将
继续加强投资者关系管理，扩大公司在资本市场的声誉度，努力营造
良好的投资环境。建立有效的投资者沟通机制，通过多种方式，增强
经营管理团队的市值意识及依法规范治理意识，促进公司在资本市场
的良好发展。
展望未来，董事会认为，公司还将继续经历经营业务结构调整和
转型升级的长期过程，虽然目前面临一些体制机制、人才储备、跨领
域经营等困难，但公司有信心通过治理结构、组织结构、人才结构、
资金结构等调整，以市场为导向，发挥联动效应，确保公司战略目标
的实现。2017 年，公司董事会将在全面总结过往成绩与问题的基础
上，以改革创新和卓越运营作为双轮驱动因素，继续督导股份公司深
化改革攻坚，释放企业活力、大力提升发展质量，实现卓越运营、创
18
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
新驱动，推进企业转型升级，为实现 2017 年筑稳保生存基础转型发
展加档提速目标努力奋斗。
现提请股东大会予以审议。
中国化学工程股份有限公司
二○一七年五月十九日
19
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
议案四：
关于 2016 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司监事会编制了《2016 年度监事会
工作报告》，该报告于 2016 年 4 月 20 日经公司第三届监事会第五次
会议审议通过，报告全文如下：
2016 年，公司监事会从切实维护公司利益和全体股东权益出发，
以《公司法》等法律法规和公司《章程》、《监事会议事规则》等相关
规定为依据，认真履行了监督职责，依法独立行使职权，促进公司规
范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。
一、报告期内主要工作
（一）监事会议召开情况。
报告期内，监事会先后召开了三届一次至四次共 4 次会议，经出
席会议的监事认真审议，4 次会议共审议通过了《关于 2015 年度财
务决算报告的议案》等 14 项议案，并做出了相关决议。以上 4 次会
议情况，已经分别在有关媒体发布。
（二）监事会工作情况。
2016 年,监事会认真履行《公司法》、公司《章程》所赋予的职
权，具体开展了以下工作：
1.列席公司股东大会、董事会会议，听取了对公司生产经营管
理等重大问题的讨论与决策，依法对历次会议的召开程序和决议事项
进行监督，对重大事项提出监事会工作建议；列席公司有关重要的行
政会议，全面了解公司各项重要决策的形成过程和总体运营状况，对
20
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
公司日常性经营管理行为进行监督。
2.制定《监事会工作要点和工作计划》，按计划科学有序开展监
事会的监督工作。积极参与公司重点工作调研和检查，及时检查公司
生产经营情况和财务状况，关注生产经营管理风险；依法审议公司重
大关联交易和定期报告等重大事项，听取会计师事务所和公司内部审
计部门的工作汇报，强化监督职能，维护公司利益和股东、员工的合
法权益。
3.依法监督公司董事和高级管理人员遵守《公司法》、公司《章
程》及执行股东大会决议的情况，保障公司规范运作。
4.及时掌握国家宏观经济政策，认真分析行业形势和市场走势，
密切关注经济形势对公司产生的综合影响和公司所采取的应对措施，
做到积极配合、主动作为。
二、监事会的独立意见
报告期内，监事会依法对公司治理和生产经营管理等情况进行了
全面的监督和检查，并发表独立意见如下：
（一）规范运作情况。
公司董事会能够遵守《公司法》等法律法规和公司《章程》、《董
事会议事规则》等基本管理制度，全面落实了股东大会的各项决议，
治理运作规范，决策程序合法，忠实履行了诚信义务；董事会充分发
挥了管理决策中心的作用，促进了公司健康稳定发展。
公司高级管理人员切实贯彻执行董事会各项决议，积极履行岗位
职责，推动了董事会各项决策的有效执行和公司各项工作的顺利开展，
全面实现了公司生产经营管理的各项工作目标。
报告期内，未发现公司董事会、高级管理人员在履行职责期间违
反法律、法规、公司章程和损害公司、股东利益的行为。
21
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
（二）公司财务状况。
通过检查、审核公司 2016 年度财务状况和财务管理情况，监事
会认为，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。同时，
立信会计师事务所对公司财务报告出具了标准无保留意见的《审计报
告》，认定公司财务报告符合《企业会计准则》的有关规定，真实反
映了公司的财务状况和经营成果。监事会听取并审议了《审计报告》，
对此报告没有异议。
（三）内部控制情况。
公司法人治理结构规范健全，内部控制体系完整有效，符合依法
经营、规范运作的要求，并得到有效的贯彻执行。公司关于内部控制
的自我 评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的制度建设和运
行状况。
（四）募集资金使用情况。
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及
时、不真实、不准确、未完整披露的情况，也不存在募集资金违规使
用的情形。立信会计师事务所鉴证并出具了《2016 年度募集资金存
放与使用情况鉴证报告》，监事会对此报告没有异议。
（五）关联交易决策情况。
公司关联交易主要体现在尚未纳入上市的公司在出租资产和接
受劳务方面。双方根据公平及市场定价原则，结合与工程项目业主签
订的合同，签订相关合同。公司关联交易定价公允，决策程序合法，
交易公平、公正、公开，没有损害公司利益和股东权益、特别是非关
联方股东的权益，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
（六）股东大会决议执行情况的独立意见。
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，
22
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生
有损股东利益的行为。
三、2017 年度监事会工作要点
公司监事会切实履行《公司法》等法律法规所赋予的职责，围绕
公司发展战略，主动适应新常态，创新监事会工作思路。立足于维护
公司及股东的合法权益，按照“准确把握定位、切实履行职责、加强
制度建设、提高履职能力”的要求，不断提升监事会监督能力和水平。
按照制定的第三届监事会工作要点，2017 年监事会将重点做好
以下几方面的工作：
1.严格按照《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的
要求，开展好监事会日常监督活动。
2.继续探索和完善监事会工作机制及运行机制，创新工作方式，
充分发挥公司内部监督力量的作用，积极有序开展其他各项监督工作。
3.加强监事的业务学习，提升履职能力，为行使监事职责打好基
础，努力提高自身素质。
4.加强与监管部门的联系，适应本行业的监管需要。积极主动地
与监管部门进行沟通，维护公司和全体股东的权益。
现提请股东大会予以审议。
中国化学工程股份有限公司
二○一七年五月十九日
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
议案五：
关于 2016 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司目前可供分
配利润等情况，公司 2016 年度利润分配预案如下：
分红派息预案：以 2016 年 12 月 31 日总股数 4,933,000,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派 1.08 元（含税）现金股息，共派发现
金股利 532,764,000.00 元，拟分配的现金股息总额与当年归属于上
市公司股东的净利润之比为 30.09%，母公司剩余未分配利润
1,463,613,644.37 元结转以后年度。
现提请股东大会予以审议。
中国化学工程股份有限公司
二○一六年五月十九日
24
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
议案六：
关于为子公司使用授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为支持股份公司总部及各子公司开展生产经营活动，保证股份公
司有足够的银行授信额度用于开立保函、信用证等，股份公司与财务
公司 2017 年度拟与多家银行签署综合授信合同。股份公司、财务公
司取得的银行综合授信额度经股份公司授权后，可由股份公司各子公
司（含其各级下属全资及控制子公司，下同）使用,构成对相关子公
司的连带责任保证，保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。
子公司使用股份公司银行授信额度预计不超过 50 亿元，使用财务公
司银行授信额度预计不超过 20 亿元。
一、子公司使用股份公司、财务公司银行授信额度（即股份公司、
财务公司提供担保）的必要性
子公司使用股份公司银行授信可以进一步发挥股份公司整体优
势，满足子公司生产经营规模扩大、海外经营和特殊项目的需要，解
决子公司授信额度低、保函成本高、质押资金等问题。子公司使用财
务公司银行授信能够充分利用财务公司现有资源，扩大金融服务范围，
消除单纯由股份公司为子公司提供授信担保的局限性，更为有效地解
决子公司银行授信不足、保函费率过高等问题，提高股份公司整体实
力。另外，财务公司为子公司开具的汇票进行承兑或贴现对转移子公
司财务成本、减缓现金流出、稳定供货商关系有较大作用，但根据相
关规定，集团外企业持有的经财务公司承兑的商业汇票如需贴现必须
通过外部银行办理，该票据一经贴现即构成财务公司对开票子企业的
25
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
担保。
二、财务公司财务基本情况
截止到 2016 年 12 月 31 日，财务公司总资产 104.51 亿元，负债
合计 91.40 亿元，净资产 13.11 亿元，资产负债率 87.75%，2016 年
营业收入 2.31 亿元，净利润 0.85 亿元。
三、子公司使用股份公司授信额度（股份公司为子公司提供担保）
（一）股份公司申请授信银行及额度
1.建设银行：不超过人民币 100 亿元整；
2.中国银行：不超过人民币 100 亿元整；
3.国家开发银行: 不超过人民币 100 亿元整；
4.邮政储蓄银行：不超过人民币 80 亿元整；
5.工商银行：不超过人民币 50 元整；
6.农业银行：不超过人民币 50 亿元整；
7.交通银行：不超过人民币 50 亿元整；
8.中信银行：不超过人民币 30 亿元整；
9.兴业银行：不超过人民币 20 亿元整；
10.招商银行：不超过人民币 11 亿元整；
11.花旗银行：不超过人民币 8 亿元整；
12.渣打银行：不超过人民币 8 亿元整；
13.汇丰银行：不超过人民币 8 亿元整。
综合授信总额不超过人民币 615 亿元整，期限为 1 年，自授信协
议实际生效日开始计算。上述授信以公司信用方式取得，即股份公司
无须就此综合授信合同的签订向相关银行提供第三方担保或资产抵
押。
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
（二）授信范围
1.流动资金贷款；
2.开立信用证；
3.开立银行非融资类保函；
4.短期贸易融资；
5.银行承兑汇票。
（三）授信额度划分方式
针对股份公司取得的任意一家银行的授信额度，股份公司和所属
子公司之间的使用范围划分为：
1.股份公司可使用全部授信额度。
2.股份公司所属子公司经股份公司总部授权后可以使用授权范
围内的授信额度开立非融资类银行保函、开立信用证。
（四）担保明细表
股份公司对子公司使用股份公司授信额度设定总额上限和单户
企业上限双重控制，即同时设定对所有子公司的担保总额上限和对单
一企业担保额度上限。2017 年股份公司对子公司使用股份公司银行
授信的总额上限为 50 亿元，对单一子公司的担保金额上限分别设定
为：
1.为全资子公司担保
担保金额
序号 担保单位 被担保单位 股权比例 上限（亿
元）
1 股份公司 中国天辰工程有限公司 全资 30
2 股份公司 赛鼎工程有限公司 全资 20
3 股份公司 中国五环工程有限公司 全资 20
27
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
4 股份公司 华陆工程科技有限责任公司 全资 20
5 股份公司 中国成达工程有限公司 全资 30
6 股份公司 中化二建集团有限公司 全资 20
7 股份公司 中国化学工程第三建设有限公司 全资 20
8 股份公司 中国化学工程第四建设有限公司 全资 15
9 股份公司 中国化学工程第六建设有限公司 全资 15
10 股份公司 中国化学工程第七建设有限公司 全资 25
中国化学工程第十一建设有限公
11 股份公司 全资 15
司
中国化学工程第十三建设有限公
12 股份公司 全资 15
司
中国化学工程第十四建设有限公
13 股份公司 全资 20
司
中国化学工程第十六建设有限公
14 股份公司 全资 15
司
15 股份公司 中国化学工业桂林工程有限公司 全资 5
16 股份公司 化学工业岩土工程有限公司 全资 5
17 股份公司 北京华旭工程项目管理有限公司 全资 5
2.为控股子公司担保
序号 担保单位 被担保单位 股权比例 担保金额上限（亿
元）
1 股份公司 东华工程科技股份有限公司 58.33% 20
2 股份公司 中化工程集团环保有限公司 75% 20
28
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
四、子公司使用财务公司授信额度（财务公司为子公司提供担保）
（一）财务公司申请授信银行及额度
1.工商银行: 不超过人民币 10 亿元；
2.农业银行: 不超过人民币 12 亿元；
3.中国银行: 不超过人民币 10 亿元；
4.建设银行: 不超过人民币 10 亿元；
5.交通银行: 不超过人民币 10 亿元；
6.招商银行: 不超过人民币 5 亿元；
7.广发银行: 不超过人民币 10 亿元；
8.兴业银行: 不超过人民币 5 亿元；
9.华夏银行: 不超过人民币 5 亿元；
10.浦发银行: 不超过人民币 5 亿元；
11.民生银行: 不超过人民币 10 亿元；
12.上海银行: 不超过人民币 5 亿元；
13.中信银行: 不超过人民币 5 亿元；
14.花旗银行: 不超过人民币 5 亿元；
15.渣打银行: 不超过人民币 5 亿元；
16.法兴银行: 不超过人民币 5 亿元；
17.邮储银行：不超过人民币 6 亿元；
18.汇丰银行：不超过人民币 5 亿元。
综合授信总额不超过人民币 128 亿元整，期限为 1 年，自授信协
议实际生效日开始计算。
上述授信以财务公司信用方式取得，即财务公司无须就此综合授
信合同的签订向相关银行提供第三方担保或资产抵押。
（二）授信范围
29
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
1.同业拆借；
2.债券回购；
3.代开非融资类保函、信用证；
4.票据转贴现；
5.法人账户透支；
6.商票保贴。
（三）授信额度划分方式
针对财务公司取得的任意一家银行的授信额度，财务公司和所属
子公司之间的使用范围划分为：
1.财务公司可使用全部授信额度。
2.股份公司所属子公司经财务公司授权后可以使用授权范围内
的授信额度开立非融资类银行保函、开立信用证、承兑汇票贴现。
（四）财务公司担保明细表
股份公司对子公司使用财务公司授信额度设定总额上限和单户
企业上限双重控制，即同时设定对所有子公司的担保总额上限和对单
一企业担保额度上限。2017 年股份公司对子公司使用财务公司银行
授信的总额上限为 20 亿元，对单一子公司的担保金额上限分别设定
为：
1.为股份公司全资子公司担保
担保金
序号 担保单位 被担保单位 股权关系 额上限
（亿元）
母公司的全资子
1 财务公司 中国天辰工程有限公司 10
公司
2 财务公司 赛鼎工程有限公司 母公司的全资子 10
30
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
公司
母公司的全资子
3 财务公司 中国五环工程有限公司 10
公司
母公司的全资子
4 财务公司 华陆工程科技有限责任公司 10
公司
母公司的全资子
5 财务公司 中国成达工程有限公司 10
公司
母公司的全资子
6 财务公司 中化二建集团有限公司 10
公司
中国化学工程第三建设有限 母公司的全资子
7 财务公司 10
公司 公司
中国化学工程第四建设有限 母公司的全资子
8 财务公司 7
公司 公司
中国化学工程第六建设有限 母公司的全资子
9 财务公司 7
公司 公司
中国化学工程第七建设有限 母公司的全资子
10 财务公司 7
公司 公司
中国化学工程第十一建设有 母公司的全资子
11 财务公司 7
限公司 公司
中国化学工程第十三建设有 母公司的全资子
12 财务公司 7
限公司 公司
中国化学工程第十四建设有 母公司的全资子
13 财务公司 7
限公司 公司
中国化学工程第十六建设有 母公司的全资子
14 财务公司 7
限公司 公司
31
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
中国化学工业桂林工程有限 母公司的全资子
15 财务公司 2
公司 公司
母公司的全资子
16 财务公司 化学工业岩土工程有限公司 2
公司
北京华旭工程项目管理有限 母公司的全资子
17 财务公司 2
公司 公司
2. 为股份公司控股子公司担保
担保金额
序号 担保单位 被担保单位 股权关系 上限（亿
元）
母公司的控股
1 财务公司 东华工程科技股份有限公司 8
子公司
母公司的控股
2 财务公司 中化工程集团环保有限公司 8
子公司
福建天辰耀隆新材料有限公 母 公 司 的 控 股
3 财务公司 5
司 子公司
五、被担保人情况
本次担保计划涉及被担保单位 20 家，全部为公司全资或控股子
公司，其中全资子公司 17 家，控股子公司 3 家。
上述各子公司基本情况详见附表一、附表二。
六、累计担保金额
截至 2017 年 4 月 20 日，公司担保余额为 85.03 亿元，占公司
2016 年审计净资产的 29.13%，其中：公司及其子公司对外担保余额
为人民币 28.44 亿元，占公司 2016 年审计净资产的 9.74%；公司及
32
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
子公司对子公司提供的担保余额为人民币 56.6 亿元（不含本次担保
计划），占公司 2016 年审计净资产的 19.39%，其中，公司授权子公
司使用公司授信额度开立非融资类保函形成担保合计 2.68 亿元。
截至 2016 年 4 月 20 日，公司没有逾期担保。
七、2017 年担保计划：
子公司使用股份公司、财务公司授信额度构成股份公司、财务公
司对子公司的担保，2017 年该担保计划为：股份公司担保额不超过
50 亿元，财务公司担保额不超过 20 亿元。
现提请股东大会予以审议。
中国化学工程股份有限公司
二○一七年五月十九日
33
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
附表一：全资子公司基本情况表
（2016 年 12 月 31 日数据，金额单位：亿元）
重大或有事项
是否存 是否存 是 否 是 否
在影响 在影响 存 在 存 在
被担保 被担保 影 响 影 响
法定 资产负 方偿债 方偿债 被 担 被 担
序号 子公司名称 级次 注册地点 经营范围 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
代表人 债率 能力的 能力的 保 方 保 方
逾期担 抵押、 偿 债 偿 债
保 质押事 能 力 能 力
项 的 或 诉 讼
有 负 事项
债
工程设计、技术
中国天辰工程有限公
1 二级 天津市 王志远 开发及咨询、工 142.87 109.69 33.17 71.83 2.30 76.78% 否 否 否 否
司
程总承包
工程设计、技术
2 赛鼎工程有限公司 二级 太原市 王景超 开发及咨询、工 49.78 29.82 19.96 22.76 1.59 59.90% 否 否 否 否
程总承包
工程设计、技术
中国五环工程有限公
3 二级 武汉市 程腊春 开发及咨询、工 46.38 29.71 16.68 30.01 1.04 64.05% 否 否 否 否
司
程总承包
工程设计、技术
华陆工程科技有限责
4 二级 西安市 吴银龙 开发及咨询、工 46.95 29.01 17.94 30.38 1.77 61.78% 否 否 否 否
任公司
程总承包
工程设计、技术
中国成达工程有限公
5 二级 成都市 刘一横 开发及咨询、工 76.40 53.03 23.37 51.73 0.84 69.41% 是 否 是 否
司
程总承包
工程设计、技术
中国化学工业桂林工
6 二级 桂林市 江建平 开发及咨询、工 4.63 2.92 1.71 4.09 0.11 63.01% 否 否 否 否
程有限公司
程总承包
化学工业岩土工程有 工程勘察、施工，
7 二级 南京市 褚世仙 4.60 2.54 2.06 3.62 0.18 55.30% 否 否 否 否
限公司 岩土工程设计
北京华旭工程项目管 工程监理、工程
8 二级 北京市 杨先春 0.70 0.16 0.54 0.33 0.04 22.82% 否 否 否 否
理有限公司 咨询、技术咨询
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
中化二建集团有限公 建筑工程承包、
9 二级 太原市 刘建亭 78.05 63.33 14.72 54.02 1.93 81.14% 否 否 否 否
司 施工
中国化学工程第三建 建筑工程承包、
10 二级 淮南市 黄庆平 46.24 29.22 17.02 52.01 2.06 63.18% 否 否 否 否
设有限公司 施工
中国化学工程第四建 施工总承包、专
11 二级 岳阳市 刘德辉 22.73 18.74 3.99 23.06 0.54 82.44% 否 否 否 否
设有限公司 业承包工程业务
中国化学工程第六建 建筑工程承包、
12 二级 襄阳市 胡二甫 30.09 20.69 9.40 40.33 1.25 68.75% 否 否 否 否
设有限公司 施工
中国化学工程第七建 建筑工程承包、
13 二级 成都市 苏富强 31.10 23.27 7.84 31.58 1.07 74.81% 否 否 否 否
设有限公司 施工
中国化学工程第十一 建筑工程承包、
14 二级 开封市 李石聚 37.10 28.20 8.91 25.63 1.20 76.00% 否 否 否 否
建设有限公司 施工
中国化学工程第十三 建筑工程承包、
15 二级 沧州市 赵德志 24.95 16.98 7.97 35.32 1.06 68.04% 否 否 否 否
建设有限公司 施工
中国化学工程第十四 建筑工程承包、
16 二级 南京市 张传玉 25.48 21.11 4.37 24.72 0.63 82.84% 否 否 否 否
建设有限公司 施工
中国化学工程第十六 建筑工程承包、
17 二级 宜昌市 刘佑锟 14.12 11.58 2.54 17.56 0.34 81.99% 否 否 否 否
建设有限公司 施工
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
附表二：控股子公司基本情况表
（2016 年 12 月 31 日数据，金额单位：亿元）
重大或有事项
是 否 是 否 是否 是否
存 在 存 在 存在 存在
影 响 影 响 影响 影响
被 担 被 担 被担 被担
序 级 法定 营业收 保 方 保 方 保方 保方
子公司名称 注册地点 经营范围 资产总额 负债总额 净资产 净利润 资产负债率
号 次 代表人 入 偿 债 偿 债 偿债 偿债
能 力 能 力 能力 能力
的 逾 的 抵 的或 诉讼
期 担 押、质 有负 事项
保 押 事 债
项
工程设计、技术
东华工程科技股份有 三
1 合肥市 吴光美 开发及咨询、工 58.46 37.93 20.53 16.73 0.83 64.88% 否 否 否 否
限公司 级
程总承包
福建天辰耀隆新材料 三
2 福州市 周明生 己内酰胺生产 43.45 31.40 12.05 28.08 0.77 72.27% 否 否 否 否
有限公司 级
中化工程集团环保有 二 北京市通州 水污染治理、环
3 王寅 1.00 0 1.00 0 0 0.01% 否 否 否 否
限公司 级 区 境治理
36
中国化学工程股份有限公司 第三届董事会第六次会议-议案材料七
：
授权子公司使用公司授信额度开立非融资类保函形成
担保余额表
单位：万元
序号 子公司名称 级次 担保额 担保方式
开立非融资类保函形成担保余额合计 32,049.09 连带责任担保
1 中国天辰工程有限公司 二级 187.98 连带责任担保
2 中国五环工程有限公司 二级 20 连带责任担保
中国化学工程第三建设有限公
3 二级 4,999.39 连带责任担保
司
中国化学工程第四建设有限公
4 二级 5,712.80 连带责任担保
司
中国化学工程第十三建设有限
5 二级 9,635.18 连带责任担保
公司
中国化学工程第十四建设有限
6 二级 9,799.85 连带责任担保
公司
中国化学工程第十六建设有限
7 二级 1,557.03 连带责任担保
公司
北京华旭工程项目管理有限公
8 二级 136.86 连带责任担保
司
37
中国化学工程股份有限公司 第三届董事会第六次会议-议案材料七
议案七：
关于公司章程（2017 年修订）的议案
各位股东及股东代表：
公司现有章程是 2009 年根据上市公司治理准则和上市规则等内
容制订，2013 年仅修订了现金分红部分条款。根据国务院国资委关
于将党建工作纳入公司章程的相关要求，以及证监会发布的《上市公
司章程指引》(2016 年修订)，我们对公司章程进行了系统梳理，提
出修订意见，并经公司第三届董事会第六次会议审议通过。现提交股
东大会审议。
附件：1.公司章程修订内容对照表
2.《中国化学工程股份有限公司章程》（2017 年修订）
中国化学工程股份有限公司
二○一七年五月十九日
38
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
附件 1：
《中国化学工程股份有限公司章程》
修订内容对照表
原章程 修订后内容 修订依据
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 根据国家工商总局等六部门《关于贯彻落
司。 有限公司。 实<国务院办公厅关于加快推进“三证合
公司以发起方式设立；在国家 公司以发起方式设立；在国家工商行政管理总局登记注 一”登记制度改革的意见>的通知》有关规
工商行政管理总局登记注册，取得 册 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 定，股份公司已更换加载统一社会信用代
营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 ： 911100007109356445。 码的营业执照。
100000000041937。
第十二条 公司根据中国共产党章 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党
《关于加快推进中央企业党建工作总体要
程的规定，设立中国共产党的组织， 的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大
求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党
开展党的活动。公司应当为党组织 局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党
委党建〔2017〕1 号）。
的活动提供必要条件。 务工作人员，保障党组织的工作经费。
39
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
原章程 修订后内容 修订依据
第十三条 公司职工依照《工会法》
组织工会，开展工会活动，维护职
2016 年 12 月 28 日，国资委组织召开的中
工合法权益。公司应当为工会提供
增加： 央企业法制工作会上，要求各中央企业参
必要的活动条件。
公司全面推进依法治企、合规管理，实行总法律顾问制度。 照集团公司章程，在子公司章程中增加总
公司依照宪法和有关法律的规
法律顾问制度，做到层层落实。
定，通过职工大会、职工代表大会
或者其他形式，实行民主管理。
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》
第 9.11 条，明确“对外担保”含义：
（六）本 所 或 者 公 司 章 程 规 定 的 其 他 担
第四十三条 公司下列对外担保行 增加第（八）款和“对外担保”定义： 保。
为，须经股东大会审议通过。 （八）公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需 《关于规范上市公司对外担保行为的通
（一）本公司及本公司控股子公司 经股东大会审议的其他担保。 知》 证监发[2005]120 号）第四部分第（二）
的对外担保总额，达到或超过最近 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包 条：本《通知》所称“银行业金融机构”，
一期经审计净资产的 50%以后提供 括公司对其控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公 按《中华人民共和国银行业监督管理法》
的任何担保； 司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在 规定执行。所称“对外担保”，是指上市公
（二）。。。 内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额 司为他人提供的担保，包括上市公司对控
。。。 之和。 股子公司的担保。所称“上市公司及其控
股子公司的对外担保总额”，是指包括上市
公司对控股子公司担保在内的上市公司对
外担保总额与上市公司控股子公司对外担
保总额之和。
40
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
原章程 修订后内容 修订依据
《上市公司章程指引》（2016 修订版）
第四十三条 有下列情形之一的，公司在
第四十五条 第（一）款 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
第四十五条 第（一）款
（一）董事人数不足《公司法》规 大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或者本章
定人数或者本章程所定人数的 2/3 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
程所定人数的 2/3（5 人）时；
时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
注释：公司应当在章程中确定本条第（一）
项的具体人数。
《上市公司章程指引》（2016 修订版）
第四十六条 独立董事有权向董事会提议
第四十八条 1/2 以上的独立董事 召开临时股东大会。对独立董事要求召开
有权向董事会提议召开临时股东大 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 临时股东大会的提议，董事会应当根据法
会。对独立董事要求召开临时股东 会，提议内容须是本章程规定的股东大会职权范围内事项。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提
大会的提议，董事会应当根据法律、 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
行政法规和本章程的规定，在收到 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
提议后 10 日内提出同意或不同意召 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的，将在作出董事会决议后
开临时股东大会的书面反馈意见。 的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
第七十九条 下列事项由股东大 《上市公司监管指引第三号-上市公司现金
增加第（五）款：
会以特别决议通过： 分红》2013 年
（五）现金分红政策的调整和变更；
（一）公司增加或者减少注册资本； 第七条 上市公司应当严格执行公司章程
原第（五）、（六）款序号顺序后移。
（二）公司的分立、合并、解散和 确定的现金分红政策以及股东大会审议批
41
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
原章程 修订后内容 修订依据
清算； 准的现金分红具体方案。确有必要对公司
（三）。。。 章程确定的现金分红政策进行调整或者变
。。。 更的，应当满足公司章程规定的条件，经
过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
《上市公司章程指引》（2016 年修订版）
第八十条 股东（包括股东代理人）
第七十八条 股东大会审议影响中小
以其所代表的有表决权的股份数额
增加： 投资者利益的重大事项时，对中小投资者
行使表决权，每一股份享有一票表
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 表决应当单独计票。单独计票结果应当及
决权。
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表
露。 公司董事会、独立董事和符合相关规
决权，且该部分股份不计入出席股
征集股东投票权应当向被征求人充分披露集体投票意 定条件的股东可以公开征集股东投票权。
东大会有表决权的股份总数。
向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征求人充分
董事会、独立董事和符合相关
公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。 披露集体投票意向等信息。禁止以有偿或
规定条件的股东可以征集股东投票
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
权。
对征集投票权提出最低持股比例限制。
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
原章程 修订后内容 修订依据
第八十二条 公司应在保证股东大 《上市公司章程指引》（2016 年修订版）
修改：
会合法、有效的前提下，通过各种 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
方式和途径，包括提供网络形式的 效的前提下，通过各种方式和途径，优先
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
投票平台等现代信息技术手段，为 提供网络形式的投票平台等现代信息技术
段，为股东参加股东大会提供便利。
股东参加股东大会提供便利。 手段，为股东参加股东大会提供便利。
《上市公司章程指引》2016 年修订版
第八十九条 出席股东大会的股东 ，应当
第九十一条 出席股东大会的股东，
对提交表决的提案发表以下意见之一 ：同
应当对提交表决的提案发表一下意
增加： 意、反对或弃权 。证券登记结算机构作为
见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 内地与香港股票市场交易互联互通机制股
未填、错填、自己无法辨认的表决
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 票的名义持有人，按照实际持有人意思表
票，未投的表决票均视为投票人放
的除外。 示进行申报的除外。
弃表决权利，其所持股份数的表决
未填、错填、字迹无法辨认的表决票 、未
结果应计为“弃权”。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利 ，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
原章程 修订后内容 修订依据
1.《上市公司治理准则》2002 年
第五十二条 上市公司董事会可以按照股
东大会的决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。
2.《上海证券交易所上市公司内部控制指
第一百〇九条 董事会行使下列职 引》2006 年
增加：
权： 第四条 公司董事会对公司内控制度的建
（十七）按照股东大会的决议，决定董事会专门委员会的设
（一）召集股东大会，并向股 置，并选举其成员； 立健全、有效实施及其检查监督负责，董
事会及其全体成员应保证内部控制相关信
东大会报告工作； （十八）建立、健全公司内部控制体系，包括风险评估、财
息披露内容的真实、准确、完整。
务控制、内部审计、法律和风险控制等内部控制制度，确保
（二）执行股东大会的决议； 公司《内部控制评价办法》
其有效实施并进行检查监督；
（三）。。。 第六条 股份公司董事会负责内部控制的
（十九）制订股权激励方案；
建立健全和有效实施，审定和批准内部控
。。。 原第（十七）款序号顺序后移。
制评价报告，对内部控制评价承担监督责
任。
3.《上市公司股权激励管理办法（试行）》
2005 年
第二十八条 薪酬与考核委员会拟定的股
权激励计划草案应当提交董事会审议。
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
原章程 修订后内容 修订依据
《关于加快推进中央企业党建工作总体要
增加：
第一百〇九条 求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
委党建〔2017〕1 号）。
增加第一百二十五条： 《上市公司治理准则》（2002 年）
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、 第五十二条 上市公司董事会可以按照股
薪酬与考核委员会等专门委员会，为董事会重大决策提供咨 东大会的有关决议，设立战略、审计、提
询、建议。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
士。 事应占多数并担任召集人，审计委员会中
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 至少应有一名独立董事是会计专业人士。
用由公司承担。 第五十七条 各专门委员会可以聘请中介
各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查 机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
决定。 第五十八条 各专门委员会对董事会负
后面条款序号顺序调整。 责，其提案应提交董事会审查决定。
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
原章程 修订后内容 修订依据
第一百三十一条 总经理应制订总 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会 2016 年 12 月 28 日，国资委组织召开的中
经理工作细则，报董事会批准后实 批准后实施。 央企业法制工作会上，要求各中央企业参
施。 总经理决策事项中涉及法律问题的，总法律顾问应提出 照集团公司章程，在子公司章程中增加总
法律顾问制度，做到层层落实。
法律意见。
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
原章程 修订后内容 修订依据
增加：第八章 党 委
第一百五十二条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党
委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立
主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中
国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实
党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织 《关于加快推进中央企业党建工作总体要
有关重要工作部署。 求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及 委党建〔2017〕1 号）。
经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理
提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经
理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研
究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等
群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
后面章节条款序号顺序调整。
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
原章程 修订后内容 修订依据
第一百四十六条 监事会行使下列
《上市公司章程指引》（2016 年修订版）
职权：
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
期报告进行审核并提出书面审核意 修改：
进行审核并提出书面审核意见；
见； （七）按照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级
（二）检查公司财务；
。。。。。。 管理人员提起诉讼；
。。。。。。
（七）按照《公司法》第一百五十
（七）按照《公司法》第一百五十一条规
二条规定，对董事、高级管理人员
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
提起诉讼；
股份公司《制度流程管理规定》第二十四
第二百〇三条 本章程由股东大会审议通过后生效，自发布
第二百条 本章程由股东大会审议 条第（一）款规定：新修订的制度流程代
之日起施行。原《中国化学工程股份有限公司章程》同时废
通过后生效，自发布之日起施行。 替已有制度流程时，应在新修订的制度中
止。
明确所废止的制度。
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
附件 2：
中国化学工程股份有限公司章程
（2017 年修订）
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董 事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监 事
第二节 监事会
第八章 党 委
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
49
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第二节 公 告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附 则
第一章 总 则
第一条 为维护中国化学工程股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》和其他有关
规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在国家工商行政管理总局登记注册，取得营业执照，
统一社会信用代码：911100007109356445。
第三条 公司于 2009 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 12.33 亿股，于 2010 年 1 月 7 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：中国化学工程股份有限公司
中文简称：中国化学
英文全称：China National Chemical Engineering CO.,LTD.
英文简称：CNCEC
第五条 公司住所：北京市东城区东直门内大街 2 号（邮政编码：100007）。
第六条 公司注册资本为人民币 493,300 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
50
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书、总工程师和总经济师。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发
挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司职工依照《工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合
法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工大会、职工代表大会或者其他形
式，实行民主管理。
公司全面推进依法治企、合规管理，实行总法律顾问制度。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：努力扩大工程业务在国内、国际市场上的占有
率；实现公司资产的保值增值；通过科学的经营和管理，保障全体股东的合法权
益，并使其获得相应的经济利益，同时实现良好的社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
许可经营项目：对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目
所需的劳务人员。一般经营项目：建筑工程、基础设施工程和境外工程的承包；
化工、石油、医药、电力、煤炭工业工程的承包；工程咨询、勘察、设计、施工
及项目管理和服务；环境治理；技术研发及成果推广；管线、线路及设备成套的
制造安装；进出口业务；房地产开发经营；工业装置和基础设施的投资和管理。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
51
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
发起人名称 出资额（万元） 认购股份（万股） 认购方式
中国化学工程集团公司 522,306.47 340,400 货币、其他资产
神华集团有限责任公司 22,708.975 14,800 货币、其他资产
中国中化集团公司 22,708.975 14,800 货币
合 计 567,724.42 370,000
发起人上述出资分两期缴纳，截止 2008 年 9 月 4 日第 1 期出资已经缴纳，
并由大信会计师事务所有限公司出具大信京验字[2008]第 0037 号验资报告验资
完毕；截止 2008 年 9 月 26 日第 2 期出资已经缴纳，并由大信会计师事务所有限
公司出具大信京验字[2008]第 0066 号验资报告验资完毕。
第二十一条 公司股份总数为 493,300 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
52
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
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第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
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资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或
者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者
实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制
人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联
交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避
表决。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准重大关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需经股东大会审议的其
他担保。
本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公
司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控
股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3
（5 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，提议内容须
是本章程规定的股东大会职权范围内事项。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
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同时向北京市证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北京市证监局和
上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东。
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
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内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由；
（七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00；
（八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
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依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主
持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
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序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北
京市证监局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
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第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）现金分红政策的调整和变更；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
征集股东投票权应当向被征求人充分披露集体投票意向等信息。禁止以有偿
或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
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告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有权提名非独立董
事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人。提名人应在提名前征得被提名人同意。被提名人
应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、
教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或
监事的情形等。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完
整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。公司董事会收到被提名人的资料
后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资
格的被提名人成为董事或监事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时，
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在大会后即刻就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 非职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，职工代表担
任的董事由职工大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生，任期 3 年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，其选举机构不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责
任人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务
便利，操纵公司从事本章程第四十一条规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重
大损失或特别重大损失的，移送司法机关追究其刑事责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当接受监事会对其履行职责的合法监督，并如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商
业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。
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第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 7 名董事组成，其中职工董事 1 名，设董事长 1
人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十六）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占
公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，
财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
（十七）按照股东大会的决议，决定董事会专门委员会的设置，并选举其成
员；
（十八）建立、健全公司内部控制体系，包括风险评估、财务控制、内部审
计、法律和风险控制等内部控制制度，确保其有效实施并进行检查监督；
（十九）制订股权激励方案；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
下列交易由董事会审议批准，下述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不
足公司最近一期经审计总资产 50％；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不足公司最近一期经审计
净资产的 50％；
（三）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致股份公司合并报表范围发生
变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的
资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司投资设立子公司，根据《公司法》规定可以分期缴纳出资额的，应当以
协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。
上述交易应当以发生额作为计算标准，在连续 12 个月内累计计算，经累计
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计算的发生额达到上述标准的，适用上述规定。
除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
上述交易涉及对外投资、对外担保和关联交易的，按照中国证监会、上海证
券交易所的有关规定和股份公司相关规定处理。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或口头
方式；通知时限为：会议召开 5 日前。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
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大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百二十五条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 4 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为
公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
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本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师和总
经济师等其他高级管理人员，董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性。
第一百三十一条 经董事会授权，总经理可以行使以下职权，下述指标涉
及的数据如为负值，取绝对值计算：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不
足公司最近一期经审计总资产的 10％；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不足公司最近一期经审计
净资产的 10％；
（三）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致股份公司合并报表范围发生
变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的
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资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司投资设立子公司，根据《公司法》规定可以分期缴纳出资额的，应当以
协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。
上述交易应当以发生额作为计算标准，在连续 12 个月内累计计算，经累计
计算的发生额达到上述标准的，适用上述规定。
上述交易涉及对外投资、对外担保和关联交易的，按照中国证监会、上海证
券交易所的有关规定和股份公司相关规定处理。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则应当对总经理可以行使的董事会授权事项作出明确规定。
总经理决策事项中涉及法律问题的，总法律顾问应提出法律意见。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 公司设副总经理，协助总经理分管公司经营中的不同业
务。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务、勤勉义务和维护公司资产安全的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产。
对违反本条规定的责任人给予处分、对负有严重责任的监事予以罢免；对监
事利用职务便利，操纵公司从事本章程第四十一条规定的禁止性行为，致使公司
利益遭受重大损失的，移送司法机关追究其刑事责任。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
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理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对董事会决议事项提出质询或者建议；
（十）公司股东大会授予的其他职权。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党 委
第一百五十二条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。
董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符
合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，
按规定设立纪委。
第一百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组
工作条例》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
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重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，
或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研
究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持纪委切实履行监督责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
2 个月内向北京市证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向北京市证监局和上海证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法，公司
应严格遵守下列规定：
（一）分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，每年按
当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政
策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展。
（二） 分配形式：公司可采取现金或股票方式分配股利。 在公司盈利及现
金流充裕的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可进行中期利
润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每三个连续年度内，公
司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
特殊情况是指：
1.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
2.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内对外投资及收购资产的
累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中说明不
进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独
立意见。
（五）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
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的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
所有相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真
或专人送达方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真
或专人送达方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十五条 公司指定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附 则
第一百九十七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“不
足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程由股东大会审议通过后生效，自发布之日起施行。
原《中国化学工程股份有限公司章程》同时废止。
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
议案八：
关于 2017 年度企业预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司预算管理工作安排，在总结分析 2016 年预算执行情况
的基础上，结合当前公司面临的内外部形势与市场环境，以及公司
2017 年度重点工作计划，在不考虑出现重大重组并购的情况下，公
司制定了 2017 年度财务预算。具体如下：
一、预算编制基础
2016 年，公司积极应对经济下行压力，狠抓市场开拓、结构调
整和提质增效，新签合同额止跌回升，业务结构调整取得积极进展，
转型发展成效初步显现，经营形势趋稳向好的基础正在形成。2017
年是深化改革的关键之年，也是公司保生存促发展的攻坚之年。公司
面临的国际国内经济环境和行业形势仍然十分复杂，传统化工、煤化
工产能过剩的压力依然较大，但基础设施建设、环保领域和海外市场
将为公司发展带来新的机遇。
基于上述对形势的分析判断，公司 2017 年将继续坚持建设有限
多元国际工程公司的战略方向，继续推进业务结构调整和转型升级。
年度预算坚持稳中求进的工作总基调，以稳定经营形势、提高质量效
益为中心，发挥预算对于战略落地、深化改革、市场开拓、提质增效、
资源导向的引领作用，综合分析经济运行中的机遇和挑战，主动适应
市场变化，把握和引领经济发展新常态，统筹处理好保生存、调结构、
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
控风险、促发展的关系，不断提高运行效率与创现能力，坚持先进性、
挑战性和可行性原则，合理安排 2017 年度预算目标。
二、主要预算指标安排
（一）新签合同额
2017 年公司新签合同额预算 700 亿元，其中，化工工程业务 445
亿元，非化工工程业务 255 亿元。海外合同额 285 亿元，境内合同额
415 亿元。该项预算安排是综合考虑外部市场环境变化、公司业务结
构调整进度和目前跟踪的重点项目情况等因素而确定的。
（二）营业收入
2017 年公司营业收入预算 550 亿元，其中，化工工程业务 330
亿元，非化工工程业务 220 亿元。海外业务收入 160 亿元，境内业务
收入 390 亿元。该项预算安排主要是基于公司 2016 年底结转合同额
以及 2017 年新签合同额预算而确定的。
（三）利润总额
2017 年公司利润总额预算 20 亿元。该项预算安排主要是考虑到
传统业务领域竞争加剧，利润空间受到挤压，坏账风险加大，新的工
程业务领域和海外市场前期开发成本较大，尚未形成稳定的商业模式
和项目管理体系，利润率水平较前几年将有所降低。
（四）融资余额
2017 年末公司融资余额预算控制在 120 亿元。该项预算主要基
于公司对拟在 2017 年发行中期票据、实施的境外卖方信贷项目与相
关基础设施建设、环保领域项目资金需求测算的基础上确定的。公司
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
将优化融资结构，降低融资成本，从严控制负债规模增长。
（五）“两金”余额
2017 年公司末“两金”余额预算 350 亿元，其中 2017 年末应收
账款余额 150 亿元。该项预算安排主要依据公司 2017“两金”规模
不得增长的控制要求确定的。
（六）资产负债率
2017 年末公司资产负债率预算控制在 70%以内。该项预算基于业
务发展和融资规模的变化测定。
三、主要措施
为了确保上述预算目标的实现，公司将采取以下措施：
（一）进一步加强海内外经营工作。坚定不移地守住原有阵地，牢
牢占领传统主业市场；坚定不移地走出去，大力开拓海外市场；坚定
不移地推进业务结构调整，加快开拓新的工程领域；采取多种方式开
拓海外市场，继续推进国内业务结构调整，深化与地方政府合作，通
过属地化经营获取更多基础设施建设项目；积极运用金融资本力量撬
动工程建设项目，提高以投融资带动工程承包项目的成功率；继续发
挥和提升战略经营能力，加强国家政策、行业政策和重点区域、重点
国家、重点市场以及经营战略研究，推进公司在全球市场谋篇布局。
（二）深化体制机制改革。稳步有序推进企业改革，创新组织、
管理机制，激发内生动力和活力，提高企业生命力和竞争力；深化混
合所有制改革，加大简政放权力度，充分调动企业的积极性、创造性；
深入推进三项制度改革，提高企业应对市场竞争的主动性、灵活性。
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
（三）全面推动战略执行与落地。扎实推进战略优化和落地,全面
提升战略研究能力，为重大决策提供支撑；推动差异化发展，加强对
企业转型发展的引导、指导、协调与整合，减少同质化竞争，有效推
动实现差异化发展；继续深化全面预算管理，建立战略、预算、考核
闭环管理体系，根据年度规划和预算目标开展考核，通过全面预算管
理助推战略落地；进一步强化经营业绩考核，推动企业业务结构调整。
（四）加强瘦身健体提质增效。加大低效无效资产处置力度，盘
活存量资产，提高公司资产质量；大力降本增效，采取有效措施控制
成本费用开支；狠抓“两清”工作，严控“两金”占用规模；加强人
才队伍建设，为企业加快转型升级提供人才保障；持续推进技术创新，
强化科技创新对结构调整转型升级的支撑作用；科学持续提高生产能
力，促进工程管理水平提升。
现提交股东大会予以审议。
中国化学工程股份有限公司
二○一七年五月十九日
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
议案九：
关于公司 2017 年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
根据股份公司股东大会工作安排，以及国资委对投资管理的有关
规定（2017 年 3 月 10 日上报），按照投资计划与投资预算总体衔接
的原则，在对股份公司 23 家子公司以及总部投资事业部申报的 2017
年度计划进行全面梳理和审核基础上，编制本投资计划，且已经总经
理办公会、董事会战略委员会、董事会审议，现汇报如下：
一、编制原则
1．符合国家产业政策。
2．符合公司“十三五”发展战略。
3．严控非主业投资项目。
4．有保有压，突出调结构、促转型，重点推动基础设施、绿色
产业等新业务发展。
二、投资计划情况
（一）总体情况
2017 年公司项目总投资 122.10 亿元，其中本企业项目总投资
54.76 亿元。
54.76 亿元的计划总投资当中，固定资产投资 16.62 亿元，占计
划总投资的 30.35%；股权投资 38.14 亿元，占计划总投资的 69.65%。
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
2017 年投资计划总体情况表
单位：亿元
项目总投资 本企业项目总投资
固定资产投资 16.62 16.62
股权投资 105.48 38.14
合计 122.10 54.76
（二）投资业务板块分析
2017 年主要投向为基础设施、绿色产业、产业投资、基地建设、
化学工程等，具体情况见下表：
业务板块分类投资表
单位：亿元
序号 板块 合计 占比（%） 备注
1 基础设施 14.33 26.17 市政基础设施 PPP 项目等
2 绿色产业 22.95 41.91 环保、节能等领域
3 产业投资 8.43 15.39 福清、南充等项目
总部基地、维修改造建设
4 基地建设 4.95 9.04
等
海外参股带动工程等项
5 化学工程 1.06 1.94
目
6 其他 3.04 5.55 设立经营机构等项目
合计 54.76 100
（三）存量投资与新增投资分析
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
2017 年本企业 54.76 亿元的计划总投资当中，存量投资为 20.23
亿元，占计划总投资的 36.94%；新增投资 34.53 亿元，占计划总投
资的 63.06%。
（四）资金来源
2017 年本企业 54.76 亿元的计划总投资当中，其资金来源：自
有资金 36.41 亿元，资金自有率 66.49%；筹资 18.35 亿元，占总资
金的 33.51%。
2017 年，股份公司将进一步加强对投资计划的监督管理，并结
合当前的宏观调控政策，统筹各类资源，及时把控风险，有序促进投
资业务的稳健开展。
现提交股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
二○一七年五月十九日
89
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
议案十：
关于《投资管理办法》（2017 年修订）的议案
各位股东及股东代表：
按照股东大会工作要求，结合公司实际，我们对《投资管理办法》
进行了修订，并经第三届董事会第六次会议审议通过。现提请股东大
会予以审议。
附件：1.《投资管理办法》修订内容对照表
2. 投资管理办法（2017 年修订）
中国化学工程股份有限公司
二○一七年五月十九日
90
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
附件 1：
《投资管理办法》修订内容对照表
一、主要说明
《投资管理办法》是公司投资管理体系中重要的基础性管理制度，相互衔接，同步修订，《投资管理办
法》主要规定原则性内容，具体细节由《投资管理细则》规定。
二、《投资管理办法》修订主要内容对照表
修订内容概要 原内容 修订后内容
第一章 总 则
第四条 投资管理应遵循全过程管理、集体决策、分级授权、备案管
理的原则。
增加投资管理应遵 （一）全过程管理指应按照战略规划、投资决策、计划预算、项目实
循的原则，增加董 施、后评价的项目周期，形成全过程的闭环管理。
事会授权投资事项 无 （二）集体决策指公司及子公司按照“三重一大”相关要求，对投资
报董事会备案的管 项目履行集体决策程序。
理规定 （三）分级授权指股东大会、董事会、经董事会授权的总经理，按照
公司章程行使投资决策权。
（四）备案管理指总经理定期将授权决策的投资项目及实施情况向董
事会备案。
修 订 投 资 活 动 原 第三条 投资应遵循的原则： 第五条 投资活动应按以下原则进行：
则，增加投资风险 （一）符合国家产业政策； （一）符合国家产业政策。
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
修订内容概要 原内容 修订后内容
防控措施得当、符 （二）符合公司发展战略； （二）符合公司发展战略。
合投资决策程序的 （三）合理配置公司资源； （三）突出主业，有利于提高核心竞争力。
规定。 （四）列入公司年投资计划； （四）非主业投资应当符合结构调整方向，有利于促进主业发展。
（五）投资回报较高； （五）投资规模适度，与企业资产经营规模、资产负债水平和实际投
（六）规模适度，量力而行，不影响自身 融资能力相匹配。
主营业务的发展。 （六）论证充分科学，投资收益合理。
（七）投资风险防控措施得当。
（八）符合投资决策程序。
第二章 机构与职责
第八条 子公司用于购置生产、办公设备， 第六条 股东大会、董事会、总经理办公会是公司的投资决策机构，
增加对子公司适当
单价不超过 30 万元，年累计不超过 200 投资决策机构按照公司章程规定行使决策权。
投资决策权
万元的，由子公司董事会决定。 总经理办公会可以根据工作需要授予子公司适当的投资决策权，并可
根据实际情况进行动态调整。
第八条 公司设立投资审核委员会和规划发展部门。
增设投资审核委员
无 投资审核委员会负责对公司重大投资事项进行专业化审核，并将审核
会
意见提交总经理办公会决策。
第三章 投资管理程序
第一节 投资决策
第三十二条 公司相关部门应根据自己的
第十条 需公司决策的投资项目，公司总部投资项目主办部门应组织
管理权限，提出针对性意见；投融资管理
有关部门对投资项目进行评审并形成综合意见。
调整投资决策流程 部门在此基础上形成综合性意见，经公司
对需经投资审核委员会评审的投资项目，由主办部门完成初审后提交
经营管理层审核后，报公司董事会或股东
投资审核委员会，投资审核委员会组织评审，出具评审意见。
会审批。
经主办部门或投资审核委员会评审通过的投资项目，按本办法第六条
规定提请公司决策机构决策审批。
增加终止投资项目 无 第二节 投资实施
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
修订内容概要 原内容 修订后内容
的规定 第十八条 投资项目发生重大变化，不适宜继续投资时，经投资决策
机构批准后可终止、退出。
删除公司章程中已有关于董事会、总经理授权额度条款。
删除部分细节内容 删除具体规定部门职责内容，调整至《投资管理细则》。
删除投资计划材料、投资立项材料等内容，调整至《投资管理细则》。
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
附件 2：
投资管理办法
目 录
第一章 总 则
第二章 机构与职责
第三章 投资管理程序
第一节 投资决策
第二节 投资实施
第三节 投资后评价
第四章 监督考核与责任追究
第五章 附 则
第一章 总 则
第一条 为贯彻落实中国化学工程股份有限公司（以下简称公司）发展战
略，规范投资行为，提高投资收益，控制投资风险，依据《公司法》、《上市公
司治理准则》、《中央企业投资监督管理暂行办法》等有关法律法规规定及公司
章程，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及子公司各类投资的管理工作。
本办法所称子公司是指公司全资及控股子公司。
第三条 本办法所称投资是指将所拥有的一定数量的资产进行投入以取得
一定收益或权益的活动。
本办法所称投资包括固定资产投资、股权投资、带动工程项目投资、技术
创新项目投资和其他投资。
非主业投资指国务院国有资产监督管理委员会核定的主业之外的投资活动。
境外投资指在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
的投资行为。
第四条 投资管理应遵循全过程管理、集体决策、分级授权、备案管理的
原则。
（一）全过程管理指应按照战略规划、投资决策、计划预算、项目实施、
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
后评价的项目周期，形成全过程的闭环管理。
（二）集体决策指公司及子公司按照“三重一大”相关要求，对投资项目
履行集体决策程序。
（三）分级授权指股东大会、董事会、经董事会授权的总经理，按照公司
章程行使投资决策权。
（四）备案管理指总经理定期将授权决策的投资项目及实施情况向董事会
备案。
第五条 投资活动应按以下原则进行：
（一）符合国家产业政策。
（二）符合公司发展战略。
（三）突出主业，有利于提高核心竞争力。
（四）非主业投资应当符合结构调整方向，有利于促进主业发展。
（五）投资规模适度，与企业资产经营规模、资产负债水平和实际投融资
能力相匹配。
（六）论证充分科学，投资收益合理。
（七）投资风险防控措施得当。
（八）符合投资决策程序。
第二章 机构与职责
第六条 股东大会、董事会、总经理办公会是公司的投资决策机构，投资
决策机构按照公司章程规定行使决策权。
总经理办公会可以根据工作需要授予子公司适当的投资决策权，并可根据
实际情况进行动态调整。
第七条 总经理负责组织公司投资管理体系建设，执行投资管理制度，实
施投资项目从机会研究到建设运营等全过程工作，组织对拟投资项目的评审、
内部决策等工作。
第八条 公司设立投资审核委员会和规划发展部门。
投资审核委员会负责对公司重大投资事项进行专业化审核，并将审核意见
提交总经理办公会决策。
规划发展部门负责投资归口管理，负责组织投资体系建设、投资方向研究、
投资项目管理等,是投资审核委员会的日常办事机构。
公司总部相关部门依据职能规定，分别负责主办不同类别的投资项目，未
明确主办部门的投资项目由规划发展部门主办。
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
第三章 投资管理程序
第一节 投资决策
第九条 公司及子公司投资项目应按规定履行投资决策程序后方可实施。
第十条 需公司决策的投资项目，公司总部投资项目主办部门应组织有关
部门对投资项目进行评审并形成综合意见。
对需经投资审核委员会评审的投资项目，由主办部门完成初审后提交投资
审核委员会，投资审核委员会组织评审，出具评审意见。
经主办部门或投资审核委员会评审通过的投资项目，按本办法第六条规定
提请公司决策机构决策审批。
第十一条 需要由国家有关部门决定、批（核）准的投资项目，公司应履
行内部决策程序后按有关规定报批。
第十二条 主办部门应将经总经理办公会决策同意实施的投资项目及时向
董事会备案。
第二节 投资实施
第十三条 公司应将通过投资决策程序的投资项目纳入年度投资计划和预
算。
第十四条 年度投资计划需经股东大会审批。
第十五条 公司总经理为投资实施的主要责任人，应组织实施投资项目，
及时向董事会汇报投资项目进展情况。
第十六条 投资尚未进行或实施过程中，投资关键要素发生了重大改变的
投资项目，须对变更事项重新履行决策程序。
第十七条 公司及子公司应做好投资风险应对，建立切实可行的预警机制。
第十八条 投资项目发生重大变化，不适宜继续投资时，经投资决策机构
批准后可终止、退出。
第三节 投资后评价
第十九条 公司对投资项目实施效果进行后评价，包括项目中间评价和项
目完成后评价。
第二十条 投资后评价结果是投资考核和后续投资项目论证、决策、实施
等管理工作的重要依据和参考。
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
第四章 监督考核与责任追究
第二十一条 公司及子公司应对投资项目的进度、项目质量、合作各方动
态、存在问题等进行动态管理。
第二十二条 公司应对批复的投资事项进行严格管理，包括项目实施和考
核评价管理。
第二十三条 公司对违反投资管理相关制度规定的行为实行责任追究。
第五章 附 则
第二十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的有关
规定执行。
第二十五条 本办法由公司授权规划发展部门负责解释。
第二十六条 本办法自公司股东大会通过之日起实施。原《投资管理办法》
（中国化学股份发﹝2009﹞287 号）同时废止。
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
议案十一：
关于《董事会议事规则》（2017 年修订）的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国资委关于将党建工作纳入公司章程的相关要求，
以及证监会发布的《上市公司章程指引》(2016 年修订)，公司经第
三届董事会第六次会议审议并通过关于《公司章程》（2017 年修订）
的议案，对原《公司章程》进行了修订。
《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，应当与《公司章
程》做出同步修订并发布。现结合《公司章程》（2017 年修订），将
原《董事会议事规则》进行系统梳理，并提出修订意见。
现提请股东大会审议。
附件：1.《董事会议事规则》修订内容对照表
2.《董事会议事规则》（2017 年修订）
中国化学工程股份有限公司
二○一七年五月十九日
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
《董事会议事规则》修订内容对照表
原议事规则 修订后内容 修订依据
增加：
第六条 董事会行使下列职权：
（十七）按照股东大会的决议，决定董事
（一）召集股东大会，并向股东大会 会专门委员会的设置，并选举其成员；
报告工作； （十八）建立、健全公司内部控制体系， 《公司章程》（2017 年修订）第一
（二）执行股东大会的决议； 包括风险评估、财务控制、内部审计、法律和 百〇九条
风险控制等内部控制制度，确保其有效实施并
（三）。。。
进行检查监督；
。。。 （十九）制订股权激励方案；
原第（十七）款序号顺序后移。
《公司章程》（2017 年修订）第一
增加： 百〇九条
第六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公 以及《关于加快推进中央企业党建
司党委的意见。 工作总体要求纳入公司章程有关事项
的通知》（国资党委党建〔2017〕1 号）。
第九条 董事会下设战略委员会、审 修改 第九条 公司董事会设立战略委员
计委员会、提名委员会、薪酬与考核 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 《公司章程》（2017 年修订）第一
委员会等专门委员会。董事会也可以 员会等专门委员会，为董事会重大决策提供咨 百二十五条
根据需要另设其他委员会和调整现有 询、建议。专门委员会成员全部由董事组成，
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
委员会。 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
专门委员会成员全部由董事组 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
成，其中审计委员会、提名委员会、 员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
以上比例，并担任召集人，审计委员 意见，有关费用由公司承担。
会中至少应有 1 名独立董事是会计专 各专门委员会对董事会负责，其提案应提
业人士。 交董事会审查决定。
第十条 战略委员会的主要职责是对
公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第 十一条 审计委员会的主要职责
是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其
实施；
删除第十条、第十一条、第十二条、第十 各专门委员会的主要职责详情参
（三）负责内部审计与外部审计之间
三条 见各专门委员会议事规则。
的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第 十二条 提名委员会的主要职责
是：
（一）研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管
100
中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员
人选进行审查并提出建议。
第十三条 薪酬与考核委员会的主要
职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核
的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
《总部制度流程管理办法》第二十
（原第十四条）
第十四条 董事会应制定各专门委员 二条第（二）款规定：B 级制度草案，
修改 第十条 董事会应制定各专门委员
会议事细则，报股东大会批准后生效。 应提请股份公司董事会或监事会审议
会议事规则，报董事会批准后生效。
批准。
（原第五十三条）
股份公司《制度流程管理规定》第
第五十三条 本规则由股东大会审议 修改 第四十九条 本规则由股东大会审
二十四条第（一）款规定：新修订的制
通过，并作为《公司章程》的附件。 议通过后生效，并作为《公司章程》（2017 年修
度流程代替已有制度流程时，应在新修
其生效时间同于《公司章程》。 订）的附件。原《董事会议事规则》同时废止。
订的制度中明确所废止的制度。
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
附件 2：
董事会议事规则
（2017 年修订）
目 录
第一章 总 则
第二章 董事会组成及职权
第三章 董事会会议
第四章 董事会审议程序及决议
第五章 附 则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中国化学工程股份有限公司（以下简称公司）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的决策机构，董事会根据股东大会和《公司章程》的
授权，决定公司的重大事项，对股东大会负责并报告工作。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中
涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会组成及职权
第五条 董事会设董事 7 名，其中职工董事 1 人。董事会设董事长 1 人，由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公
司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，
财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；
（十七）按照股东大会的决议，决定董事会专门委员会的设置，并选举其成员；
（十八）建立、健全公司内部控制体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、
法律和风险控制等内部控制制度，确保其有效实施并进行检查监督；
（十九）制订股权激励方案；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第八条 下列交易由董事会审议批准，下述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不
足公司最近一期经审计总资产的 50%；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不足公司最近一期经审计
净资产的 50％；
（三）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致股份公司合并报表范围发生
变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的
资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司投资设立子公司，根据《公司法》规定可以分期缴纳出资额的，应当以
协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。
上述交易应当以发生额作为计算标准，在连续 12 个月内累计计算，经累计
计算的发生额达到上述标准的，适用上述规定。
除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
上述交易涉及对外投资、对外担保和关联交易的，按照中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所的有关规定和股份公司相关规定
处理。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第九条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
核委员会等专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第十条 董事会应制定各专门委员会议事规则，报董事会批准后生效。
第三章 董事会会议
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应
当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十六条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
第十七条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后 10 个工作日内召集临时董事会
会议。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向股东大会、监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会审议程序及决议
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和举手表决等方式进行。
第三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
第三十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十二条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。。
第三十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的
监督下进行统计。
第三十四条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十五条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十六条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除经公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的 2/3 以上董事
的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间在后形成的决议为准。
第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）上海证券交易所规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的情形。
在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足
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3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十九条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出
决议。
第四十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第四十一条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。
第四十三条 与会董事或其授权代表、董事会秘书和记录人应在会议记录、
会议纪要和决议记录上签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，
可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
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第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据中国证监会和上海证
券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第五章 附 则
第四十七条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十八条 本规则由董事会负责解释。
第四十九条 本规则由股东大会审议通过后生效，并作为《公司章程》（2017
年修订）的附件。原《董事会议事规则》同时废止。
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议案十二：
关于《股东大会议事规则》（2017 年修订）的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国资委关于将党建工作纳入公司章程的相关要求，以
及证监会发布的《上市公司章程指引》(2016 年修订)，公司经第三
届董事会第六次会议审议并通过关于《公司章程》（2017 年修订）的
议案，对原《公司章程》进行了修订。
《股东大会议事规则》作为《公司章程》的附件，应当与《公司
章程》做出同步修订并发布。现结合《公司章程》（2017 年修订）和
《上市公司股东大会规则》（2016 年修订），对原《股东大会议事规
则》进行系统梳理，并提出修订意见。
现提请股东大会审议。
附件：1.《股东大会议事规则》修订内容对照表
2.《股东大会议事规则》（2017 年修订）
中国化学工程股份有限公司
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《股东大会议事规则》修订内容对照表
原议事规则 修订后内容 修订依据
第二条 公司股东大会由公司股东组成， 第二条 增加 股东大会应当在《公司法》 《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）
股东大会是公司的权力机构。 和公司章程规定的范围内行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公
司章程规定的范围内行使职权。
第十一条 公司下列对外担保行为，须经 增加 第（八）款和“对外担保”定义：
股东大会审议通过。 （八）公司股票上市地监管部门或证券交
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 易所规定的需经股东大会审议的其他担
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 保。
资产的 50%以后提供的任何担保； 本办法所称对外担保，是指公司为他人提
《公司章程》（2017 年修订）第四十三条
（二） 供的担保，包括公司对其控股子公司的担
保。本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额”，是指包括公司对其控股子公司担
保在内的公司对外担保总额与公司的控股
子公司对外担保总额之和。
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修改 第十三条 独立董事有权向董事
第十三条 1/2 以上的独立董事有权向董
会提议召开临时股东大会，提议内容须是
事会提议召开临时股东大会。对独立董事
《公司章程》规定的股东大会职权范围内
要求召开临时股东大会的提议，董事会应
事项。对独立董事要求召开临时股东大会
当根据法律、行政法规和本章程的规定，
的提议，董事会应当根据法律、行政法规 1.《上市公司股东大会指引》（2016 年修
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 订版）第七条
召开临时股东大会的书面反馈意见。
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 2.《公司章程》（2017 年修订）第四十八
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
反馈意见。 条
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
大会的通知；董事会不同意召开临时股东
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
大会的，将说明理由并公告。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
《上市公司股东大会指引》（2016 年修订
第二十一条 股东大会的提案是针对应
修改 第二十一条 股东大会的提案内 版）
当由股东大会讨论的事项所提出的具体
容应当属于股东大会职权范围，有明确议 第十三条 提案的内容应当属于股东大会
议案，股东大会应当对具体的提案作出决
题和具体决议事项，并且符合法律、行政 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
议。
法规和公司章程的有关规定。 并且符合法律、行政法规和公司章程的有
关规定。
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
第二十二条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
《上市公司股东大会指引》（2016 年修订
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
版） 第十四条
案。
第二十二条 增加 除前款规定外，召集人在发出股东大会通
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
股东大会通知中未列名或不符合本规 知后，不得修改股东大会通知中已列明的
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
则第二十一条规定的提案，股东大会不得 提案或增加新的提案。
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列名或不符合本规则第
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
二十一条规定的提案，股东大会不得进行
知，公告临时提案的内容。
表决并作出决议。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
新增 第三十七条 公司应当在公司住 《上市公司章程指引》（2016 年修订版）
所地或公司章程规定的地点召开股东大 第二十条 公司应当在公司住所地或公
会。 司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东大会应当设置会场，以现场会议形式
原制度无明确规定 召开，并应当按照法律、行政法规、中国 召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或公司章程的规定，采用安全、经 证监会或公司章程的规定，采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加 东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。 股东大会的，视为出席。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以 （原第四十八条） 《上市公司章程指引》（2016 年修订版）
其所代表的有表决权的股份数额行使表 第四十九条 增加 第七十八条 股东大会审议影响中小投资
决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 者利益的重大事项时，对中小投资者表决
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 应当单独计票。单独计票结果应当及时公
部分股份不计入出席股东大会有表决权 单独计票结果应当及时公开披露。 开披露。
的股份总数。 征集股东投票权应当向被征求人充分披露 征集股东投票权应当向被征求人充分披露
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 集体投票意向等信息。禁止以有偿或变相 集体投票意向等信息。禁止以有偿或变相
股东可以征集股东投票权。 有偿的方式征集股东投票权。公司不对征 有偿的方式征集股东投票权。公司不对征
集投票权提出最低持股比例限制。 集投票权提出最低持股比例限制。
（原第五十四条） 《上市公司股东大会指引》（2016 年修订
第五十五条 增加 版） 第二十一条 公司股东大会采用网
公司股东大会采用网络或其他方式的，应 络或其他方式的，应当在股东大会通知中
第五十四条 同一表决权只能选择现场、
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 明确载明网络或其他方式的表决时间以及
网络或其他表决方式中的一种。同一表决
方式的表决时间以及表决程序。 表决程序。
权出现重复表决的以第一次投票结果为
股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会网络或其他方式投票的开始时
准。
间，不得早于现场股东大会召开前一日下 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。 东大会结束当日下午 3:00。
第五十五条 出席股东大会的股东，应当 （原第五十五条）
对提交表决的提案发表一下意见之一：同 第五十六条 增加 《上市公司章程指引》2016 年修订版
意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市 第八十九条 证券登记结算机构作为内地
未填、错填、自己无法辨认的表决票，未 场交易互联互通机制股票的名义持有人， 与香港股票市场交易互联互通机制股票的
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 按照实际持有人意思表示进行申报的除 名义持有人，按照实际持有人意思表示进
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 外。 行申报的除外。
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
第五十九条 下列事项由股东大会以特 （原第五十九条）
别决议通过： 第六十条 增加第（五）款：
（一）公司增加或者减少注册资本； （五）现金分红政策的调整和变更；
《公司章程》（2017 年修订）第六十九条
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 原第（五）、（六）款序号顺序后移。
（三）
第六十八条 公司股东大会决议内容违 （原第六十八条）
反法律、行政法规的无效。 第六十九条 增加
《上市公司股东大会指引》（2016 年修订
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
版） 第四十六条 公司控股股东、实际
法律、行政法规或者《公司章程》，或者 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
决议内容违反《公司章程》的，股东可以 害公司和中小投资者的合法权益。
行使投票权，不得损害公司和中小投资者
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
的合法权益。
院撤销。
（原第七十七条）
第七十七条 本规则由股东大会审议通 修改 第七十八条 本规则由股东大会 股份公司《制度流程管理规定》第二十四
过，并作为《公司章程》的附件，其生效 审议通过后生效，并作为《公司章程》2017 条第（一）款规定：新修订的制度流程代
时间同于《公司章程》。 年修订）的附件。原《股东大会议事规则》 替已有制度流程时，应在新修订的制度中
同时废止。 明确所废止的制度。
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
附件 2：
股东大会议事规则
（2017 年修订）
目 录
第一章 总 则
第二章 股东大会的职权
第三章 股东大会的召开程序
第一节 股东大会的召集
第二节 股东大会的提案
第三节 股东大会的通知
第四节 股东大会的召开
第五节 股东大会的表决和决议
第六节 会后事项及公告
第四章 附 则
第一章 总 则
第一条 为维护中国化学工程股份有限公司（以下简称公司）和股东的合
法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及
依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 公司股东大会由公司股东组成，股东大会是公司的权力机构。股
东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
人、公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员以及列席股东大会的其他有
关人员均具有约束力。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一会计年度结束之后的 6 个月之内举行。临时股东大会不
定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情
形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员
会北京监管局（以下简称北京证监局）和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司董事会应严格遵守《公司法》等法律法规以及《公司章程》
中有关股东大会召开的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事
对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确，
不得使用容易引起歧义的表述。
第六条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东
大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
出席股东大会的股东或股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章
程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第八条 股东大会的召开应该坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或股东的授权代理人）额外的经济利益。
第九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
第十条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准重大关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过:
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
计总资产 30%的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需经股东大会审议的
其他担保。
本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子
公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对
其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额
之和。
第三章 股东大会的召开程序
第一节 股东大会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，提议内容须是
《公司章程》规定的股东大会职权范围内事项。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第十六条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的
规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议
股东可在收到通知之日起 15 日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召
开临时股东大会的通知。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
通知内容至少符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事
会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向北京证监
局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序
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中国化学工程股份有限公司 2016 年年度股东大会----会议资料
办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时
股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召
集临时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后 10 日内没有发出召集会议的通告，
提出召集会议的监事会或者股东可以在董事会收到该要求后 15 日内自行召集
临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
第十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第二节 股东大会的提案
第二十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第二十三条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围
和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体待决议事项；
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（三）以书面形式提交或送达董事会。
涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十四条 对于股东大会临时提案,董事会按以下原则进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,
应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事
会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将
提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东
大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定
的程序进行讨论。
第二十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照
本节前四条的规定对股东大会提案进行审查。股东大会通知中未列明或不符合
本规则第二十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的
事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决
议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进
行表决。
第二十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等事项提案的，应当充
分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、
对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具
独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产
评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细
说明转增原因。
第二十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次
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股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后
与股东大会决议一并公告。
第三十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以按照本规则的规定程序要求召集临时股东大会。
第三节 股东大会的通知
第三十一条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开 20 日前向股东发出
会议通知；公司召开临时股东大会，应当于会议召开 15 日前向股东发出会议通
知。
股东大会通知用公告方式进行。公告应当于年度股东大会召开 20 日前，临
时股东大会召开 15 日前，在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登，一经
公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。
第三十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会议投票代理委托书的送达时间和地点。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第三十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第三十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四节 股东大会的召开
第三十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不
得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章并由其法定代表人或者正
式委托的代理人签署。
第三十七条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；
委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
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依法出具的书面委托书和持股凭证。
第三十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第四十条 投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前 24 小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所地
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第四十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签
署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到
该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第四十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
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出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席
会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第四十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第四十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第五节 股东大会的表决和决议
第四十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
征集股东投票权应当向被征求人充分披露集体投票意向等信息。禁止以有
偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第五十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
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所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。
第五十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
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计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
第五十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）现金分红政策的调整和变更；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第六十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
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快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向北京证监局及上海证券交易所报告。
第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为该次股东大会决议生效之时。
第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第六节 会后事项及公告
第七十条 公司董事会必须严格执行证券监管部门和上海证券交易所有关
信息披露的规定，全面、及时、准确地在指定媒体上公告需披露的股东大会所
议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向证券交易所报告，并
向有关监管部门备案。
第七十一条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（或股东授权代理
人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决
方式以及每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出
的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。未将股东提案
列入股东大会会议议程的，应将提案内容和董事会或大会主持人在股东大会上
的说明与股东大会决议一并公告。
会议议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会
应在股东大会决议公告中作出说明。
股东大会决议公告应在规定的报刊上刊登。
第七十二条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、
律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。
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第四章 附 则
第七十三条 本规则未尽事宜或与法律、法规、其他有关规范性文件有冲
突的，以法律、法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第七十四条 本规则所称公告或通知，是指在证券监管机构指定报刊上刊
登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在证券监管
机构指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券监管机构指
定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第七十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第七十六条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批
准。
第七十七条 本规则由董事会负责解释。
第七十八条 本规则由股东大会审议通过后生效，并作为《公司章程》 2017
年修订）的附件。原《股东大会议事规则》同时废止。
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