北京市海润律师事务所

                 关于中国化学工程股份有限公司

          2018 年第一次临时股东大会的法律意见书



致：中国化学工程股份有限公司

    北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受中国化学工程股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托，指派王彩虹律师、杨雪律师出席公司 2018 年第一
次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等
相关法律、法规、规范性文件的规定及《中国化学工程股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定，就公司本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具
本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

   （一）本次股东大会的召集

    经本所律师审验，本次股东大会由公司监事会提请公司董事会召集，具体情
况如下：2017 年 12 月 21 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于
提请公司董事会召集临时股东大会审议免去李海泉独立董事职务的议案》；2017
年 12 月 28 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开 2018 年
第一次临时股东大会的议案》，同日，公司在《中国证券时报》、《上海证券报》、
上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体刊登、公
告了关于召开本次股东大会的会议通知, 通知中载明了本次股东大会的召开时
间、地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、出席对象、登记方法等
事项；2018 年 1 月 3 日，公司在同一信息披露媒体刊登、公告了《关于 2018 年
第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，确认公司董事会在 2017 年 12 月

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28 日公告股东大会召开通知后，收到公司控股股东中国化学工程集团公司书面
提交的临时提案，公司董事会在公告该临时提案同时同步刊登、公告了本次股东
大会的会议资料。

    本所律师经核查认为，本次股东大会的提请召集人资格、提请召集程序、召
集人资格、临时提案人资格、临时提案程序、会议通知程序均符合我国法律、法
规及《公司章程》的规定，公司本次股东大会的召集程序合法、有效。

    （二）本次股东大会的召开

    经本所律师审验，本次股东大会于 2018 年 1 月 12 日 9：00 在北京市东城
区东直门内大街 2 号中国化学大厦公司会议室召开，会议由公司董事长戴和根先
生主持；本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票时间如
下：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的
具 体 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 2018 年 1 月 12 日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为
股东大会召开当日（2018 年 1 月 12 日）的 9:15-15:00。

    本所律师经核查认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    1、出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人及参与本次会议网络投票
的股东均为本次会议股权登记日 2018 年 1 月 8 日 15:00 交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东；根据本次股东大会现场会议
的股东签名册及授权委托书、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司统计并
经本所律师审验，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计 2 人，代表
公司有表决权股份数 3,190,425,977 股，占公司有表决权股份总数的 64.6752%；
参与本次股东大会网络投票的股东共计 28 人，代表公司有表决权股份数
5,919,425 股，占公司有表决权股份总数的 0.1199%；则出席本次股东大会的股
东及股东代表共计 30 人，代表公司有表决权股份数 3,196,345,402 股，占公司
有表决权股份总数的 64.7951%。

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    其中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东外，参加本次股东大会的中小投资者共 29 人，代表公司有表决权的
股份 8,409,602 股，占公司有表决权股份总数的 0.1704%。

    2、出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级
管理人员及公司聘请的本所见证律师。

    本所律师经核查认为，出席本次股东大会现场会议的人员和参与本次股东大
会网络投票的人员之资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定。

       三、本次股东大会审议事项

    根据本次股东大会的会议通知及补充通知，本次股东大会逐项审议了以下议
案：

    （一）《关于免去李海泉董事职务的议案》；

    （二）《关于补选公司独立董事候选人的议案》。

    本所律师经核查认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议资
料中列明的事项完全一致，本次股东大会没有新增、否决或修改列入会议议程的
提案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

       四、本次股东大会的表决程序和表决结果

        (一)本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和
网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。

    （1）现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决
的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》
规定的程序进行了计票、监票，并对中小投资者实行了单独计票。




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    （2）网络投票：公司通过上海证券交易所交易系统投票平台和股东大会互
联网投票平台向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，上海证券交易
所股东大会网络投票系统提供了本次网络投票的表决权总数和投票表决统计数。

    (二)本次股东大会表决结果

    本次股东大会的表决结果具体如下：

    1、审议通过了《关于免去李海泉董事职务的议案》

    表决情况：同意 3,194,798,102 股(含网络投票)，占出席会议有表决权股份
总数的 99.9515%；反对 47,300 股(含网络投票)，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0014%；弃权 1,500,000 股(含网络投票)，占出席会议有表决权股份总数的
0.0471。

    其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 6,862,302 股(含网络投
票)，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 81.6007%；反对 47,300
股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.5624%；
弃权 1,500,000 股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总
数的 17.8369%。

    经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的 1/2
以上同意，表决结果为通过。

    2、审议通过了《关于补选公司独立董事候选人的议案》

    表决情况：同意 3,194,798,102 股(含网络投票)，占出席会议有表决权股份
总数的 99.9515%；反对 47,300 股(含网络投票)，占出席会议有表决权股份总数
的 0.0014%；弃权 1,500,000 股(含网络投票)，占出席会议有表决权股份总数的
0.0471%。

    其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 6,862,302 股(含网络投
票)，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 81.6007%；反对 47,300
股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.5624%；



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弃权 1,500,000 股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总
数的 17.8369%。

    经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的 1/2
以上同意，表决结果为通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大
会的表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会审议的议案合法、有效，公司本次股东大会的
召集程序、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大
会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

    (以下无正文)




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