证券代码：601117   股票简称：中国化学   公告编号：临 2018-035



              中国化学工程股份有限公司
 关于与关联方共同投资建设赣州市南康区家具集聚
         区标准厂房东山文峰及龙回半岭项目
                     暨关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

     交易风险提示：中国化学工程股份有限公司（以下简称“公

司”）全资子公司中国化学工程第三建设有限公司（以下简称“中

化三建”）与中化建工程集团南方建设投资公司（以下简称“中

化南投”）作为社会资本方联合体与政府方出资代表共同组建项

目公司，承揽江西省赣州市南康区东山文峰 315 亩、龙回半岭

1193 亩、龙回工业园 100 亩标准厂房建设项目（以下简称“本

项目”）。本次中化三建与中化南投共同出资组建项目公司事宜构

成关联交易，本次关联交易事项有利于提高中国化学在赣州市的

市场占有率，符合股份公司战略发展。中化三建以其在项目公司

的出资额为限对项目公司的债权债务承担有限责任，本次投资对

公司的持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在重大风

险。

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     中国化学工程集团有限公司(以下简称“中国化学工程”)

持有公司 64.63%的股份，为公司的控股股东；中化三建为公司

全资子公司，中化南投为公司控股股东中国化学工程控制的企业；

中化三建与中化南投共同出资组建项目公司事宜构成关联交易。

    除上述交易外，本公司过去十二个月内，与中国化学工程控

制的企业发生关联交易一次，交易金额为 100 万元，公司已履

行了相关审批程序。

     需提请投资者注意的其他事项：无

    一、关联交易概述

    近日，公司全资子公司中国化学工程第三建设有限公司（以

下简称“中化三建”）与中化建工程集团南方建设投资公司（以

下简称“中化南投”）签订《赣州市南康区群拓家具产业运营有

限公司投资合作协议》（以下简称“《投资协议》”）约定由中化三

建与中化南投作为社会资本方联合体与政府方出资代表南康区

城市建设发展集团有限公司（以下简称“南康区城发公司”）共

同组建项目公司，承揽江西省赣州市南康区东山文峰 315 亩、龙

回半岭 1193 亩、龙回工业园 100 亩标准厂房建设，本项目总投

资 27 亿元，项目公司资本金为项目总投资的 20%，共 5.4 亿元，

需一次性实缴到位，社会资本方联合体与政府方出资代表分别按

85%：15%的股权比例承担相应出资，其中，中化三建认缴项目公

司资本金 27040.2 万元，对应股权比例 51%，中化南投认缴项目

公司资本金 18026.8 万元，对应股权比例 34%，政府方出资代表

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认缴剩余资本金，对应股权比例 15%；前述项目公司资本金外的

其他项目资金需求（即项目总投资的 80%），由项目公司向项目

所在地银行申请项目贷款方式解决。本次交易不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    中国化学工程持有公司 64.63%的股份，为公司控股股东；

中化三建为公司全资子公司，中化南投为公司控股股东中国化学

工程控制的企业；中化三建与中化南投共同出资组建项目公司事

宜构成关联交易。

    除上述交易外，本公司过去十二个月内，与中国化学工程控

制的企业发生关联交易一次，交易金额为 100 万元，公司已履

行了相关审批程序。

    二、关联方介绍

   （一）关联方关系介绍

   中国化学工程持有公司 64.63%的股份，为公司的控股股东。

中化三建为公司全资子公司，中化南投是公司控股股东中国化学

工程控制的企业。

   （二）关联人基本情况

   名称：中化建工程集团南方建设投资有限公司

   类型：有限责任公司（法人独资）

   住所：广州市海珠区新港东路 2519 号自编 35 号-01 房

   法人代表人：杨志明

   注册资本：100000 万人民币

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   经营范围：固体废物治理;危险废物治理;汽车产业园的招商、

开发、建设;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营

的项目不得经营）;房屋建筑工程施工;铁路、道路、隧道和桥梁

工程建筑;市政公用工程施工;城市轨道桥梁工程服务;城市地铁

隧道工程服务;城市轨道交通设施工程服务;河湖治理及防洪设

施工程建筑;河涌治理净化工程建筑;工矿工程建筑;房地产开发

经营;空港发展区招商、开发、建设;新媒体产业园的投资、招商、

开发、建设;文化产业园的投资、招商、开发、建设;水污染治理;

城市水域垃圾清理。

   三、关联交易标的基本情况

   交易类别：与关联人共同投资设立有限责任公司

   公司名称：赣州市南康区群拓家具产业运营有限公司;

   注册地点：拟注册在赣州市南康区文化艺术中心 D 区 3 楼;

   注册资本：注册资本为人民币 53020 万元。中化三建与中化

南投的出资均以货币资金形式出资；

   股权结构：中化三建持股 51%，中化南投持股 34%；

   经营范围：家具行业标准厂房及相关配套项目的融资、投资、

开发建设及租赁、销售等运营管理；国内贸易；经营进出口业务；

物业管理；经营广告业务；商品展览、展示、会展服务；供应链

管理及相关配套服务（以工商登记机关核准为准）。

   四、关联交易的主要内容和履约安排

   （一）建设地点：江西省赣州市西南部南康区

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   （二）建设规模：东山文峰 315 亩、龙回半岭 1193 亩、龙

回工业园 100 亩标准厂房建设，投资总额约 27 亿元。

   本项目包括土地整理、基础设施、标准化厂房。社会资本方

负责项目范围内工程的投融资、设计和施工，单个项目交工验收

后，政府按合同约定款项支付方式支付投资本金和收益。

   （三）项目运作方案：

   1.实施模式

   政府授权赣州市南康区城发公司作为政府方出资代表与中

化南投、中化三建组成的社会投资方联合体共同成立项目公司，

负责本项目整体开发建设，三方按 51%：34%：15%的股权比例认

缴项目公司的资本金（即项目公司投资总额的 20%），资本金之

外的资金需求由项目公司负责筹措。政府方出资代表出资方式为

“货币+土地”，社会资本方联合体出资方式为货币。

   2.投资回报

   项目采取 F+EPC 的模式开展合作，各子项目建设年限为 1 年，

建设期计息但不支付，不纳入总投资，五年期以上贷款基准利率

上浮计算，基准利率发生变动同步调整。

   3.款项支付

   投资回报期限为 3+3 年（投资期 3 年，退出期 3 年），每一

单个子项目建设期 1 年，回购期 3 年。从第四年开始，南康区城

发公司逐年回购我方联合体所持项目公司股权。其中第四年年初



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回购 10%，第四年年底回购 25%，第五年年底回购 25%，第六年

年底回购 25%。

   五、关联交易目的和对上市公司的影响

   中化三建与中化南投共同投资组建项目公司实施本项目有

利于提高公司在赣州市的市场占有率，符合公司的战略发展规划，

中化三建以其在项目公司的出资额为限对项目公司的债权债务

承担有限责任，不提供担保、增信。

   上述关联交易不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司

的持续性经营能力造成影响，不会影响公司未来的财务状况、经

营成果，对公司的独立性没有影响。

   六、关联交易履行的审议程序

   2018 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，

审议通过《关于投资建设赣州南康区家具集聚区标准厂房东山文

峰及龙回半岭项目的关联交易议案》，表决结果：同意 5 票，反

对 0 票，弃权 0 票。关联董事戴和根、余津勃回避表决。

   因涉及关联交易，本公司在董事会召开前将相关资料提交独

立董事审核，独立董事审核后，签署了事前认可该交易的书面文

件，同意将相关议案提交公司董事会审议。独立董事就本次关联

交易发表了如下独立意见：

   1.本项目有利于提高公司在赣州市的市场占有率，符合公司

战略发展，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本



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次交易定价合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存

在损害公司及其他股东合法权益的情形。

   2.本次拟发生的关联交易事项已经公司第三届董事会第十

八次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避表决，会议审

议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》

的规定。

   特此公告。

                                 中国化学工程股份有限公司

                                   二○一八年六月二十二日




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