海南天然橡胶产业集团股份有限公司
                 2013 年度独立董事年度述职报告

    我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司章程》等相关法律法规的规定以及公司《独立董事工作制度》和
《独立董事年报工作制度》的要求，忠实地履行了独立董事的职责，本着对全体
股东负责的态度，切实履行诚信、勤勉、公正的义务，积极参与公司治理，认真
参加董事会会议和股东大会，充分发挥独立董事的职能。现将 2013 年度履职情
况作如下报告：
    一、公司独立董事基本情况
    2013 年度，公司共有 3 名独立董事，分别是迟京涛、郝如玉、马龙龙。公
司于 2013 年 10 月 29 日召开第三届董事会第二十次会议，会议决定同意迟京涛
先生辞去独立董事职务，并提名毛嘉农先生为公司第三届董事会独立董事候选
人。公司于 2013 年 11 月 21 日召开 2013 年第一次临时股东大会，选举毛嘉农先
生为公司第三届董事会独立董事，任期与第三届董事会同步。现任独立董事为：
郝如玉、马龙龙、毛嘉农。
    迟京涛：2003 年 8 月起在中粮集团有限公司人力资源部，历任副总监、总
监；2010 年 4 月至今任中粮集团党组成员、副总裁；2010 年 4 月至 2011 年 2 月
任中粮集团有限公司副总裁兼人力资源部总监；2011 年 2 月至 2012 年 3 月任中
国食品有限公司执行副董事长；2012 年 3 月至 2013 年 3 月任中国食品有限公司
董事会主席；2012 年 7 月至今任中国华粮物流集团公司总经理；2008 年 10 月至
2013 年 11 月 21 日任海南橡胶独立董事，薪酬与考核委员会主任委员、审计委
员会委员、战略委员会委员。
    郝如玉先生，1948 年出生，中央财经大学财政学专业本科毕业、教授、博
士生导师、注册会计师、注册税务师，中国注册税务师协会副会长、全国人大代
表。1982 年至 2004 年在中央财经大学工作，历任助教、讲师、副教授、副系主
任、系主任、教授；2004 年至 2008 年任首都经贸大学税收研究所所长；2008 年
至今任首都经贸大学教授。郝先生曾任北京同仁堂股份有限公司（600085）、北


                                     1
京银行股份有限公司（601169）独立董事，现任北京银行股份有限公司（601169）
外部监事；从 2008 年 10 月至今担任本公司独立董事，审计委员会主任委员，薪
酬与考核委员会委员。
    马龙龙先生，1952 年出生，中国人民大学经济学博士，教授，博士生导师，
自 1987 年起，一直在中国人民大学从事教学科研工作，先后担任贸易经济教研
室主任、贸易经济系主任等职，现为中国人民大学学科责任教授、博士生导师，
中华人民共和国产业经济学国家级重点学科学术带头人，首都经贸大学、浙江工
商大学兼职教授，中国人民大学流通研究中心主任。现任国电南瑞科技股份有限
公司（600406）独立董事；从 2011 年 8 月至今担任本公司独立董事，审计委员
会委员。
    毛嘉农先生，1963 年出生，中欧国际工商学院 EMBA。2007 年 11 月至 2009
年 12 月，历任中化国际（控股）股份有限公司董事、常务副总经理；2010 年 1
月至 2011 年 4 月，任中化天津有限公司常务副总经理职务；2011 年 4 月至今，
任上海华拓医药科技发展股份有限公司董事、CEO。现任永辉超市（601933）、上
海拉夏贝尔服饰股份有限公司独立董事；从 2013 年 11 月至今担任本公司独立董
事，现任公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证
券交易所的惩戒；我们具备中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董
事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
    二、2013 年出席公司会议情况
    （一）独立董事参会情况
    2013 年度，公司召开了 7 次董事会和 2 次股东大会，我们按时出席股东大
会、董事会及任职的专门委员会相关会议。具体参会情况如下：
            应参加董事会                  委托出席次              参加股东
 独董姓名                  出席次数                    缺席次数
                次数                          数                  大会次数
  迟京涛          7           7               0           0           0
  郝如玉          7           7               0           0           0
  马龙龙          7           7               0           0           1
  毛嘉农          0           0               0           0           0
   2013 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决


                                      2
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，鉴于公司充分尊重
并支持我们独立董事的工作并采纳了所有合理化建议，我们对各次董事会会议审
议的相关议案均发表了意见并进行了有效表决，没有缺席或委托独立董事代为出
席董事会会议并行使表决权的情况发生。
    （二）公司配合独立董事工作情况
    公司董事长、副董事长、董事会秘书等高级管理人员与我们保持定期沟通，
使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作为独立判断的资料。同时，
召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我
们的工作提供了便利条件。
    三、重点关注事项
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进
一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《公司章程》的有关规定，作为公司
的独立董事对 2013 年度董事会审议的相关议案经过认真核查和研究发表了事前
认可意见或独立意见，具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    根据相关法律法规和规范性文件的规定，我们对公司的关联交易发表了独立
意见，具体如下：
    1、我们在第三届董事会第十六次会议上审议了《关于公司 2013 年度日常关
联交易的议案》，并发表了同意的独立意见，认为公司与各关联方进行的各项关
联交易，保障了公司正常生产经营活动的开展，利于资源的合理配置和公司可持
续发展，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合理和必要的，同时也
符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则。
    2、我们在第三届董事会第十七次会议上审议了《关于转让中橡电子交易市
场有限公司 51%股权的议案》，并发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为
本次关联交易定价公允，决策程序符合相关规定，对公司主营业务和独立性不存
在不利影响。
    3、我们在第三届董事会第二十次会议上审议了《关于农垦总局及其下属单
位不构成上市公司关联方的议案》，并发表了同意的独立意见，认为该项议案符
合《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年 7 月修订）相关规定。


                                     3
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体
股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司的对外担保情况发表了独
立意见，具体如下：
    我们认为第三届董事会第十六次会议审议的《关于 2013 年度为下属子公司
提供担保的议案》，公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定，
谨慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全。同时对 2013 年度公司对外担保
情况及关联方资金占用情况做了专项说明，并发表了同意的独立意见。
    （三）募集资金的使用情况
    1、我们在第三届第十六次和第十九次会议上分别审议了《海南橡胶 2012 年
度募集资金存放及实际使用情况专项报告》和《2013 年上半年公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》，认为
    2、我们在第三届董事会第十四次会议和第三届董事会第十九次会议上审议
了《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表了同意的独立意见，
认为将闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，不会影响募集资金投资项目的
正常进行，既满足了公司周期性流动资金的需求，又提高募集资金使用效率，降
低公司财务费用。
    3、我们在第三届董事会第十六次会议上审议了《关于变更募集资金投资项
目的议案》，认为公司终止两个募投项目对公司的主营业务不会产生影响, 并有
利于减少投资风险,不存在损害股东利益的情况,符合公司未来发展的需要和全
体股东的利益，我们同意终止两个募集资金投资项目。同时对《关于调整胶园更
新种植建设实施计划的议案》发表了同意的独立意见，认为对胶园更新种植建设
募投项目的实施计划进行调整，是基于农业种植客观规律和生产经营外部环境变
化作出的合理调整，符合公司的实际情况，利于公司合理优化资源配置，提高项
目建设质量，符合公司的发展规划，不会对募投项目的实施造成负面影响，同时
更有利于实现公司利益的最大化。
    （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况


                                     4
     1、在 2013 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第十六次会议上，我们对《关
于高级管理人员 2012 年考核薪酬及 2013 年薪酬的议案》发表了独立意见，认为
2012 年的薪酬能够真实反映高管对公司的贡献，2013 年薪酬计划具可操作性，
能有效地对高管人员起到激励作用，能有助于完成公司 2013 年度目标。
    2、在 2013 年 6 月 28 日召开的第三届董事会第十八次会议上，《关于解聘公
司高级管理人员的议案》发表了同意的独立意见，认为解聘公司副总裁刘海波程
序合法有效，不会对公司的经营管理和中小股东的利益造成影响。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发生需要发布业绩预告或业绩快报的情况。
    （六）聘任会计师事务所情况
    在2013年8月14日召开的第三届董事会第十九次会议上，我们对《关于聘请
公司2013年度审计机构的议案》发表了独立意见，同意授权公司管理层根据公司
资产规模、业务情况及市场价格水平，在合理范围内确定审计费用。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司严格执行《公司章程》实行了现金分红，以公司 2012 年末
总股本 3,931,171,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金股利 0.5
元（含税），总计派发股利 196,558,580.00 元。该方案经公司董事会三届十六次
会议及 2012 年年度股东大会审议通过。我们认为公司的利润分配方案考虑了公
司未来发展，并高度重视股东回报，利润分配决策程序合法合规。
    （八）公司及股东承诺履行情况
     根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，公司已对相关承诺事项及后
续履行情况进行了梳理，在定期报告中进行了披露，我们将督促公司及相关主体
严格履行承诺并做好信息披露的工作。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照法律法规的规定和要求，履行信息披露义务，做好
信息披露工作。在指定的信息披露媒体、网站，以定期报告、临时公告等形式，
真实、准确、完整、及时地披露公司信息。
    （十）内部控制的执行情况


                                     5
    报告期内,公司内部控制整体有效。2013 年公司修订了《募集资金管理办法》、
《投资管理制度》、《套期保值业务管理暂行办法》等制度。我们将继续关注公司
业务发展，督促公司内部制度建立健全，使内部控制更好的服务于实现公司业绩
目标。
    （十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了审计、战略、薪酬与考核三个专门委员会，报告期内，董
事会下设的各专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作制度，较好的履行了
各职责。
    四、总体评价和建议
    2013 年，我们按照法律法规和《公司章程》赋予的职责，忠实勤勉履行义
务，独立审慎发表意见和建议，积极维护广大中小股东的利益。2014 年度，我
们将按照法律法规对独立董事的要求，认真审慎地履行职责，积极了解公司经营
情况，对公司重大事项提出独立客观的意见，继续维护好广大中小股东的利益。
    最后，对公司董事会、经营层及相关工作人员在我们 2013 年度工作中给予
的协助和积极配合，表示衷心的感谢。




                                         独立董事：郝如玉   马龙龙     毛嘉农
                                                  2014 年 4 月 16 日




                                     6