海南橡胶：信息披露事务管理制度2016-01-14
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2015 年 10 月经四届九次董事会审议通过修订）
第一章 总 则
第一条 为规范和加强海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）信息披露事务管理，提高信息披露管理水平和质量，切实维护公司和股东
的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规、规章的
有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”特指上市监管部门要求披露的信息和将可能对
公司生产经营产生重大影响而尚未公布的反映公司情况的信息，本制度所称“披
露”系指以规定的时间、媒体及方式向社会公众公布前述信息以及按规定报送证
券监管部门的行为。
第三条 公司制定了《重大信息内部报告办法》，作为本制度的补充，详细
规定了各类重大信息的报告义务人、报告事项内容、报告流程和违反报告义务应
承当的责任，确保重大信息第一时间（指事件发生的当日）传递到信息披露部门
和有关人员，并按照本制度要求对外披露。
第四条 信息披露是公司法定的持续责任，公司董事、监事、高级管理人员
应当忠实、勤勉地履行责任，严格按照法律、法规的要求，保证披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平。
第二章 制度的实施与监督
第五条 本制度由公司董事会负责实施，董事长为实施本制度的第一责任
人，由董事会秘书负责具体协调。
第六条 本制度由公司监事会负责监督。监事会可对本制度的实施情况进行
定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需
要要求董事会对制度予以修订。
第七条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
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（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和董事会办公室；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司、人员和部门。
第八条 董事会办公室为公司负责信息披露的常设机构，对董事会秘书负
责，协调和组织信息披露的具体事宜，负责统一办理公司应公开披露信息的报送
和披露工作。
第九条 公司董事会应对本制度的实施情况进行年度自我评估，并在年度报
告内部控制自我评估报告部分中，披露本制度实施情况的自我评估报告。
第十条 公司监事会应出具本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告
中的监事会工作报告部分进行披露。
第三章 信息披露的基本原则
第十一条 在公司应披露信息正式披露之前，所有内部知情人均有保守秘密
的义务。对公司未公开信息负有保密责任的相关人员，不得以任何方式向任何单
位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第十二条 公司应建立起与控股股东和持股 5%以上大股东的有效联系，敦
促控股股东和持股 5%以上的大股东在出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、
主动通报公司董事会秘书或董事会办公室，并履行相应的披露义务。
第十三条 凡涉及以公司名义对外发表的公开言论，均需经董事会秘书确认
或签发后，方可发表。
第十四条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人为其所属部门及
所属公司的信息报告第一责任人，此外，各部门以及各分公司、子公司应指定专
人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。公司总部各部
门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务
管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司
董事会办公室。
第十五条 公司控股子公司的信息披露应比照本制度执行，重大事项应于第
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一时间（指事件发生的当日）报董事会办公室，重要信息至少每季度末报董事会
办公室备案。
第十六条 董事会秘书为公司指定的新闻发言人，未经授权，公司员工一律
不得接受媒体任何形式的采访。
第十七条 公司信息披露之外的纯业务类的对外宣传由公司总裁办公室负
责，宣传内容须报董事会办公室，由公司董事会秘书最终审核；配合监管部门开
展的宣传活动由公司董事会办公室具体负责。经董事会办公室同意，接受媒体的
采访，被采访人应事先通知记者将采访内容传真或发电子邮件至公司。采访结束
后，被采访人应要求记者提供拟发表的稿件，经公司负责宣传工作的主管人员及
董事会秘书审核同意后方可发表，正式发表的稿件需提交董事会办公室备案。
第四章 信息披露的范围和内容
第十八条 公司信息披露包括定期报告、临时报告以及涉及公司重大经营
决策或其他应当公示的信息。
第十九条 定期报告包括季度报告、中期报告和年度报告。
第二十条 临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议公告，重大事项
公告以及其他公告。
第二十一条 公司应对可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件予以披露，包括但不限于以下事项：
（一）达到应履行信息披露标准的交易事项：
1、购买或者出售、置换资产（包括有形和无形资产，含股权、产权、矿业
权或者以矿业权为主要资产的股权等）；不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产。但包含资产置换中涉及购买、出售的此
类资产；
2、对外投资、贷款（含委托理财、委托贷款、资产抵押、股票债券投资、
设立或与他人设立公司、对已设立公司增资或减资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、委托或受托管理资产和业务；
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7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务、资产重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、上海证券交易所认定的应披露的其他交易。
上述发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应进行信息披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（二）关联交易事项： 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易（提供担保除外），或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的下列交易事项（提供担保除外），
应进行信息披露：
1、第（一）规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、在关联人财务公司存贷款；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应进行信息披露。
（三）其他重大事项：
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1、重大诉讼和仲裁：涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
2、变更募集资金投资项目；
3、公司预计年度净利润为负值、实现扭亏为盈或者发生净利润与上年同期
相比上升或下降 50％以上大幅变动的；
4、利润分配和资本公积金转增股本；
5、股票及其衍生品种交易异常波动和传闻澄清；
6、回购股份；
7、增资、减资、合并、分立、重整、和解、豁免要约收购、解散或申请破产；
8、公开增发、非公开增发、配股、发行可转换债券；
9、权益变动和收购；
10、股权激励；
11、股票及其衍生品种的停牌与复牌；
12、中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转
换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见。
（四）公司基本情况发生变更的情形：
1、变更公司名称，股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策或者会计估计；
4、董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职
或者发生变动；
5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
7、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
8、获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益
或者经营成果产生重大影响的其他事项；
9、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所。
（五）股东持股变动的情形：
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1、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
2、任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设
定信托或被依法限制表决权；
3、持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的
情况发生或者拟发生较大变化；
4、持有公司 5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达 5%以上；
5、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5%以上。
（六）公司面临重大风险的情形：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
9、主要或者全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
11、董事长或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法
违纪被有权机关调查或采取强制措施。
（七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形，或者公司认为可能会
对股票及其衍生品种价格产生较大波动的其他事项。
公司实际控制或对其有重大影响的子公司出现上述情形的，视同本公司行
为，适用本制度规定。
第二十二条 在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快报等之前，
各控股子公司严禁对外公布其当期的任何财务数据。
按监管部门要求定期报备的月报、季报等除外；如应监管部门要求对外提供
报表数据，应与公司正式对外公布的时间一致。
第二十三条 法律、法规予以保护、涉及公司商业秘密的信息，经监管部
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门豁免后，可不予以披露。
第二十四条 公司通过定期报告和临时报告及时披露经营情况。股东有权
就经营情况等事项对公司进行询问，公司应根据已披露信息据实回复，不得擅自
向股东提供未公开信息。
公司董事会办公室负责接待和接受股东的信息问询。
控股股东如因特殊原因需由公司提供更多信息，参照相关规定执行。
第二十五条 公司应当严格执行《海南天然橡胶产业集团股份有限公司内
部控制制度》所确立的财务管理和会计核算制度，并于每年董事会审议的年度内
控报告中，对制度的执行情况进行阐述。
第五章 信息披露的流程
第二十六条 公司定期报告的编制、审议、披露程序如下：总裁、财务负
责人、董事会秘书负责定期报告草案的具体组织及起草编制；由董事会秘书负责
送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审
核董事会编制的定期报告；董事会决议通过后，董事会秘书负责定期报告披露相
关事宜的具体办理。
第二十七条 未公开信息的内部流转、审核及披露流程包含以下内容：
（一）未公开信息的内部通报流程及通报范围：信息事件发生后，报告义务
人应第一时间（指事件发生的当日）通报董事会办公室，董事会办公室报告董事
会秘书，董事会秘书通报董事长、总裁并视情况通报其他责任义务人。
（二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体：提供信息的义务人或
部门负责人核对相关信息资料，签字确认后提交给董事会办公室，拟定披露文稿，
并由董事会秘书组织信息披露工作。
（三）下列信息披露事项由董事会秘书审批：
1、股东大会、董事会、监事会决议公告及上述会议审议通过事项的相关公告；
2、由独立董事本人签字确认的独立董事独立意见、声明、报告；
3、按上海证券交易所规定办理的例行停牌和复牌事项。
（四）如临时公告事项涉及重大诉讼、仲裁，业绩预告，股票异常波动和传
闻澄清等内容，还需报董事长审批；
（五）董事会办公室在规定的时间内，以上交所规定的方式向其报送，在指
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定媒体上披露；
（六）董事会办公室负责将上述临时公告披露事宜以电子邮件或其它方式向
未知情董事、高级管理人员及监事及时通报。
第二十八条 公司财务部、战略投资部对信息披露管理部门承担特别的配
合义务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
第二十九条 董事会秘书应将公司信息披露工作的要求，及时通知公司信
息披露的义务人和相关人员。公司信息披露的义务人和相关人员对于某事项是否
涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第三十条 董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和证券交易所赋予的
职责，并承担相应责任；董事会证券事务代表负责定期报告的资料收集和定期报
告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
第三十一条 公司不得以新闻发布答记者问等形式代替信息披露。公司各
部门在公司网站上发布信息时，应经过董事会办公室初审，并由董事会秘书签发；
遇公司内部沟通交流中如有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止或限定发
放范围。
第三十二条 公司信息披露后，如发现已披露的信息（包括公司发布的公
告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公
告、补充公告或澄清公告。
第六章 公司信息披露的权限和责任划分
第三十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
1. 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任。
公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第
一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负
责向信息披露管理部门或董事会秘书报告信息。
2. 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是直接责任
者；公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接
领导。
第三十四条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和
本制度规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
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第三十五条 公司董事会办公室设有股东咨询专线电话，并指定专人负责。
在与股东沟通过程中，要履职尽责，持续改善公司与投资者的关系。在回答股东
咨询时，要坚持热情、审慎的原则，不得泄露未经披露的信息，否则要承担由此
而造成的责任。
第三十六条 董事会秘书的责任：
1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上
海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
2、准备和提交董事会和股东大会的报告和文件。
3、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，
保证记录的准确性，并在会议记录上签字。
4、负责协调、组织和办理信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责
与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者
提供公司公开披露过的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。
5、董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经
董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
6、负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取
补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
7、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本制度
及股票上市规则对其设定的责任。
8、公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信
息披露管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东
和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
9、信息披露管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当
定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子
公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度
方面的相关培训，并将年度培训情况报证券交易所备案。
第三十七条 经理机构的责任：
1、经理机构应当及时以书面形式，定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用
9
情况和盈亏情况，总经理及指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、准确、
及时和完整，并在该书面报告上签名，承担相应责任。
2、经理机构应责成有关部门，包括但不限于以下部门：财务部、战略投资
部、生产技术部、市场营销部、加工管理部等，对照本制度规定之信息披露的范
围和内容，如有发生，应在第一时间（指事件发生的当日）报董事会办公室、公
司分管领导、总裁和董事会秘书。
3、经理机构有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资
料，并承担相应责任。
4、各分公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向公司总经理报告分公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况，分公司总经理必须保证该报告的真实、准确、及时和
完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。各分公司总经理对所提供的信息在
未公开披露前负有保密责任。
5、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司
严格执行信息披露管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信
息及时通报给公司信息披露管理部门或董事会秘书。
第三十八条 董事的责任：
1、公司董事会及全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
2、未经董事会决议或授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体
发布、披露公司未经公开披露过的信息。
3、公司根据国家财政主管部门出台的相关内部控制规范，制定与公司实际
相适应的财务管理和会计核算内部控制制度，并制定与之相配套的评价、监督机
制。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相
关控制规范的有效实施。
第三十九条 监事的责任：
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明
披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事宜。监事会全体成员必
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须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性
陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
2、应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。
3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会
职权范围内）公司未经公开披露的信息。
4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执行
公司职务时违反法律、法规和章程的行为进行对外披露时，应提前 15 天以书面
文件形式通知董事会。
5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁或其他高级管
理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第四十条 控股子公司的责任：
控股子公司董事会及总经理机构有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权
变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及涉及其所属公司重大事项
的事项，子公司必须在发出董事会会议通知前的 10 日内，附送研究论证必要资
料并提出明确的处理意见，以书面形式通过公司董事会办公室、董事会秘书向公
司董事会报告。子公司董事会必须确定一名董事为主要报告人，但所有就任同一
子公司的董事共同承担子公司应披露信息的责任。
第四十一条 控股股东的责任。公司的股东、实际控制人发生以下事件时，
应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播的，股东或者实际控
制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
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义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，对公司临时报告信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
第四十三条 公司建立未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反信息
披露管理制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的人员和部门，可给予批
评、警告、解除职务的处分。对于情节严重，给公司造成严重影响和损失的可向
其提出赔偿要求，直至追究法律责任。监管部门另有处分的可合并处罚。
第七章 保密措施与档案管理
第四十四条 公司建立健全对未公开信息的保密制度，凡属定期报告及临
时报告中需由公司董事会决策的事项均属保密信息范围。公司董事、监事、高管
人员及部门负责人以及分、子公司主要负责人均属内幕信息知情人范围，对未披
露的保密信息均负有保密责任。
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系而接触应
披露信息的工作人员，均负有保密义务，不得以任何方式向单位或个人泄露未公
开披露的信息。
第四十六条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信
息知情者控制在最小范围内。
第四十七条 公司聘请中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，
给公司造成损失的，公司有追究其责任的权利。
第四十八条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄
露时，公司应当立即将该信息予以披露，必要时应采取补救措施加以解释和澄清，
并报监管部门。
第四十九条 公司建立内部信息披露文件、资料的档案管理制度，在信息
披露工作部门设置明确的档案管理岗位及其工作职责，建立董事、监事、高级管
理人员履行信息披露职责的记录和保管制度。
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第八章 附 录
第五十条 本制度未尽事宜按监管部门的有关规定办理。如监管部门对于信
息披露有新的规定出台，从其规定。
第五十一条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
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