海 南 信 达 律 师 事 务 所
关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
琼信律意字[2016]第 006 号
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海 南 信 达 律 师 事 务 所
关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
琼信律意字[2016]第 006 号
致：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
海南信达律师事务所（下称“本所”）接受海南天然橡胶产业集团股份有限公
司（下称“公司”）的委托，指派陈建红、陈柘宇律师出席了公司于2016年6月20
日在公司会议室召开的2016年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。现
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）及《海南天然
橡胶产业集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股
东大会的召集召开和表决情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司《第四届董事会第十五次会议决
议公告》、《第四届监事会第十二次会议决议公告》、《关于召开2016年第二次临时
股东大会的通知》、《2016年第二次临时股东大会会议资料》、《关于2016年第二次
临时股东大会的延期通知》，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。同时，本所
律师列席本次股东大会现场会议，参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，
见证了本次股东大会召开、表决的过程。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随同
其它须公告的文件一并公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《规则》及其他有关法律、法规的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具
法律意见如下：
1
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第四届董事会于2016年5月27日召开第十五次会议做出决议召集本次股
东大会，并于2016年5月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。召开股东大会的通知中载明了召开
本次股东大会的时间、地点、审议事项、表决方式、投票规则和会议出席对象等。
公司第四届监事会于2016年5月27日召开第十二次会议审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的
议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施的议案》、《相关主体关于公司非公开发行股票摊薄即期
回报填补措施切实履行的承诺的议案》、《关于设立非公开发行股票募集资金专用
账户的议案》、《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于公
司签署<利润补偿协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行募集资金拟收购境
外公司60%股权相关审计、备考财务报表审计报告及评估报告的议案》、《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性的议案》、
《关于本次购买股权定价合理性及评估定价的公允性的议案》、《关于制定公司<
未来三年股东回报规划（2016-2018年）>的议案》，上述议案需提交2016年第二次
临时股东大会审议批准，并于2016年5月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《第四届监事会第十
二次会议决议公告》。
公司董事会于2016年6月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《海南天然橡胶产业集团股份有限
公司关于2016年第二次临时股东大会的延期公告》，因公司本次股东大会审议的非
公开股票事项尚未获得海南省国资委的批复文件，公司2016年第二次临时股东大
会延期至2016年6月20日召开。
2
本次股东大会于2016年6月20日14:00在公司会议室召开，由公司董事长刘大
卫先生主持。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即2016年6月20日9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告
一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《公
司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格 、召集人资格
1、根据上海证券交易所提供的表决情况和本所律师查验，以现场及网络方式
出席本次股东大会会议的公司股东及股东代理人共计36人，代表公司有表决权的
股份2,777,942,854股，占公司股份总数的70.66%。其中，现场投票的股东9人，代
表公司有表决权的股份2,772,657,334股，占公司股份总数的70.53%；通过网络投
票的股东27人，代表公司有表决权的股份5,285,520股，占公司股份总数的0.13%。
2、出席本次股东大会的其他成员为公司董事、监事、公司高级管理人员、董
事会认可的其他人员及见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《规
则》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，合法有效。
本次股东大会由董事会召集，本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会表决程序及表决结果
经过本所律师查验，本次股东大会所表决的事项已在召开股东大会的通知中
列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议
案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，经监票人监票和计票人计票。网
络投票的计票以上海证券交易所出具的表决结果为计算依据。
3
本次股东大会中有关关联交易的议案，现场关联股东已回避表决。
本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意票2,775,804,721票，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.92%；反对票2,109,132票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.07%；弃权票29,001票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
单独或合计持股5%以下股东投票结果：
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份
数的91.75%；反对票2,109,132票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的
8.13%；弃权票29,001票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.12%。
表决结果：通过。
2.00、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本项议案关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回避表决。
2.01 《发行方式》
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.75%；反对票2,138,133票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.25%。
单独或合计持股5%以下股东投票结果：
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份
数的91.75%；反对票2,138,133票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的
8.25%。
表决结果：通过。
2.02 《发行股票的种类和面值》
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.75%；反对票2,138,133票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.25%。
单独或合计持股5%以下股东投票结果：
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份
数的91.75%；反对票2,138,133票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的
4
8.25%。
表决结果：通过。
2.03 《发行数量》
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.75%；反对票2,138,133票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.25%。
单独或合计持股5%以下股东投票结果：
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份
数的91.75%；反对票2,138,133票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的
8.25%。
表决结果：通过。
2.04 《发行对象及认购方式》
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.75%；反对票2,109,132票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.13%；
弃权票29,001票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.12%。
单独或合计持股5%以下股东投票结果：
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份
数的91.75%；反对票2,109,132票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的
8.13%；弃权票29,001票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.12%。
表决结果：通过。
2.05 《发行价格及定价原则》
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.75%；反对票2,138,133票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.25%。
单独或合计持股5%以下股东投票结果：
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份
数的91.75%；反对票2,138,133票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的
8.25%。
表决结果：通过。
5
2.06《募集资金用途》
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.75%；反对票2,138,133票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.25%。
单独或合计持股5%以下股东投票结果：
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份
数的91.75%；反对票2,138,133票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的
8.25%。
表决结果：通过。
2.07 《限售期》
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.75%；反对票2,109,132票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.13%；
弃权票29,001票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.12%。
单独或合计持股5%以下股东投票结果：
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份
数的91.75%；反对票2,109,132票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的
8.13%；弃权票29,001票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.12%。
表决结果：通过。
2.08 《上市地点》
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.75%；反对票2,138,133票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.25%。
单独或合计持股5%以下股东投票结果：
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份
数的91.75%；反对票2,138,133票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的
8.25%。
表决结果：通过。
2.09 《未分配利润的安排》
表决情况：同意票23,786,697票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
6
91.73%；反对票2,144,133票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.27%。
单独或合计持股5%以下股东投票结果：
表决情况：同意票23,786,697票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份
数的91.73%；反对票2,144,133票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的
8.27%。
表决结果：通过。
2.10 《本次决议的有效期》
表决情况：同意票23,788,697票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.73%；反对票2,113,132票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.14%；
弃权票29,001票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.13%。
单独或合计持股5%以下股东投票结果：
表决情况：同意票23,788,697票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份
数的91.73%；反对票2,113,132票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的
8.14%；弃权票29,001票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.13%。
表决结果：通过。
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本项议案关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.75%；反对票2,109,132票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.13%；
弃权票29,001票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.12%。
单独或合计持股5%以下股东投票结果：
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份
数的91.75%；反对票2,109,132票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的
8.13%；弃权票29,001票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.12%。
表决结果：通过。
4、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本项议案关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回避表决。
7
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.75%；反对票2,109,132票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.13%；
弃权票29,001票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.12%。
单独或合计持股5%以下股东投票结果：
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份
数的91.75%；反对票2,109,132票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的
8.13%；弃权票29,001票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.12%。
表决结果：通过。
5、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
本项议案关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.75%；反对票2,109,132票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.13%；
弃权票29,001票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.12%。
单独或合计持股5%以下股东投票结果：
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份
数的91.75%；反对票2,109,132票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的
8.13%；弃权票29,001票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.12%。
表决结果：通过。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意票2,775,804,721票，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.92%；反对票2,109,132票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.07%；弃权票29,001票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.01%。
单独或合计持股5%以下股东投票结果：
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份
数的91.75%；反对票2,109,132票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的
8.13%；弃权票29,001票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.12%。
表决结果：通过。
8
7、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
本项议案关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.75%；反对票2,109,132票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.13%；
弃权票29,001票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.12%。
单独或合计持股5%以下股东投票结果：
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份
数的91.75%；反对票2,109,132票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的
8.13%；弃权票29,001票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.12%。
表决结果：通过。
8、《相关主体关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承
诺的议案》
本项议案关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.75%；反对票2,109,132票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.13%；
弃权票29,001票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.12%。
单独或合计持股5%以下股东投票结果：
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份
数的91.75%；反对票2,109,132票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的
8.13%；弃权票29,001票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.12%。
表决结果：通过。
9、《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
本项议案关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.75%；反对票2,138,133票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.25%。
单独或合计持股5%以下股东投票结果：
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份
9
数的91.75%；反对票2,138,133票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的
8.25%。
表决结果：通过。
10、《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
本项议案关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.75%；反对票2,138,133票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.25%。
单独或合计持股5%以下股东投票结果：
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份
数的91.75%；反对票2,138,133票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的
8.25%。
表决结果：通过。
11、《关于公司签署<利润补偿协议>的议案》
本项议案关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.75%；反对票2,071,133票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.98%；
弃权票67,000票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.27%。
单独或合计持股5%以下股东投票结果：
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份
数的91.75%；反对票2,071,133票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的
7.98%；弃权票67,000票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.27%。
表决结果：通过。
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》
本项议案关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.75%；反对票2,071,133票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.98%；
10
弃权票67,000票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.27%。
单独或合计持股5%以下股东投票结果：
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份
数的91.75%；反对票2,071,133票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的
7.98%；弃权票67,000票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.27%。
表决结果：通过。
13、《关于公司本次非公开发行募集资金拟收购境外公司60%股权相关审计、
备考财务报表审计报告及评估报告的议案》
本项议案关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.75%；反对票2,071,133票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.98%；
弃权票67,000票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.27%。
单独或合计持股5%以下股东投票结果：
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份
数的91.75%；反对票2,071,133票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的
7.98%；弃权票67,000票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.27%。
表决结果：通过。
14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性的议案》
本项议案关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.75%；反对票2,071,133票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.98%；
弃权票67,000票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.27%。
单独或合计持股5%以下股东投票结果：
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份
数的91.75%；反对票2,071,133票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的
7.98%；弃权票67,000票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.27%。
11
表决结果：通过。
15、《关于本次购买股权定价合理性及评估定价的公允性的议案》
本项议案关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
91.75%；反对票2,071,133票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.98%；
弃权票67,000票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.27%。
单独或合计持股5%以下股东投票结果：
表决情况：同意票23,792,697票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份
数的91.75%；反对票2,071,133票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的
7.98%；弃权票67,000票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.27%。
表决结果：通过。
16、《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2016-2018）>的议案》
表决情况：同意票2,775,835,521票，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.92%；反对票2,040,333票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.07%；弃权票67,000票，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.01%。
表决结果：通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》、
《证券法》、《规则》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，表决结果合
法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人资格以及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规则》和《公司章程》及
其他相关法律、法规的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书出具日期：二O一六年六月二十日
本法律意见书正本叁份。
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【本页无正文，为《海南信达律师事务所关于海南天然橡胶产业集团股份有限公
司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页】
海南信达律师事务所 经办律师签名：陈建红 陈柘宇
二O一六年六月二十日
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