海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2016 年非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一七年一月
1-3-1
公司声明
1、公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
2、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；
因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属于不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成
尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
1-3-2
特别提示
1、海南天然橡胶产业集团股份有限公司有关本次非公开发行股票的相关事
项已经公司第四届董事会第十五次会议、2016年第二次临时股东大会、第四届
董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十五次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对
象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合
相关法律法规规定的特定对象，所有特定对象均以现金认购。
3、本次非公开发行股票数量不超过56,261.78万股。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行数量将
根据发行价格的调整进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公
告日（2016年5月31日）；本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%，即不低于5.16元/股。本次非公开发行的最终发行价
格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公
司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦
将作相应调整。
5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过290,310.81万元（含发行
费用），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 热带高效非胶农业项目 134,961.17 100,000
2 特种胶园更新种植项目 202,382.17 150,000
1-3-3
6,207.77 万美元
3 R1 公司股权收购项目 40,310.81
（约合人民币 40,310.81 万元）
合 计 377,654.15 290,310.81
注1：R1公司股权收购项目须在证监会核准之后方可实施。若本次实际募集资金少于拟
投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。为提高募集资金使用效率，本次非公开发
行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
注2：R1公司收购项目汇率采用2015年12月31日国家外汇管理局公布的美元兑人民币
汇率中间价：1美元兑人民币6.4936元。
根据公司与R1公司股东农垦投资公司签署的《股权转让协议》，拟定的交易
对价为6,520万美元，收购标的公司60%股权。2016年5月18日，R1公司股东会
决议现金分红520.38万美元，其中，农垦投资公司获得现金分红312.23万美元
（520.38*60% ），扣除农垦投资公司获得的现金分红后，本次交易金额为
6,207.77万美元。R1公司股权收购项目募集资金上限为6,207.77万美元乘以审
计、评估基准日的美元兑人民币中间汇率6.4936计算得出为40,310.81万元。由
于收购对价按照交割日的汇率计算，最终收购价款和募集资金净额会有差异。如
该项目拟投入募集资金金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的公司的营
运资金；如该项目拟投入募集资金金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资
金方式解决。
6、本次收购R1公司60%股权的交易价格为6,207.77万美元，R1公司营业收
入指标达到了重大资产重组的标准。本次非公开发行不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次收购亦不会构
成借壳上市。
7、本次非公开发行事宜已经海南省国资委的批准和公司股东大会审议通过，
并获得有权发改部门和环保部门的备案和批复。本次非公开发行尚需呈报中国证
监会的核准。能否取得前述核准，以及最终取得的时间存在不确定性，将对本次
非公开发行产生较大影响。公司敬请投资者关注本预案对募集资金拟投资项目相
关风险的说明。
1-3-4
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监会[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了完善的利润分配政策，相关情
况详见本预案“第十三节 公司利润分配政策和现金分红情况”，并提请广大投资
者关注。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，
公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第十四节
本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
10、购买R1公司60%股权的业绩承诺和补偿安排
根据海南橡胶与农垦控股、农垦投资公司签订的《利润补偿协议》，各方同
意，若本次收购于2016年完成，R1公司2016-2018年度的净利润累计数不低于
2,500万美元；若本次收购于2017年完成，R1公司2017-2019年度的净利润累计
数不低于3,000万美元。
如利润补偿期满后，R1公司盈利承诺期内累积实现的实际净利润未能达到
承诺净利润数，则农垦控股应根据本协议的约定向海南橡胶支付补偿。补偿金额
按照如下方式计算：
累积应补偿金额=（截至盈利承诺期期末累积承诺净利润总和－截至盈利承
诺期期末累积实现净利润总和）×拟购买标的资产交易作价÷补偿期内各年的承
诺净利润数总和。
若根据上述计算公式计算累积应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。
利润补偿期限届满时，将由具备相关资质的审计机构审核标的公司出具的
《减值测试报告》，并在不晚于承诺期届满后二个月内出具《减值测试审核报告》，
如标的公司的减值额大于农垦控股已补偿总额，则农垦控股应以现金方式向上市
公司做出资产减值补偿。
期末减值额补偿金额=期末减值额–已补偿现金金额。
如农垦控股需向海南橡胶支付补偿的，由农垦控股以现金进行补偿。
1-3-5
重大风险提示
一、募投项目周期较长的风险
本公司拟通过本次非公开发行，利用15亿元募集资金于未来五年在海南岛
中西部地区更新种植特种胶园，更新种植面积约30万亩。一般而言，橡胶林木
生长周期长达30年以上，种植7年后才能开割，割胶期超过25年。尽管公司对该
项目的市场前景进行了充分论证和审慎测算，认为该项目具备良好可行性和经济
效益，公司也积累了丰富的天然橡胶种植、管理经验和技术，为特种胶园更新种
植项目的顺利实施提供了保障。但该项目实施周期长、投资回收期长，而橡胶树
更新定植也受到天气等客观因素影响，如果项目实施过程出现不利条件并且影响
较大，将给公司生产和经营带来风险。
二、天然橡胶价格波动较大的风险
天然橡胶是基础工业原料，其需求与全球经济波动密切相关。天然橡胶作为
大宗商品，其价格也与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系，周期性特
征较明显。受农业生产供给弹性低、自然灾害、国际生产者垄断以及投机资本活
动日益频繁等因素的影响，天然橡胶价格存在短期内出现剧烈波动的可能。近年
来，天然橡胶价格总体呈下降趋势，胶价持续低迷对公司经营业绩造成重大不利
影响。2015年天然橡胶价格主要处于9,000-13,000元/吨区间，公司净利润-9.83
亿元，公司综合毛利率仅为1.12%。2016年下半年以来，天然橡胶市场价格呈上
涨趋势，截至2017年1月11日，天然橡胶市场价格上涨至超过19,000元/吨。
公司拟通过优化产品供给和调整产业结构，实施特种胶园更新种植、热带高
效非胶农业项目，优化产品品质，丰富产品结构，并减少对天然橡胶单一产品的
过度依赖。此外，公司通过利用期货套期保值工具稳定橡胶产品的销售价格和公
司业绩。公司继续拓展境内外橡胶产品贸易、发展林产业务、构建仓储物流业务
等方式扩大收入来源、分散经营风险。尽管实施上述诸多措施，但公司仍不能完
全规避橡胶市场价格变动带来的风险，天然橡胶价格波动仍然会影响公司的毛利
1-3-6
率和经营业绩的稳定。
三、募集资金投资项目无法实现预期目标的风险
本次非公开发行募集资金主要用于“热带高效非胶农业项目”、“特种胶园更
新种植项目”和“R1公司股权收购项目”，项目选择时已进行了充分市场调研及
可行性论证评估，具有良好的市场前景和经济效益。各募投项目均与发行人目前
业务结构紧密联系，热带高效非胶农业项目依托公司现有土地资源，从事热带水
果的规模化种植；特种胶园更新种植项目将在公司200万亩核心胶园中规划出约
30万亩优质胶园，为公司生产差异化、定制化、高端化的天然橡胶产品提供充
足优质的原料胶保障；R1公司股权收购项目将完善公司在全球天然橡胶产业链
布局，提高综合实力和行业地位。
由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、
公司管理及人才等情况密切相关，上述任何因素的变动或者各项目未能协同推进
都可能直接影响项目的经济效益。同时，由于部分募投项目建设及达产周期较长，
虽然公司已具备相关的种植、管理经验和技术，并充分考虑了建设期间所存在的
不利因素并布置相关防范措施，但仍可能存在不确定因素影响项目效益的可实现
性。
四、交易标的整合风险
本次交易完成后，R1公司将成为公司的控股子公司。R1公司业务与上市公
司全资子公司海胶新加坡公司业务相同将进行整合，存在收购整合达不到预期效
果而对海南橡胶和R1公司的业务发展产生不利影响的可能。
公司拟根据经营发展战略对R1公司采取一系列后续整合措施，包括按照上
市公司的管理规范及内控要求对R1公司进行规范管理、建立统一的财务管理体
系。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对R1公司的整合管理亦有较为
明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致R1公司规
范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情
形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
1-3-7
五、交易标的期货业务风险
R1公司在金融衍生品市场的交易是主要采用期现结合业务模式，或者在金
融衍生品市场模拟期现结合策略，该模式系基于现货与期货价格呈相同的变化趋
势的前提，通过反向操作相互对冲风险，降低市场价格差异的波动性。虽然R1
公司在每个层次均制定了风险敞口的最大限额，并每日评估和调节公司整体风险
敞口情况，然而当市场价格显著变化时，例如现货市场价格发生重大变化、时间
跨度较长或者突发变化趋势或者任何一方的波动过于剧烈，导致二者的盈亏无法
完全对冲，存在使得R1公司产生较大亏损的风险。
R1公司已经建立了包括对选择参与的市场、品种及保证金管理的良好内控
管理制度，较好的控制流动性风险。如果内外部环境出现不利变化、市场出现非
理性交易时，亦或R1公司自身资金紧张情况下可能面临流动性风险。同时，尽
管R1公司已经建立相对完善的操作风险管理体系以识别、评估、控制、管理和
报告业务环节的操作风险，但如果因公司内外部环境变化、员工认知程度不够、
执行人不严格执行现有制度等情况引发操作风险，可能对R1公司业绩和生产经
营产生较大影响。
六、交易标的核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是维持R1公司核心竞争力的关键因素，直接影响
企业的持续盈利能力。在本次交易中，上市公司向控股股东收购其所持标的公司
的股权，并未对标的公司核心人员进行其他安排，但若其业务发展及激励机制不
能满足核心员工的需要，不能排除核心人员未来流失的可能性，同时如果R1公
司不能持续吸纳和培养出核心人员，可能会对R1公司持续盈利能力及核心竞争
力产生影响。
七、业绩承诺期内盈利预测未能实现的风险
根据上市公司与农垦控股、农垦投资公司签署的《利润补偿协议》，若本次
收购于2016年完成，标的公司2016-2018年度的净利润累计数不低于2,500万美
元；若本次收购于2017年完成，标的公司2017-2019年度的净利润累计数不低于
3,000万美元。尽管评估机构在评估过程中已严格按照评估的相关规定，履行勤
1-3-8
勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的
波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资
产评估时的预测，出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不
符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
八、内部控制风险
报告期内，立信会计师对发行人出具了否定意见的内部控制审计报告，认为
发行人内部控制存在重大和重要缺陷。发行人对内部控制缺陷进行了整改，根据
立信会计师出具的《内部控制整改情况的鉴证报告》 信会报字[2016]113329号），
截至2016年5月31日，海南橡胶保持了与整改相关的有效的内部控制。尽管目前
发行人已完成内部控制的整改工作，并保持了有效的内部控制，但未来仍存在因
内部控制缺陷对发行人公司治理和生产经营产生不利影响的风险。
九、退市风险
报告期内，归属于上市公司股东的净利润分别为16,184.77万元、2,880.36
万元、-98,294.70万元和-21,648.05万元。由于公司现有业务受天然橡胶行业低
迷影响，自2013年起净利润出现大幅下滑，2015年亏损金额高达9.83亿元。在
短期内胶价持续低迷的情形下，公司业绩得到大幅改善的可能性较低。在没有其
他有效改善公司经营状况措施的情况下，可能因业务开拓或经营管理出现问题、
募投项目实施不及预期等情形，造成公司业绩持续亏损，导致公司存在被暂停上
市甚至退市的风险。
1-3-9
目 录
公司声明................................................................................................................... 2
特别提示................................................................................................................... 3
重大风险提示 ........................................................................................................... 6
一、募投项目周期较长的风险 ........................................................................................... 6
二、天然橡胶价格波动较大的风险 ................................................................................... 6
三、募集资金投资项目无法实现预期目标的风险 ........................................................... 7
四、交易标的整合风险 ....................................................................................................... 7
五、交易标的期货业务风险 ............................................................................................... 8
六、交易标的核心人员流失风险 ....................................................................................... 8
七、业绩承诺期内盈利预测未能实现的风险 ................................................................... 8
八、内部控制风险 ............................................................................................................... 9
九、退市风险 ....................................................................................................................... 9
目 录 ...................................................................................................................... 10
释 义 ...................................................................................................................... 15
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................. 18
一、本公司基本情况 ......................................................................................................... 18
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................. 18
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 22
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................. 22
五、募集资金投向 ............................................................................................................. 23
六、本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明 ............................. 24
七、本次发行构成关联交易 ............................................................................................. 25
八、本次发行不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ................................. 25
九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......................................... 26
十、本次非公开发行所涉及的资产估值情况 ................................................................. 26
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 27
1-3-10
十二、中小投资者权益保护的相关安排 ......................................................................... 28
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 31
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 31
二、本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................................. 32
四、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 51
五、募集资金投向可行性分析结论 ................................................................................. 52
第三节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 53
一、公司概况 ..................................................................................................................... 53
二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 ......................................................... 53
三、最近三年及一期控股权变动情况 ............................................................................. 56
四、最近三年的重大资产重组情况 ................................................................................. 56
五、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 56
六、最近三年及一期上市公司主要财务指标 ................................................................. 57
七、本公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 58
八、上市公司合法经营情况 ............................................................................................. 63
第四节 股权购买对方的基本情况.......................................................................... 65
一、股权购买对方情况 ..................................................................................................... 65
二、交易对方与上市公司的关联关系 ............................................................................. 68
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ......................................... 68
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ..................................................................... 68
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................. 68
第五节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 69
一、本次交易标的资产概况 ............................................................................................. 69
二、R1 公司基本情况 ....................................................................................................... 69
三、R1 公司历史沿革 ....................................................................................................... 69
四、R1 公司最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ........................................... 78
五、R1 公司股权结构及控制关系 ................................................................................... 80
六、R1 公司财务情况 ....................................................................................................... 89
七、R1 公司对外抵押担保情况及资产权属的完整性 ................................................... 92
1-3-11
八、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 92
九、标的公司主营业务具体情况 ..................................................................................... 93
十、主要资产情况 ........................................................................................................... 105
十一、R1 公司重要会计政策及会计处理 ..................................................................... 111
第六节 交易标的评估情况 ................................................................................... 132
一、交易标的评估值及评估方法 ................................................................................... 132
二、本次评估的基本假设 ............................................................................................... 135
三、具体方法和模型的选择 ........................................................................................... 136
四、具体评估过程与结果 ............................................................................................... 139
五、评估增值的原因及合理性 ....................................................................................... 148
六、评估中特殊说明事项 ............................................................................................... 148
七、评估资产的产权明确性 ........................................................................................... 149
八、上市公司董事会对 R1 公司评估值的合理性以及定价的公允性分析 ................ 149
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设的合理性和交易定价的公允性
发表的独立意见 ............................................................................................................... 155
十、本次评估未考虑与上市公司之间的协同效应 ....................................................... 156
第七节 本次交易合同的主要内容........................................................................ 158
一、《股权转让协议》主要内容 ................................................................................... 158
二、《利润补偿协议》主要内容 ................................................................................... 160
第八节 本次收购的合规性分析 ........................................................................... 162
一、本次收购符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定 ........................................................................................................................... 162
二、本次收购完成后，本公司仍具备股票上市条件 ................................................... 163
三、本次收购所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
........................................................................................................................................... 163
四、本次收购所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法 ................................................................................................................... 163
五、本次收购有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................................................................... 164
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ............................... 164
1-3-12
七、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ................................................... 165
第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 166
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ................................................... 166
二、天然橡胶行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 171
三、R1 公司核心竞争力及行业地位 ............................................................................. 175
四、R1 公司最近两年及一期的财务数据、盈利能力分析 ......................................... 177
第十节 R1 公司财务会计信息 ............................................................................. 199
一、R1 公司最近两年及一期财务报表 ......................................................................... 199
二、上市公司最近一年及一期备考财务报告 ............................................................... 202
第十一节 R1 公司同业竞争和关联交易 .............................................................. 207
一、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况 207
二、R1 公司最近两年及一期关联交易情况 ................................................................. 207
第十二节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 210
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人
员结构的变动情况 ........................................................................................................... 210
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................... 211
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ........................................................................................................................... 212
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
........................................................................................................................................... 212
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................... 212
六、本次发行对公司负债的影响 ................................................................................... 213
七、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................... 213
第十三节 公司利润分配政策和现金分红情况 ..................................................... 221
一、公司利润分配政策 ................................................................................................... 221
二、公司最近三年利润分配情况 ................................................................................... 223
三、公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划 ................................................... 224
第十四节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ..................................................... 225
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........................................... 225
二、本次非公开发行相关特定风险提示 ....................................................................... 227
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ............................................................... 227
1-3-13
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ................................................................................................... 231
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ........................................... 232
六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺 .......................................... 233
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ....................... 234
第十五节 其他重要事项....................................................................................... 235
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................... 235
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 ........................................... 235
三、上市公司最近 12 个月资产交易情况 .................................................................... 235
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 235
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策 ............................................................... 238
六、中介机构情况 ........................................................................................................... 242
第十六节 独立董事对本次交易的意见 ................................................................ 244
1-3-14
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、基本术语
发行人、本公司、公司、海
指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司
南橡胶、海胶集团
海南天然橡胶产业集团股份有限公司本次以非公开发行的方
本次发行、本次非公开发行 指
式向特定对象发行不超过 56,261.78 万股 A 股股票的行为
海南天然橡胶产业集团股份有限公司以现金收购农垦投资公
本次交易、本次收购 指
司所持有的 R1 公司 60%股权的行为
本预案 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票预案
募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金
本次非公开发行募投项目，包括：热带高效非胶农业项目、特
募投项目 指
种胶园更新种植项目及 R1 公司股权收购项目
股东大会 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司股东大会
董事会 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会
海南农垦 指 泛指海南省内的农垦体系
海南省农垦集团有限公司，原名海南省农垦总公司，2010 年 9
农垦集团 指 月改制更名为海南省农垦集团有限公司，为公司控股股东，该
公司实际控制人为海南省国资委
海南省农垦投资控股集团有限公司，设立于 2015 年 12 月，
农垦控股 指 系对公司履行控股股东相关职能，该公司实际控制人为海南省
国资委
农垦总局 指 海南省农垦总局，为农垦集团控股股东
HSF (S) PTE. LTD.系农垦集团设立在新加坡的全资子公司，
农垦新加坡公司
该公司全资控股农垦投资公司
Hainan State Farms Investment Limited，系农垦新加坡公司
农垦投资公司 指
设立在英属维尔京群岛的全资子公司，持有 R1 公司 60%股权
R1 International Pte Ltd.为本次非公开发行募投项目中 R1 公
R1 公司、标的公司、标的资
指 司股权收购项目的标的公司。目前，农垦投资公司持有其 60%
产、交易标的
股权，海胶新加坡公司持有其 15%股权
本次收购 指 海南橡胶以现金收购 R1 公司 60%股权募投项目
R1 America 指 R1 International (Americas) Inc.，系 R1 公司子公司
1-3-15
R1 Japan 指 R1 International Japan Ltd. ，系 R1 公司子公司
R1 Cambodia 指 R1 International Cambodia Pte. Ltd. ，系 R1 公司子公司
R1 Vietnam 指 R1 International Vietnam Co., Ltd. ，系 R1 公司子公司
R1 Malaysia 指 R1 International Malaysia Sdn Bhd.，系 R1 公司子公司
R1 Hwah Yang 指 Hwah Yang Agro Industries Sdn Bhd.，系 R1 公司子公司
R1 QV Vietnam 指 Quoc Viet Rubber Co., Ltd.，系 R1 公司子公司
R1 Delta CIS 指 R1 Delta CIS Pte. Ltd.，系 R1 公司子公司
R1 Delta Polymers 指 R1 Delta Polymers Pte. Ltd.，系 R1 公司子公司
R1 India 指 R1 International (India) Pvt Ltd.，系 R1 公司子公司
R1 Bintang 指 PT Bintang Agung Persada Ltd.，系 R1 公司子公司
R1 Thailand 指 R1 International (Thailand) Ltd.，系 R1 公司子公司
R1 RMLIB 指 RMLIB Rubber Company Pte. Ltd.，系 R1 公司子公司
R1 Rubber Venture 指 R1 Rubber Venture Pte. Ltd.，系 R1 公司子公司
Hainan Rubber Group (Singapore) Development Pte. Ltd.，
海胶新加坡公司 指
为海南橡胶在新加坡设立的全资子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
海南省国资委 指 海南省政府国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人
海南省环保厅 指 海南省生态环境保护厅
海南省发改委 指 海南省发展和改革委员会
为公司出具年度审计报告的会计师事务所，2016 年指中审众
中审会计师 指 环会计师事务所（特殊普通合伙），2015 年及以前为中审亚太
会计师事务所（特殊普通合伙）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），系为 R1 公司出具
安永会计师 指
审计报告的会计师事务所
中联资产评估集团有限公司，系对 R1 公司出具评估报告的评
中联评估师 指
估机构
Opal Lawyers LLC、ZICO law Singapore Pte Ltd、ZICO law
(Thailand) Limited、ZICO law (Vietnam) Limited、Roosdiono
境外律师 指
& Partners 等对 R1 公司及其子公司出具法律意见的境外律师
事务所
R1 公司审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
《重组管理办法》、《重组办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
1-3-16
法》
《海南天然橡胶产业集团股份有限公司收购 R1 International
《资产评估报告》 指
Pte. Ltd.股权项目资产评估报告》
《 海 南 天 然 橡 胶 产 业 集 团 股 份 有 限 公 司 与 Hainan State
《股权转让协议》 指 Farms Investment Limited 关于 R1 International Pte. Ltd. 股
权转让协议》
《海南天然橡胶产业集团股份有限公司与海南省农垦投资控
《利润补偿协议》 指 股集团有限公司、Hainan State Farms Investment Limited 股
权转让之利润补偿协议》
报告期、最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
最近两年及一期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
1-3-17
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
中文名称：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
英文名称：China Hainan Rubber Industry Group Co., LTD.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：海南橡胶
股票代码：601118
注册资本：3,931,171,600元
法定代表人：刘大卫
董事会秘书：董敬军
证券事务代表：童霓
公司住所：海口市滨海大道103号财富广场四层
公司网址：http://www.hirub.cn/
联系电话：86-898-31669317
经营范围：天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输，电子商务服务，
软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，养殖业，木业，
旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，
广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、大力推进农垦改革，更好服务国家战略需要
1-3-18
2015年11月《中共中央、国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见》（以
下简称“《意见》”）为农垦改革提出了总体要求和目标，要“以保障国家粮食安
全和重要农产品有效供给为核心”，“推进资源资产整合、产业优化升级”，“做大
做强农垦经济，更好服务国家战略需要”。
《意见》要求，到2020年，打造一批具有国际竞争力的现代农业企业集团，
建成稳定可靠的大型天然橡胶等重要农产品生产加工基地，形成完善的现代农业
产业体系；要发挥农垦企业集团优势，建设国家大型优质安全食品生产供应基地，
打造农业全产业链，率先推动一二三产业融合发展，实现农业持续增值增效。
海南省委省政府2015年12月发布的《关于推进新一轮海南农垦改革发展的实
施意见》中，提出重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物等八大产业，鼓励海
胶集团以合资合作和并购重组等方式开展境外橡胶种植、加工等农业项目开发。
2、“供给侧改革”带动产品品质升级、产业结构调整，对合理利用土地资
源和提高土地附加值具有重要意义
在我国经济下行压力加大，供需关系面临结构性失衡的局面下，2015年11
月，中央经济工作会议提出，加强供给侧改革，着力提高供给体系质量和效率。
“供给侧改革”发展战略从提高供给质量出发，推进结构调整，扩大有效供给，
提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，提高全要素生产率，更好地满足广
大人民群众的需要。
土地资源作为人类生存和发展最为重要的载体，具有稀缺性、不可替代性。
优质的土地资源具有十分重要的经济和社会价值。农业方面，土地资源广泛用于
种植业、畜牧业、林业、渔业及副业，仅种植业可以生产出谷物、果蔬、其他经
济作物等农产品；工业方面，土地资源一方面可以提供各类原材料，另一方面是
工业厂房设立的基础；服务业方面，具备自然条件和人文景观的土地资源可以开
发为旅游景区，为消费者提供观光、体验、休闲等旅游服务。随着经济发展和人
均收入水平提高，我国消费者需求层次不断提高，消费结构逐步升级。在“供给
侧改革”方向下，合理利用土地资源，挖掘土地资源经济效益，向全社会提供所
需的产品和服务，对全社会生产、生活服务具有重要意义。同时，《中共中央、
国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见》明确指出，土地是农垦最重要的生
1-3-19
产资料，是农垦存在与发展的基础。
3、天然橡胶行业低迷，上市公司盈利能力亟需增强
受需求增速下滑影响，现阶段，全球天然橡胶供给大于需求，价格处于低位
震荡，使得我国天然橡胶企业面临较大的业绩压力。一方面，普通天然橡胶由于
标准化生产，普通产品市场价格直接与期货价格挂钩，市场竞争较为激烈；另一
方面，部分下游高端客户对定制化、差异化、高端化的天然橡胶产品需求旺盛，
对企业种植和加工技术等方面提出了更高要求。
受天然橡胶市场价格低迷影响，上市公司面临的经营压力日益加大，2015
年度，公司净亏损9.83亿元，基本每股收益为-0.25元/股。上市公司盈利能力亟
需增强。上市公司拥有353万亩胶林、防护林，土地资源十分丰富。在“打造200
万亩核心胶园”战略的基础上，亟待合理利用剩余土地资源，实现产业结构调整
和升级，完善现代农业体系，打造农业全产业链，实现持续增值增效，从而增强
上市公司盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、调整公司产业结构，实现公司业务多元化，提高公司盈利能力
截至目前，上市公司一直主要从事天然橡胶业务，主营业务类型较为单一。
但是，上市公司在海南省拥有353万亩胶林、防护林等丰富的土地资源，在保持
“200万亩核心胶园”的前提下，可通过整合土地资源和调整产业布局，降低公
司所面临的天然橡胶行业系统性风险。上市公司拟通过实施热带高效非胶农业项
目丰富公司业务类型，增加利润增长点，拓展发展空间。
通过本次热带高效非胶农业项目的实施，上市公司拟使用19万亩土地，充
分利用其现有的区位条件、产业基础和其他资源优势，瞄准国内外中高端市场，
生产凤梨、蜜柚、芒果、香蕉等绿色生态鲜果，满足市场对安全食品的需求。通
过该项目的实施，上市公司将逐步实现公司业务多元化，有效提高盈利能力。
2、适应公司战略调整，优化公司胶园结构和产品品质
在发展战略方面，上市公司正在积极推进天然橡胶产品低端单一化向高端差
异化转变。公司拟通过加强市场营销、提高技术开发力度并实施更为严格的生产
1-3-20
管理，提升企业产品的技术含量、品牌效益和附加值。特种胶园所生产的产品将
重点面向天然橡胶需求量较大的橡胶制品大型企业及国际大型贸易商，根据其对
产品品质要求高，价格敏感度相对较低等特点，为其提供定制化、差异化、高端
化的产品。
上市公司拟在200万亩核心胶园中规划种植约30万亩特种胶园，从选苗、种
植、抚管、割胶等各环节采取措施，保障胶园所产胶乳的品质，并通过加工工艺
生产出特定化、差异化、高端化的天然橡胶产品，有效加强公司与大型客户合作
粘度，提升渠道影响力和控制力，强化公司经营模式，增强公司盈利能力。
特种胶园更新种植项目的实施将优化公司胶园树龄结构，提高本公司高品质
天然橡胶的供给量，同时有助于进一步增强国内天然橡胶自给率，形成稳定可靠
的生产加工基地。
3、完善天然橡胶产业链布局，解决上市公司与控股股东的同业竞争问题
我国是全球最大的天然橡胶消费国和进口国且严重依赖进口。2015年度，
我国天然橡胶消费量已达484万吨，占全球消费量的近40%。同期，我国自产天
然橡胶82.99万吨，自给率仅为16.7%。东南亚地区是全球最大、最重要的天然
橡胶种植、加工地区，种植面积约占全球的90%。新加坡R1公司系全球最大的
橡胶贸易公司。作为国内最大的天然橡胶企业，上市公司拟通过收购R1公司提
高天然橡胶贸易业务量，深化对东南亚天然橡胶原材料市场的影响，完善公司在
天然橡胶产业链的布局，提高公司国际化业务能力，强化公司在天然橡胶种植、
加工、贸易等环节的综合实力，进一步增强市场话语权和行业地位。
2012年4月，上市公司全资子公司海胶新加坡公司与上市公司控股股东农垦
集团全资控制的农垦投资公司共同出资，分别收购了R1公司15%和60%股权。
由于R1公司主要从事橡胶贸易业务，与上市公司全资子公司海胶新加坡公司业
务相同，导致上市公司与控股股东之间存在同业竞争问题。为此，农垦集团计划
在经营风险得到有效控制同时相关条件成熟后，将所持R1公司全部股权转让给
上市公司。
上市公司将使用本次非公开发行募集资金购买农垦集团持有的R1公司60%
股权，有效解决与控股股东之间的同业竞争问题。
1-3-21
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相
关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。最
终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个
月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日。发
行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.16元/股。
股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个
交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如出现下述情形，发行人将对本次发行底价进行调整：
（1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。
（2）发行人依照相关法律法规召开董事会会议、股东大会对发行底价进行
调整的。
1-3-22
（四）募集资金总额及发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过290,310.81万元（含发行费用），
发行股票数量合计不超过56,261.78万股。公司在定价基准日至发行日期间因资
本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利的除权、除息或其他事项导致
总股本发生变动及/或本次发行底价发生调整的，若以调整后的发行底价乘以调
整前的发行数量上限所得金额，大于本次发行拟募集资金总额上限（即
290,310.81万元），则发行数量上限不作调整；若以调整后的发行底价乘以调整
前的发行数量上限所得金额，小于本次发行拟募集资金总额上限，则发行数量上
限可做相应调整。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情
况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之
日起12个月内不得转让。
（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自上市公司股东大会审议通过本次非
公开发行股票议案之日起12个月。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过290,310.81万元（含发行费用），
1-3-23
扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 热带高效非胶农业项目 134,961.17 100,000
2 特种胶园更新种植项目 202,382.17 150,000
6,207.77 万美元
3 R1 公司股权收购项目 40,310.81
（约合人民币 40,310.81 万元）
合 计 377,654.15 290,310.81
注 1：R1 公司股权收购项目须在证监会核准之后方可实施。若本次实际募集资金少于拟
投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。为提高募集资金使用效率，本次非公开发
行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
注 2：收购 R1 公司股权的汇率采用 2015 年 12 月 31 日国家外汇管理局公布的美元兑人
民币汇率中间价：1 美元对人民币 6.4936 元。
根据公司与R1公司股东农垦投资公司签署的《股权转让协议》，拟定的交易
对价为6,520万美元，收购标的公司60%股权。2016年5月18日，R1公司股东会
决议现金分红520.38万美元，其中，农垦投资公司获得现金分红312.23万美元
（520.38*60% ），扣除农垦投资公司获得的现金分红后，本次交易金额为
6,207.77万美元。R1公司股权收购项目募集资金上限为6,207.77万美元乘以审
计、评估基准日的美元兑人民币中间汇率6.4936计算得出为40,310.81万元。由
于收购对价按照交割日的汇率计算，最终收购价款和募集资金净额会有差异。如
该项目拟投入募集资金金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的公司的营
运资金；如该项目拟投入募集资金金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资
金方式解决。
六、本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
的说明
本次发行系以非公开发行方式，向不超过十名特定投资者发行股份，募集资
1-3-24
金用于收购R1公司股权和其他募投项目，其中R1公司股权收购项目达到重大资
产重组的标准。
根据《重组管理办法》第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委
员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投
资的行为，不适用本办法。”同时，根据证监会《关于再融资募投项目达到重大
资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，上市公司再融资募投项目达到重
大资产重组标准时，“如果上市公司非公开发行预案披露的募投项目，在我会核
准之后实施，或者该项目的实施与非公开发行获得我会核准互为前提，可以不再
适用《重组管理办法》的相关规定。”
本次收购R1公司股权项目须在证监会核准本次非公开发行股票之后实施。
因此，本次发行不适用《重组管理办法》。
七、本次发行构成关联交易
本次非公开发行募集资金投向包含R1公司股权收购项目。R1公司为公司控
股股东农垦集团控制的公司，且公司通过全资子公司海胶新加坡公司拥有R1公
司15%的股权。本次非公开发行募集资金将用于收购农垦集团所持R1公司60%
股权，因此，本次非公开发行构成关联交易。
八、本次发行不会导致公司控制权发生变化，不构成借
壳上市
公司本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者，具体发行对象将在公司
取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关规定以竞价方式确定。本次非公开发行前，海南橡胶总股本为
3,931,171,600股，其中农垦控股直接持有公司2,752,012,024股，占总股本70%，
为公司控股股东；海南省国资委通过农垦控股、海南省发展控股有限公司间接持
有公司2,771,488,234股，占总股本70.50%，为公司实际控制人。
按本次发行股数上限56,261.78万股测算，本次非公开发行完成后，农垦控
股持股比例将不低于61.67%，仍为公司控股股东；海南省国资委仍为公司实际
1-3-25
控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行拟收购标的资产不会导致本公司控制权发生变更。因此，本
次非公开发行不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程
序
本次发行方案经2016年5月27日召开的公司第四届董事会第十五次会议审
议通过。
2016年6月8日，公司收到海南省发展和改革委员会《海南省境外投资项目
备案通知书》（琼发改经外备[2016]1370号），同意予以备案。
2016年6月15日，公司领取海南省商务厅《企业经外投资证书》（境外投资
证第N4600201600029号），允许公司从事证书所列境外投资。
2016年6月15日，公司获得海南省国资委《关于海南天然橡胶产业集团股份
有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（琼国资资[2016]67号），同意本次非
公开发行。
2016年6月20日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过本次非公
开发行方案。
2016年10月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议对本次发行方案
进行了修订。
2017年1月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议对本次发行方案进
行了二次修订。本次发行方案尚需获得中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，发行人将向上交所及中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，以完成本次非公开发行股票的全
部呈报批准程序。
十、本次非公开发行所涉及的资产估值情况
根据中联资产评估师出具的中联评报字[2016]第734号《资产评估报告》，评
1-3-26
估以2015年12月31日为评估基准日，根据有关法律、法规和资产评估准则、资
产评估原值，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对海南橡胶拟收购
R1公司60%股权涉及的R1公司全部权益在2015年12月31日的市场价值进行了
评估。经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，截至2015年12月31日，R1公司的股东全部权益在持续经营
条件下的评估价值为10,829.85万美元，较审计后账面净资产增值4,580.24万美
元，增值率为73.29%。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本次非公开发行预案内容不存在虚假记载、误导性陈述
关于预案内容的承诺 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
在农垦控股的业绩承诺期内，减少 R1 公司与海南橡胶
和其他子公司之间非必要的关联交易；若 R1 公司与海
南橡胶和其他子公司之间发生必要的关联交易，将严格
关于减少与 R1 公司
参照市场价格进行定价的原则和交易价格审批及审核
关联交易的承诺
机制，以保证在收购前后内部交易定价原则和政策的一
发行人
贯性，避免因不公允的内部定价导致利润向 R1 公转移
的情况。
若海南橡胶向 R1 公司提供各种资金支持，将向 R1 公
司收取资金占用费。资金占用费的计算标准为当年平均
关于向 R1 公司提供
资金占用金额乘以前一年度海南橡胶银行借款的加权
资金支持需收取资金
平均利率。（计算公式为：扣除资金占用费后的净利润
占用费的承诺
=净利润-年均资金占用额 X 前一年度海南橡胶银行借
款加权平均利率）
本次非公开发行预案内容不存在虚假记载、误导性陈述
关于预案内容的承诺 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
关于信息披露和申请 本次非公开发行股票的信息披露和申请文件不存在虚
文件真实性、准确性 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
发行人董
和完整性的承诺 确性、完整性承担个别和连带法律责任。
事、高级管
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
理人员
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
关于本次非公开发行 2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
摊薄即期回报的承诺 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
1-3-27
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公
布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
关于本次非公开发行
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
摊薄即期回报的承诺
在本次 R1 公司股权收购项目的交易对方中，农垦投资
公司若本次收购于 2016 年完成，标的公司 2016-2018
发行人控
年度的净利润累计数不低于 2,500 万美元；若本次收购
股股东
利润补偿协议 于 2017 年完成，标的公司 2017-2019 年度的净利润累
计数不低于 3,000 万美元。若盈利承诺期间各年度实现
的净利润低于目标净利润数，农垦控股需向上市公司按
协议进行现金补偿。
十二、中小投资者权益保护的相关安排
为保护中小投资者的合法权益，发行人对本次发行作了如下安排：
（一） 严格履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履
行信息披露义务，公平、及时地向所有投资者披露本次发行的相关信息。
（二） 网络投票安排
本次发行相关议案在提交股东大会审议时，采用了现场投票和网络投票相结
合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网
络形式的投票平台，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
（三） 严格执行关联交易审批程序
因本次发行构成关联交易，公司严格遵照法律法规及《公司章程》的规定履
行关联交易的审批程序，在公司董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议
1-3-28
案》等相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见；相
关议案提请股东大会审议时，关联股东履行了回避表决程序。
（四）标的资产定价公允、公平、合理
标的资产已由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行
审计和评估，交易价格以评估结果为依据协商确定，确保定价公允、公平、合理，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（五） 关于摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次非公开发行预计将摊薄当期每股收益，关于公司摊薄当期每股收益情况
及相应的填补回报安排具体参见本预案“第十四节 本次发行摊薄即期回报及填
补措施”。
（六）股份锁定安排
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份需进行适当期限的锁
定，具体股份锁定安排参见本预案第一节“四、（六）限售期”。
（七）标的资产过渡期损益归属的安排
根据《股权转让协议》的约定，本次交易双方同意并确认，标的公司 R1 公
司在过渡期产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由受让方按其受让的
股权比例享有；R1 公司在此期间产生的亏损由出让方按其本次出让股权的比例
承担，出让方应当于根据协议所规定的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏
损金额（以协议所规定的审计报告确定的 R1 公司在此期间的亏损金额为准）以
现金方式向受让方补偿。
（八）关于标的资产业绩承诺及补偿措施
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行
评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作
出可行的补偿安排，但上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之
外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，可以不适用前述规定。为保
护上市公司利益及中小投资者的合法权益，本次交易由交易对方对标的资产未来
1-3-29
三年的盈利进行了承诺。关于标的资产的业绩承诺及补偿措施详见本预案第七节
“二、《利润补偿协议》主要内容”。
1-3-30
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过290,310.81万元（含发行费用），
在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 热带高效非胶农业项目 134,961.17 100,000
2 特种胶园更新种植项目 202,382.17 150,000
6,207.77 万美元
3 R1 公司股权收购项目 40,310.81
（约合人民币 40,310.81 万元）
合 计 377,654.15 290,310.81
注1：R1公司股权收购项目须在证监会核准之后方可实施。若本次实际募集资金少于拟
投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。为提高募集资金使用效率，本次非公开发
行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
注2：R1公司收购项目汇率采用2015年12月31日国家外汇管理局公布的美元兑人民币
汇率中间价：1美元兑人民币6.4936元。
根据公司与R1公司股东农垦投资公司签署的《股权转让协议》，拟定的交易
对价为6,520万美元，收购标的公司60%股权。2016年5月18日，R1公司股东会
决议现金分红520.38万美元，其中，农垦投资公司获得现金分红312.23万美元
（520.38*60% ），扣除农垦投资公司获得的现金分红后，本次交易金额为
6,207.77万美元。R1公司股权收购项目募集资金上限为6,207.77万美元乘以审
计、评估基准日的美元兑人民币中间汇率6.4936计算得出为40,310.81万元。由
于收购对价按照交割日的汇率计算，最终收购价款和募集资金净额会有差异。如
该项目拟投入募集资金金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的公司的营
运资金；如该项目拟投入募集资金金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资
金方式解决。
1-3-31
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）热带高效非胶农业项目
1、项目建设的背景、必要性和可行性
（1）项目建设的背景
海南岛属热带海洋性季风气候，光、温、水等条件优越，适宜多种热带高效
农作物生长，且省内所种植品系在国内上市时间最早，具有独特的区位优势，因
而，海南省是我国重要的热带农业生产区和重要的热带水果基地。近年来，随着
农业发展面临农产品价格、生产成本、资源环境等方面挑战，海南农业迫切需要
加快调整产业结构、转变农业发展方式。海南橡胶目前拥有超过300万亩土地资
源，在公司打造“200万亩核心胶园”战略下，通过整合剩余土地资源，将部分
低产胶园转型发展热带高效非胶农业以提高土地产值，是公司调整部分低产胶园
种植结构、转变发展方式、提升企业绩效的战略选择。
（2）项目建设的必要性
①加快公司产业结构调整的需要
长期以来，公司一直从事天然橡胶种植、加工和销售业务，天然橡胶业务在
公司主营业务中占据绝对主导地位，非胶农业发展较为滞后，产业发展不均衡，
产业结构较为单一，抗风险能力较弱。随着天然橡胶价格低迷和部分胶园老龄低
产，公司面临较大的经营业绩压力，亟待调整产业结构，提高土地资源产值。通
过实施本项目，大力发展芒果、蜜柚、凤梨、香蕉等热带特色鲜果产业，有效调
整公司产业结构，增强盈利能力。
②引领海南农业产业转型升级的需要
农业发展方式的转变需要从农业本身实现产业升级着手，加快农业产业化进
程，通过从缩小传统农业与现代农业之间的差距，实现农业可持续发展。海南热
带农业是国际旅游岛建设的重要组成部分，目前正处于传统农业向现代农业过渡
阶段，农业组织化、规模化程度低、产业链条短、产品附加值较低、生产成本高
等问题较为突出。例如，目前海南芒果生产各自为政、分散种植现象较为普遍。
1-3-32
在全省70万亩芒果种植地中，三分之一左右是由农民一家一户种植，每户种植
面积8-10亩。农户粗放型的种植和管理，不但造成产品质量参差不齐，且难以进
入高端市场。
本项目将充分利用海南橡胶组织化程度高、土地集中连片、生产管理规范等
优势资源和条件，实行标准化生产、规模化经营，提高产业组织化程度和果园的
生产管理水平，使产品达到无公害农产品标准，引领海南传统农业向“集约化、
设施化、标准化、精细化和品牌化”的热带特色现代农业转变。
（3）项目建设的可行性
①国家政策支持
本项目的实施符合国家及海南省产业发展方向，符合《国务院办公厅关于加
快转变农业发展方式的意见》（国办发[2015]59号）、《农业部关于进一步调整优
化农业结构的指导意见》（农发[2015]2号）、2016年“中央一号”文件《中共中
央国务院关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》、
国务院《关于进一步推进农垦改革发展的意见》等党中央、国务院文件精神。项
目的实施具有明确的政策指引和支持，项目产业政策条件具备。
②热带水果产业市场前景广阔
随着我国经济快速发展和居民收入水平的提高，广大居民饮食需求不断升
级，果蔬食品由于其原生态、品质、健康等概念，市场需求量迅速攀升。据国家
统计局数据，我国居民人均干鲜果品类消费支出由2013年的369.00元增加至
2014年的417.14元，增长率为11.04%，全国居民干鲜果品类消费支出不断提高，
未来我国干鲜果品类市场需求将长期保持快速增长的良好态势。
国务院办公厅印发《中国食物与营养发展纲要（2014-2020年）》要求加快
建设产业特色明显、集群优势突出、结构布局合理的现代食品加工产业体系，形
成一批品牌信誉好、产品质量高、核心竞争力强的大中型食品加工及配送企业，
要求到2020年，全国人均全年消费水果达60公斤。水果市场需求空间十分广阔。
③公司具有资源、管理、技术和营销优势
公司拥有胶林、防护林353万亩，目前本公司提出打造200万亩核心胶园计
1-3-33
划，进一步优化胶林资源结构，将部分低产胶园逐步转型发展热带高效农业和其
他产业。本项目从事热带农业种植所需土地的利用性质为农用地，符合公司土地
利用规划。长期以来，公司从事种植类农业业务，积累了丰富的生产经验，通过
自营或合作的方式发展了芒果、蜜柚等热带水果种植项目，积累了较为丰富的技
术经验，并建立了有效的生产组织体系，能有效组织广大工人统一生产。公司经
过多年努力，已经初步搭建了热带高效非胶农产品的线上线下销售平台，开发了
广阔的销售渠道，建立了丰富的客户资源。上述优势将有助于本公司实施热带高
效非胶农业项目。
2、项目基本情况
本项目拟投资134,961.17万元，进行芒果、蜜柚、凤梨、香蕉等热带水果种
植，项目建设地点位于海南天然橡胶产业集团股份有限公司各基地分公司，总占
地面积19万亩，其中：芒果3万亩、蜜柚5万亩、凤梨5万亩、香蕉6万亩。
3、项目投资概算
本项目总投资134,961.17万元，详细情况如下表：
序号 类型 投资额（万元） 比例
1 工程费用 110,418.60 81.82%
1.1 田间工程及辅助配套工程建设费用 49,020.00 36.32%
1.2 生产性生物资产费用 61,398.60 45.49%
2 工程建设其他费用 18,185.59 13.47%
3 预备费 3,448.63 2.56%
4 铺底流动资金 2,908.36 2.15%
合计 134,961.17 100.00%
其中田间工程及辅助配套工程建设费用主要构成如下：
序号 类型 单价（元/亩） 投资额（万元） 备注
1.1.1 土地平整 320 5,700.00 包括平整和挖穴
包括水源工程、管道
1.1.2 灌溉系统 1,300 22,800.00
建设、微喷罐设施等
1.1.3 排水系统 200 3,800.00
1.1.4 道路工程 650 12,350.00
1-3-34
1.1.5 田间供电工程 80 1,520.00
1.1.6 田间管理用房等土建 — 2,280.00
1.1.7 大门、生活等设施 30 570.00
合计 — 49,020.00
4、项目实施进度安排
项目建设期5年，采取分批建设、滚动发展、循序渐进的方式逐步推进的方
式，项目实施进度安排如下：
单位：亩
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
凤梨种植 3,000 12,000 15,000 10,000 10,000 50,000
芒果种植 3,000 6,000 7,000 7,000 7,000 30,000
蜜柚种植 5,000 12,000 13,000 10,000 10,000 50,000
香蕉种植 5,000 10,000 15,000 15,000 15,000 60,000
合计 16,000 40,000 50,000 42,000 42,000 190,000
项目建设期内，除铺底流动资金以外的建设投资进度安排情况如下：
单位：万元
序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 工程费用 9,353.42 23,876.92 29,199.02 23,994.62 23,994.62
田间工程及辅助配套
1.1 4,128.00 10,320.00 12,900.00 10,836.00 10,836.00
工程建设费用
1.2 生产性生物资产费用 5,225.42 13,556.92 16,299.02 13,158.62 13,158.62
2 工程建设其他费用 1,603.49 3,847.17 4,707.99 4,013.47 4,013.47
3 预备费 292.08 745.14 911.82 749.79 749.79
小计 11,248.99 28,469.23 34,818.83 28,757.88 28,757.88
5、项目经济效益评价
本项目为农业项目，收益期长而稳定。本项目测算周期15年，其中建设期5
年，运营期10年，预计凤梨和香蕉从第二年开始获得收益，蜜柚和芒果从第四
年开始获得收益。鲜果达产后的种植面积、产量和价格情况如下：
种类 产量（公斤/亩） 单价（元/公斤） 种植面积（万亩）
1-3-35
凤梨 2,200 3 5
芒果 2,000 3 3
蜜柚 2,500 3.6 5
香蕉 2,800 2 6
（1）营业收入情况
根据测算，本项目实施后各年的营业收入情况如下表所示：
单位：万元、亩
作物种类 收入及种植面积 第2年 第3年 第4年 …… 第 15 年
销售收入（万元） 1,980 9,900 19,800 33,000
凤梨
种植面积（亩） 3,000 15,000 30,000 50,000
销售收入（万元） - - 540 18,000
芒果
种植面积（亩） - - 3,000 30,000
销售收入（万元） - - 1,500 37,500
蜜柚
种植面积（亩） - - 5,000 50,000
销售收入（万元） 2,800 8,400 16,800 33,600
香蕉
种植面积（亩） 5,000 15,000 30,000 60,000
销售收入合计（万元） 4,780 18,300 38,640 122,100
（2）营业成本情况
①凤梨直接生产成本
序号 项目 面积（亩） 单价（元/亩） 成本费用（万元）
1 凤梨种植直接生产成本 21,484
1.1 种苗费 50,000 1,877 9,384
1.2 定植费 50,000 60 300
1.3 肥料费 50,000 600 3,000
1.4 病虫害防治费 50,000 100 500
1.5 人工成本（人均管 30 亩） 50,000 1,000 4,000
1.6 催花 50,000 200 1,000
1.7 防晒处理 50,000 100 500
1.8 抚管水电费 50,000 60 300
1.9 采收费用 50,000 500 2,500
1-3-36
1.10 土地租金 50,000 420 2,100
②芒果直接生产成本
序号 项目 面积（亩） 单价（元/亩） 成本费用（万元）
2 芒果种植直接生产成本 8,250
2.1 肥料费 30,000 600 1,800
2.2 病虫害防治费 30,000 100 300
2.3 人工成本（人均管 30 亩） 30,000 1,000 3,000
2.4 抚管水电费 30,000 100 300
2.5 采收费用 30,000 500 1,500
2.6 其他材料费用 30,000 100 300
2.7 土地租金 30,000 350 1,050
③蜜柚直接生产成本
序号 项目 面积（亩） 单价（元/亩） 成本费用（万元）
3 蜜柚种植直接生产成本 13,600
3.1 肥料费 50,000 600 3,000
3.2 病虫害防治费 50,000 100 500
3.3 人工成本（人均管 30 亩） 50,000 1,000 5,000
3.4 抚管水电费 50,000 100 500
3.5 采收费用 50,000 500 2,500
3.6 其他材料费用 50,000 100 500
3.7 土地租金 50,000 320 1,600
④香蕉直接生产成本
序号 项目 面积（亩） 单价（元/亩） 成本费用（万元）
4 香蕉种植直接生产成本 16,304.80
4.1 种苗费 60,000 221 1,324.80
4.2 肥料费 60,000 800 1,800.00
4.3 病虫害防治费 60,000 80 480.00
4.4 人工成本（人均管 30 亩） 60,000 1,000 4,800.00
4.5 抚管水电费 60,000 50 300.00
4.6 采收费用 60,000 500 3,000.00
4.7 土地租金 60,000 600 3,600.00
1-3-37
4.8 其他材料费用 60,000 166 1,000.00
（3）项目效益情况
经测算，项目年均利润总额19,342.11万元，按总用地面积折算，平均每亩年
利润1,018.01元。静态投资回收期（含建设期）8.8年，财务净现值为74,193.95
万元。
（二）特种胶园更新种植项目
1、项目建设的背景、必要性和可行性
（1）项目建设的背景
天然橡胶产业是国民经济的基础产业，其需求非常广泛，与宏观经济密切相
关。随着经济发展和工业化进程，天然橡胶制品在人们生产、生活中的应用领域
日益广泛。目前，我国为全球最大的天然橡胶消费国和进口国，2015年度，我
国天然橡胶消费量约占全球消费量的40%，但由于自产胶园有限，我国天然橡胶
严重依赖进口，当前自给率不足20%。
尽管目前全球天然橡胶消费量增速有所放缓，但应用于航空航天、工程机械、
医疗耗材等领域的高端天然橡胶制品对高品质天然橡胶胶乳的需求量稳定增长。
高端天然橡胶制品企业和国际天然橡胶贸易商对差异化、高端化、定制化的天然
橡胶初产品的需求仍具有较大的市场空间。
（2）项目建设的必要性
①建成稳定可靠的天然橡胶生产加工基地
天然橡胶是我国重要的大宗商品和战略物资，尽管目前天然橡胶国际贸易已
实现正常化，但政府一直从保障国家战略资源安全的角度，以多种产业支持政策
来推动天然橡胶行业的发展。2015年11月《中共中央 国务院关于进一步推进农
垦改革发展的意见》为农垦改革提出了总体要求和目标，要求到2020年建成稳
定可靠的大型天然橡胶等重要农产品生产加工基地，形成完善的现代农业产业体
系。通过本项目的实施，将增加公司的天然橡胶供给量，并提高天然橡胶品质，
进一步增强国内天然橡胶的自给率，建成稳定可靠的生产加工基地。
1-3-38
②优化公司经营模式，适应公司战略调整
公司的发展战略是积极推进天然橡胶加工产品从低端单一化向高端差异化
转变。公司天然橡胶产品定位于以常规天然橡胶原料为规模和市场地位的基础，
以差异化、高端化、定制化天然橡胶产品为主要利润提升点。针对天然橡胶需求
量较高的橡胶制品大型企业及国际大型贸易商，对产品品质要求高，价格敏感度
相对较低的特点，为其提供定制化、差异化的产品。本项目将从选苗、种植、抚
管、割胶等各环节采取措施，保障胶园所产的胶乳的品质，并通过加工工艺生产
出特定化、差异化、高端化的天然橡胶产品，有效加强公司与大型客户的合作粘
度，提升渠道影响力和控制力，优化公司的经营模式，增强公司盈利能力。
③优化公司胶园树龄结构，保障公司的主营业务可持续发展
橡胶树一般生产周期约为30多年，种植8年以后可以开割。随着橡胶树龄增
加，胶乳产量呈先增长再稳定后下降的变化趋势。一般开割25年以后，橡胶树
生产能力逐步减弱，进入降产衰老期。在公司200万亩核心胶园规划范围内，处
于降产衰老期的胶园达71.36万亩。由于树龄较长，胶园产量已出现下降趋势，
需要逐步更新种植。本项目的特种胶园更新种植，通过选取植胶条件较好的区域
中的老龄低产胶园进行更新定植，从选苗、培育、养护等各环节专门种植及抚管，
构建综合生产条件优异的胶园，保障产出胶乳的优质品质，达到符合制造高端特
种橡胶产品对胶乳较高品质的要求，同时，本项目有助于优化公司橡胶园的树龄
结构，提高胶园未来产胶能力，对公司的可持续发展具有重要意义。
（3）项目建设的可行性
①公司系我国天然橡胶行业领军企业，拥有种植天然橡胶的资源、生产管理
经验等优势
公司是国内最大的天然橡胶种植企业，公司在胶林资源、业务规模、生产组
织、管理经验和技术积累等方面确立了行业领先地位。本公司拥有胶林、防护林
共353万亩，胶林面积大且较为完整，在国内乃至国际同行业中均非常突出。丰
富、良好的胶林资源为公司天然橡胶主业的长期持续发展、行业领先地位的维持
巩固奠定了坚实基础。同时，本公司积累有丰富的生产经验，建立了有效的生产
组织体系。此外，公司在海南省内拥有13家橡胶加工分公司，加工总能力超过
1-3-39
32万吨/年，在国内同行业中居于领先水平；在云南省已拥有6家加工厂，年加工
能力达8万吨。
②公司橡胶加工生产技术能力和研发实力较强，已经研发出符合军用航空轮
胎标准的高端天然橡胶制品
2005年以来，海胶集团与其他单位共同研制了国内首创的航空轮胎标准胶，
并通过了有关部门的技术鉴定。2015年7月，本公司和曙光橡胶工业设计研究院
共同研发、使用本公司所产天然橡胶材料制造出的军用航空轮胎，已通过了军方
装机评审，成功敲开了要求严格的军用航空轮胎市场，打破了我国军用航空轮胎
等高端用胶100%依赖进口的局面。
公司已通过持续研发，使更多的橡胶产品由低端向高端、单一向多样的差异
化产品结构方向转变，并计划通过本项目的实施，保障更多优质橡胶胶乳的供给，
满足航空轮胎用胶、工程轮胎用胶、医用乳胶、避孕套用乳胶、工程橡胶用胶、
气象气球用乳胶等高端特种橡胶制品领域的市场需要。
③为公司生产差异化、定制化、高端化的天然橡胶产品提供充足优质的原料
胶保障
目前，公司已针对天然橡胶需求量较高的橡胶制品大型企业及国际大型贸易
商对天然橡胶的差异化、定制化、高端化需求，向其提供符合其个性化需求特点
的天然橡胶初加工产品。例如：本公司已根据多家国际知名轮胎企业订单向其提
供了定制化、差异化、高端化的天然橡胶产品。当前，公司向下游客户提供的个
性化需求天然橡胶产品，约占本公司自产天然橡胶总量的30%。
向客户提供个性化产品符合天然橡胶行业发展趋势。随着客户对天然橡胶初
加工产品的更高品质及多样化的需求，本公司未来向特定客户提供满足其个性化
需求的天然橡胶产品将更加丰富。实施特种胶园更新种植项目，能够为本公司稳
定提供大规模、高品质的天然橡胶胶乳，是公司向下游生产个性化天然橡胶产品
的厂商提供丰富原料胶的基础保障。
④高端天然橡胶制品市场需求广阔
随着产业结构和市场需求的升级，应用于国防、航空航天、工程机械、医疗
1-3-40
耗材等领域的高端天然橡胶制品的市场空间十分广阔。以我国航空轮胎市场为
例，2014年底，我国民航在册飞机2,370架，预计市场对轮胎的总需求量为每年
35万条。随着中国航空业的持续发展，波音公司预计2028年中国的航空公司将
需要3,770架新飞机，未来航空轮胎需求有望持续增加。此外，工程机械车辆、
医用乳胶、计生用品乳胶、工程橡胶等领域对高端天然橡胶制品领域需求也非常
可观。
2、项目基本情况
本项目将在公司200万亩核心胶园中，打造约30万亩特种胶园，将其建设成
为公司综合生产条件中最优的天然橡胶基地。项目涉及胶园更新种植302,033
亩，其中2016年为60,412亩、2017年为60,358亩、2018年为60,396亩、2019
年为60,404亩、2020年为60,463亩。同时，胶园当前更新种植后中小苗需后续
抚管7年直至胶园达产。此外，配套的胶园防护林种植共54,365亩，其中2016年
种植10,874亩、2017年种植10,864亩、2018年为10,871亩、2019年为10,873
亩、2020年为10,883亩，防护林种植后抚管2年。
3、项目投资情况
项目总投资202,382.17万元，其中，项目建设投资195,476.17万元，铺底流
动资金6,906万元。项目建设总投资中工程费用172,043.19万元，占建设投资的
88.01% ；工程建设 其 他费用 8,953.26 万元，占建 设投资 的 4.58% ；预备费
14,479.72万元，占建设投资的7.41%。
单位：万元
序号 项目 2016 年 2017 年 …… 2027 年 合 计
1 工程费用 8,307.72 12,592.88 3,506.85 172,043.19
1.1 更新胶园 7,539.42 7,532.68 - 37,693.72
1.1.1 人工费 2,416.48 2,414.32 - 12,081.32
1.1.2 种苗费 1,534.46 1,533.09 - 7,671.64
1.1.3 肥料费 1,613.00 1,611.56 - 8,064.28
1.1.4 农药费 18.12 18.11 - 90.61
1.1.5 机耕费 1,957.35 1,955.60 - 9,785.87
1.2 橡胶中小苗抚管 - 4,047.60 3,506.85 128,061.99
1-3-41
1.2.1 第 2—3 年苗 - 4,047.60 - 40,472.42
1.2.2 第 4—8 年苗 - - 3,506.85 87,589.57
1.3 胶园配套工程 768.30 1,012.60 - 6,287.48
1.3.1 防护林种植及当年抚管 396.90 396.54 - 1,984.32
1.3.2 防护林第二年抚管 - 244.67 - 1,223.21
1.3.3 防护林第三年抚管 - - - 1,222.94
1.3.4 胶园道路 326.40 326.40 - 1,632.00
1.3.5 胶园桥涵 45.00 45.00 - 225.00
2 其他费用 497.45 748.76 367.73 8,953.26
3 预备费 704.41 1,067.33 309.97 14,479.72
合 计 9,509.58 14,408.97 4,184.55 195,476.17
注：其他费用主要包括规划设计费、报告编制费、胶园土地租金等。
本项目涉及的胶园更新、中小苗抚管及防护林种植、抚管的单位成本情况如下：
单位：元/亩
中小苗抚管
序号 费用类别 胶园更新 防护林种植 防护林抚管
2-3 年内苗 4 年以上
1 人工费 400 322 302 250 130
2 种苗费 254 33 - 85 17
3 肥料 267 180 180 27 72
4 农药费 3 11 7 3 6
5 机械费 324 124 91 - -
合 计 1,248 670 580 365 225
4、项目实施进度安排
本项目测算的橡胶树非生产期为8年，从第9年开始投产，割胶期达25年，
全周期为33年。
序号 项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
1 2016 年 60,412 亩橡胶种植项目 √
2 2017 年 60,358 亩橡胶种植项目 √ √
3 2018 年 60,396 亩橡胶种植项目 √ √ √
4 2019 年 60,404 亩橡胶种植项目 √ √ √ √
5 2020 年 60,463 亩橡胶种植项目 √ √ √ √ √
1-3-42
5、项目选址情况
本项目选址于公司的23个橡胶种植基地分公司的60个生产片区（农场），此
60个生产片区（农场）位于除海口市，文昌市、临高县、三沙市以外的海南省
其余所有15个市县中。项目选址分布情况如下：
序号 基地分公司 项目片区（农场） 所属市县
1 东太 东太、东平、南俸 琼海
2 东兴 东兴、东岭 万宁
3 新中 新中、南林 万宁
4 金鸡岭 中瑞 定安
5 中建 中建、南吕、广青 屯昌
6 中坤 中坤、晨星、黄岭 屯昌
7 红光 红岗 澄迈
8 西达 西达、和岭、昆仑 澄迈
9 西培 西培、西华 儋州
10 西联 西联、西流、新盈、蓝洋 儋州
11 八一 八一、红岭、龙山 儋州
12 金江 金江、新星、畅好 保亭、陵水、五指山
13 立才 立才、南岛 三亚
14 保国 保国、保显 乐东
15 山荣 山荣、乐中、乐光、报伦 乐东
16 广坝 广坝、红泉、公爱 东方
17 红林 红林、红田 昌江
18 白沙 白沙 白沙
19 龙江 龙江、卫星、珠碧江、金波 白沙
20 邦溪 邦溪、大岭、芙蓉田 白沙
21 阳江 阳江、大丰、新进 琼中
22 乌石 乌石、南方、岭头 琼中
23 长征 长征、乘坡、太平 琼中
6、项目经济效益评价
（1）营业收入情况
本项目按照橡胶种植后第8年开始割胶，割胶期按照25年测算，胶园老龄后
1-3-43
采伐木材进行销售。由于项目收益期长达20多年，考虑到橡胶价格的周期性波
动等因素，干胶单价按照2.2万元/吨的平均价格进行测算。
单位：吨、万元
年份 干胶产量 干胶销售收入 木材销售收入 收入合计
2024 年 2,416 5,316 - 5,316
2025 年 5,435 11,957 - 11,957
2026 年 9,058 19,929 - 19,929
2027 年 13,286 29,230 - 29,230
2028 年 18,423 40,530 - 40,530
2029 年 21,745 47,838 - 47,838
2030 年 25,369 55,812 - 55,812
2031 年 28,993 63,785 - 63,785
2032 年 32,316 71,095 - 71,095
2033 年 34,732 76,411 - 76,411
2034 年 36,545 80,399 - 80,399
2035 年 37,452 82,394 - 82,394
2036 年 37,754 83,059 - 83,059
2037 年 37,754 83,059 - 83,059
2038 年 37,754 83,059 - 83,059
2039 年 37,754 83,059 - 83,059
2040 年 37,754 83,059 - 83,059
2041 年 37,754 83,059 - 83,059
2042 年 37,754 83,059 - 83,059
2043 年 37,754 83,059 - 83,059
2044 年 36,848 81,065 - 81,065
2045 年 34,734 76,416 - 76,416
2046 年 31,111 68,444 - 68,444
2047 年 26,884 59,145 - 59,145
2048 年 22,353 49,177 11,962 61,139
2049 年 15,708 34,557 11,951 46,508
2050 年 10,272 22,599 11,958 34,557
2051 年 6,346 13,960 11,960 25,920
2052 年 3,023 6,651 11,972 18,623
1-3-44
（2）营业成本情况
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 …… 2052 年
生产成本 7,590.02 14,976.79 22,446.61 7,285.49
化肥费 833.69 1,666.63 2,500.09 834.39
有机肥费 1,087.42 2,173.86 3,260.99 1,088.33
农药和刺激剂费 271.85 543.47 815.25 272.08
工资及五险一金 2,740.29 5,478.13 8,217.69 2,742.60
胶水运输费 41.08 92.39 153.99 51.39
胶园土地租金 483.3 966.16 1,449.33 483.7
防风林土地租金 32.62 65.21 97.83 32.65
维修费用 7.25 16.3 27.18 9.07
加工费 265.81 597.84 996.43 332.55
摊销费用 275.27 275.27 275.27 -
折旧费用 1,551.45 3,101.53 4,652.57 1,438.72
销售费用 79.74 179.35 298.93 279.34
管理费用 72.49 163.05 271.75 90.69
总成本 7,742.26 15,254.15 22,918.75 7,625.11
（3）项目效益情况
经测算，项目经营期内年平均利润总额为24,264.82万元，项目静态投资回
收期（含建设期）18.77年，财务净现值为85,854.88万元。
（三）R1 公司股权收购项目
1、本次交易的背景
（1）上市公司致力于成为天然橡胶产业链的价值提升者，收购R1公司股权
符合公司发展战略
海南橡胶总体战略定位于成为天然橡胶产业链的价值提升者。在天然橡胶价
值链的各环节，即从研发、种植、初加工、深加工到终端应用等各环节，海南橡
胶将通过培育和利用自身在资源控制、种植加工技术和贸易渠道方面的优势，提
升天然橡胶产业价值链的效率和效能，使整体价值链参与者普遍受益。
1-3-45
通过收购R1公司股权，海南橡胶天然橡胶产业链的贸易环节将进一步增强，
从而实现更大限度的整合全球橡胶资源，完善公司业务布局，提高公司业务的国
际化水平，扩大公司在天然橡胶市场领域的影响力，获得更大的经济收益。
（2）标的公司发展前景良好，市场竞争优势明显
本次交易标的公司在其所在业务领域均具有较强的竞争优势，发展前景良
好。R1公司目前主要从事橡胶贸易业务，建立了广泛的采购、生产和营销渠道，
通过全球化运作标的公司能够更加准确的掌握全球橡胶市场状况，并能够实现最
优采购和销售。2014年以来，R1公司在橡胶贸易业务的基础上，加快产业链上
游布局，逐步在橡胶种植国家和地区增强橡胶加工业务，产业链结构更趋完善。
同时，公司多年从事橡胶贸易业务积累了广泛的客户资源，与上下游客户均建立
了深度的战略合作伙伴关系。标的公司在行业内处于领先地位，2015年，标的
公司实现橡胶贸易达67万吨，占全球2015年天然橡胶消费量的5.43%。
2、本次交易的目的
（1）解决同业竞争问题
2012年4月，上市公司全资子公司海胶新加坡公司与上市公司控股股东农垦
集团全资控股的Hainan State Farms Investment Limited共同出资分别收购了
R1公司15%和60%股权，R1公司由此成为农垦集团控股子公司。由于海胶新加
坡公司与R1公司均主要从事橡胶贸易业务，上市公司与农垦集团之间存在同业
竞争问题。为此，农垦集团计划在经营风险得到有效控制同时相关条件成熟后，
将把所持R1公司全部股权转让给上市公司。
本次非公开发行募集资金将购买农垦集团通过农垦新加坡公司、农垦投资公
司间接持有的R1公司60%股权，从而有效解决上市公司与农垦集团之间的同业
竞争问题。
（2）完善天然橡胶产业链布局，提高行业地位
我国为全球最大的天然橡胶消费国和进口国，天然橡胶严重依赖进口，自给
率仅为16.7%。东南亚地区是全球最大、最重要的天然橡胶种植、加工地区，种
植面积约占全球的90%。上市公司作为国内最大的天然橡胶企业，R1公司2015
1-3-46
年天然橡胶贸易量67万吨。公司通过收购R1公司加强天然橡胶贸易，深化对东
南亚天然橡胶原材料市场的渗透力，完善公司在天然橡胶产业链上游的布局，提
高公司国际化业务能力，强化公司在天然橡胶种植、加工、贸易等环节的综合实
力，进一步增强行业话语权和行业地位。
（3）提升上市公司盈利能力
本次收购的R1公司资产质量优良，盈利能力良好。通过本次交易，R1公司
将成为本公司控股子公司，其橡胶贸易业务具备良好的盈利能力，同时在印尼等
天然橡胶产地设立了天然橡胶加工企业，通过生产与贸易的产业链协同，更有利
于保障公司稳定持续的盈利能力。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力
和持续经营能力将得到进一步提升。
3、本次交易的决策过程和批准情况
（1）已经履行的程序
1）海南橡胶的决策过程
2016年5月27日，海南橡胶召开了第四届董事会第十五次会议审议通过了本
次交易的相关议案；
2016年6月18日，公司获得海南省国资委《关于R1公司60%股权转让事项
的批复》（琼国资资[2016]71号），同意本次交易方案；
2016年6月20日，海南橡胶召开了2016年第二次临时股东大会审议通过了
本次交易的相关议案。
2）交易对方决策过程
2016年5月27日，农垦投资公司与海南橡胶签订了《股权转让协议》：
同意按本协议的条款和条件，将其合法拥有的R1公司4,200,000美元（占R1
公司注册资本的60%）的出资额及全部附带权利、权益全部转让给受让方，受让
方亦同意按本协议的条款和条件受让该等出资额及全部附带权利、权益。经交易
双方友好协商，确定本次交易对价为6,520万美元；海南橡胶以现金方式支付对
价。
1-3-47
（2）尚未履行的程序
本次发行方案尚需通过中国证监会核准本次海南橡胶非公开发行股票方案。
在获得中国证监会核准后，发行人将向上交所及中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，以完成本次非公开发行股票的全
部呈报批准程序。
4、本次交易的具体方案
（1）本次交易的方案概要
在证监会核准本次非公开发行A股股票以后，海南橡胶拟以现金购买农垦投
资公司所持有的R1公司60%股权。交易完成以后，海南橡胶将直接和间接控制
R1公司75%股权，成为R1公司的控股股东。
（2）交易对方
本次交易对方为R1公司控股股东农垦投资公司，交易对方的详细情况参见
本预案“第四节 本次R1公司股权购买对方的基本情况”相关内容。
（3）交易标的
本次交易的拟交易资产为：R1公司60%股权，如无特别说明，本预案中的
R1公司60%股权中均指代上述交易范围。
（4）收购主体
本次交易的收购主体为海南橡胶，收购完成后，海南橡胶将合计控制R1公
司75%股权。
（5）交易基准日
本次交易的审计和评估基准日为2015年12月31日。
（6）定价依据、交易对价
本次交易中标的资产的价格以经中联资产评估集团有限公司所出具的《海南
天然橡胶产业集团股份有限公司收购R1 International Pte. Ltd.股权项目资产评
估报告》（中联评报字[2016]第734号）的评估结果为基础，由交易双方按照市场
1-3-48
化原则，参照标的资产的实际经营情况协商确定。R1公司60%股权的交易价格
为6,520万美元。
（7）支付方式
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。
（8）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为农垦集团，
实际控制人均为海南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（9）利润补偿方案
2016年5月27日，海南橡胶与农垦控股、农垦投资公司签订了《利润补偿协
议》，具体内容如下：
1）合同主体、签订时间
甲方：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
乙方：海南省农垦投资控股集团有限公司
丙方：Hainan State Farms Investment Limited
签订时间：2016年5月27日
2）承诺利润数
各方同意，若本次收购于2016年完成，标的公司2016-2018年度的净利润累
计数不低于2,500万美元；若本次收购于2017年完成，标的公司2017-2019年度
的净利润累计数不低于3,000万美元。
3）补偿的实施
如利润补偿期满后，标的公司盈利承诺期内累积实现的实际净利润未能达到
承诺净利润数，则乙方应根据本协议的约定向甲方支付补偿。补偿金额按照如下
方式计算：
累积应补偿金额=（截至盈利承诺期期末累积承诺净利润总和－截至盈利承
1-3-49
诺期期末累积实现净利润总和）×拟购买标的资产交易作价÷补偿期内各年的承
诺净利润数总和。
若根据上述计算公式计算累积应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。
利润补偿期限届满时，将由具备相关资质的审计机构审核标的公司出具的
《减值测试报告》，并在不晚于承诺期届满后二个月内出具《减值测试审核报告》，
如标的公司的减值额大于乙方已补偿总额，则乙方应以现金方式向上市公司做出
资产减值补偿。
期末减值额补偿金额=期末减值额–已补偿现金金额。
如乙方需向甲方支付补偿的，由乙方以现金进行补偿。
5、本次交易对上市公司的影响
（1）本次交易对股东结构的影响
本次交易方案为向农垦投资公司现金购买R1公司60%股权，因此，本次交
易不会导致公司股权和控制权发生变化。
（2）本次交易对业务结构的影响
通过本次交易，公司将获得R1公司控股权。R1公司主营业务为橡胶贸易与
加工，其具有丰富的橡胶贸易经验以及全球范围内的客户渠道。本次收购符合公
司发展战略，在完成收购整合之后，公司将发挥在国内外市场的协同效应，大幅
度提升公司在国际市场的橡胶贸易份额、提高公司在橡胶定价方面的话语权、增
加公司整体营业收入、增强公司的综合竞争力。
（3）本次交易对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无因本次交易对高管人员进行调整的计划。本次
交易不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有
关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次发行方案经2016年5月27日召开的公司第四届董事会第十五次会议审
1-3-50
议通过。
2016年6月8日，公司收到海南省发展和改革委员会《海南省境外投资项目
备案通知书》（琼发改经外备[2016]1370号），同意予以备案。
2016年6月15日，公司领取海南省商务厅《企业经外投资证书》（境外投资
证第N4600201600029号），允许公司从事证书所列境外投资。
2016年6月15日，公司获得海南省国资委《关于海南天然橡胶产业集团股份
有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（琼国资资[2016]67号），同意本次非
公开发行。
2016年6月20日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过本次非公
开发行方案。
2016年10月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议对本次发行方案
进行了修订。
2017年1月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议对本次发行方案进
行了二次修订。本次发行方案尚需获得中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，发行人将向上交所及中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，以完成本次非公开发行股票的全
部呈报批准程序。
四、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流
量的变动情况
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结
构更趋合理，财务状况及现金流将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得
到增强。
1、本次发行对发行人财务状况的影响
本次非公开发行完成后，发行人的总资产与净资产规模将相应增加，资产负
债率和财务风险将显著降低，发行人债务融资能力将获得提高，对发行人持续发
展及财务状况带来积极影响。
1-3-51
2、本次发行对发行人盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金项目的实施将有助于上市公司产业链的完善和产
业结构的优化，综合能力及市场竞争力得到大幅提升，有利于增强公司盈利能力
和持续经营能力。
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，募投项目产生的经营
效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等
财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步建成达产，公司的业务收入和
盈利能力将得到提升，财务状况亦将获得进一步优化。
3、本次发行对发行人现金流量的影响
本次非公开发行完成后，发行人筹资活动产生的现金流入将显著增加，但未
来随着发行人募投项目的逐步实施，发行人投资活动产生的现金流出亦将有所增
加。随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
五、募集资金投向可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和
公司发展战略，具有实施的必要性。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将
完善天然橡胶产业链布局，扩大国际市场影响力，优化产业结构，拓宽发展空间，
从而增强公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
1-3-52
第三节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 海南天然橡胶产业集团股份有限公司
英文名称 China Hainan Rubber Industry Group Co., LTD
工商登记号 460000000173123
法定代表人 刘大卫
注册资本 3,931,171,600 元
成立日期 2005 年 03 月 29 日
证券代码 601118
上市地点 上海证券交易所
注册地址 海口市滨海大道 103 号财富广场四层
办公地址 海口市滨海大道 103 号财富广场四层
天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输，电子商务服务，
软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，
经营范围 养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，
通讯，进出口贸易，包装业，广告。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况
（一）股份公司设立
发行人是根据农业部《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司组建方案
的批复》（农垦函[2005]1号）、海南省人民政府《关于同意组建海南天然橡胶产
业集团股份有限公司的批复》（琼府函[2005]18号）及海南省发展与改革厅《关
于设立海南天然橡胶产业集团股份有限公司的批复》（琼发改财贸[2005]317号），
由农垦总公司作为主要发起人，联合广东农垦、中化国际、星仕达实业、中联橡
胶、北胶院共同发起设立的股份有限公司。
农垦总公司将所属的与橡胶种植、生产、加工、销售有关的业务及资产、负
债投入公司。根据中发国际资产评估有限公司出具的《海南省农垦总公司重组设
立海南农垦天然橡胶产业集团股份有限公司（筹）项目资产评估报告》（中发评
1-3-53
报字[2005]第020号），截至评估基准日2004年3月31日，上述净资产的评估值为
312,617.16万元。上述资产评估结果已在农业部备案登记，并经海南省国资委确
认。
其他发起人均以货币资金投入公司，具体情况为：广东农垦投入1,000万元、
中化国际投入400万元、星仕达实业投入300万元、中联橡胶投入100万元、北胶
院投入100万元。各股东投入公司的资产按1：1比例折股，总股本为314,517.16
万股（面值1元）。
2005年3月21日，天职孜信会计师事务所出具《验资报告》 天职深验字[2005]
第039号），确认公司的出资（净资产312,617.16万元，货币1,900万元）已经全
部缴足。2005年3月25日，公司召开创立大会，就公司设立的相关事宜作出决议。
2005年3月29日，公司在海南省工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营
业执照》（注册号：4600001010780），注册资本314,517.16万元。
公司设立时实际从事的主要业务为天然橡胶的种植、生产、加工、销售，与
该等业务相关的资产为公司设立时拥有的主要资产。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 比例
1 农垦总公司 312,617.16 99.40%
2 广东农垦 1,000.00 0.32%
3 中化国际 400.00 0.13%
4 星仕达实业 300.00 0.10%
5 中联橡胶 100.00 0.03%
6 北胶院 100.00 0.03%
合计 314,517.16 100%
（二）2009 年股权转让
为优化公司股东结构，经海南省政府及海南省国资委琼国资产权[2009]3号
文《关于海南省农垦总公司转让海南天然橡胶产业集团股份有限公司部分国有法
人股股权问题的批复》同意，农垦总公司以北京中企华资产评估有限责任公司《资
产评估报告》（中企华评报字[2008]第449号）的评估结果为依据，剔除评估基准
1-3-54
日（2008年9月30日）至股权交易日间的财务变动影响因素，确定1.50元/股为
最低转让价格，在海南省产权交易所通过公开挂牌转让农垦总公司持有的不超过
6%的公司国有法人股股权。2009年8月7日，通过竞价，农垦总公司共转让公司
18,000万股，其中厦门国贸受让6,000万股，雅戈尔投资、厦门裕田、厦门象屿、
海南控股、罗牛山及和合控股6家投资者分别受让2,000万股，成交价格区间为
2.98元至3.06元。8月11日交易各方签署《股权转让协议》，并于9月4日完成工商
变更登记。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 比例
1 农垦总公司 294,617.16 93.67%
2 厦门国贸 6,000.00 1.91%
3 雅戈尔投资 2,000.00 0.64%
4 厦门裕田 2,000.00 0.64%
5 厦门象屿 2,000.00 0.64%
6 海南控股 2,000.00 0.64%
7 罗牛山 2,000.00 0.64%
8 和合控股 2,000.00 0.64%
9 广东农垦 1,000.00 0.32%
10 中化国际 400.00 0.13%
11 星仕达实业 300.00 0.10%
12 中联橡胶 100.00 0.03%
13 北胶院 100.00 0.03%
合计 314,517.16 100%
（三）2010 年首次公开发行股票并上市
经中国证监会以证监许可[2010]1826号批准，公司于2010年12月27日向社
会公众发行78,600万股普通股，并于2011年1月7日在上海证券交易所挂牌上市，
股票简称“海南橡胶”，股票代码“601118”。发行上市后，公司总股本为
393,117.16万股，其中流通A股393,117.16万股。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
1-3-55
序号 股东名称 持股数（万股） 比例
1 农垦集团 286,901.20 72.98%
2 厦门国贸 6,000.00 1.53%
3 雅戈尔投资 2,000.00 0.51%
4 厦门裕田 2,000.00 0.51%
5 厦门象屿 1,947.62 0.50%
6 海南控股 1,947.62 0.50%
7 罗牛山 2,000.00 0.51%
8 和合控股 2,000.00 0.51%
9 广东农垦 973.81 0.25%
10 中化国际 400.00 0.10%
11 星仕达实业 300.00 0.08%
12 中联橡胶 100.00 0.03%
13 北胶院 97.38 0.02%
14 社保基金理事会 7,849.52 2.00%
15 公众投资者 78,600.00 19.99%
合计 393,117.16 100%
三、最近三年及一期控股权变动情况
最近三年及一期，上市公司控制权未发生变动。
四、最近三年的重大资产重组情况
最近三年及一期，上市公司未有重大资产重组的情况。
五、主营业务发展情况
上市公司自成立以来，作为国内最大的天然橡胶种植企业，主要从事橡胶的
种植、加工与销售。其胶园分布在海南省 17 个县市，2016 年初共拥有橡胶林
289.70 万亩，总株数 6,650.1 万株。其中，开割胶园 223.18 万亩，株数 4,691.2
万株；中小苗 66.52 万亩，株数 1,958.9 万株。
除此之外，近年来公司逐渐向天然橡胶的加工方向拓展。截至2015年12月
31日，本公司在海南省内的13家分公司设立了15家天然橡胶集中加工厂，加工
1-3-56
总能力约32万吨/年，每家加工厂平均加工能力2.5万吨/年，最大加工能力5万吨
/年，均在国内同行业中居于领先水平。同时，公司积极推行―走出去‖战略，在岛
外的云南省已拥有6家加工厂，年加工能力达8万吨。通过集中加工，公司有效
降低了加工成本，提高了产品品质稳定性。
六、最近三年及一期上市公司主要财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
资产总计 1,320,371.72 1,289,157.89 1,226,776.31 1,201,744.11
负债合计 530,644.00 476,473.10 316,599.09 280,861.84
归属于母公司所有者权
776,319.33 798,500.39 898,338.17 907,957.68
益合计
所有者权益合计 789,727.72 812,684.79 910,177.22 920,882.27
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 374,313.35 840,012.15 1,119,867.17 1,169,473.29
利润总额 -19,879.69 -102,610.86 4,956.63 20,325.50
净利润 -21,648.05 -98,294.70 2,880.36 16,184.77
归属于母公司所有者的
-21,634.85 -98,971.32 2,238.10 15,615.93
净利润
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流
83,189.21 -23,792.97 -1,704.54 35,009.22
量净额
投资活动产生的现金流
-118,933.18 -87,034.00 -40,953.22 -40,127.50
量净额
筹资活动产生的现金流
49,370.91 102,814.76 1,506.83 47,395.02
量净额
现金及现金等价物净增
13,544.17 -8,205.09 -41,354.01 42,051.12
加额
1-3-57
（四）主要财务指标
单位：元/股
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
基本每股收益 -0.06 -0.25 0.01 0.04
归属于上市公司股东的
1.97 2.07 2.32 2.34
每股净资产
每股经营性现金流量 0.21 -0.06 0 0.09
七、本公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东和实际控制人情况
1、农垦集团
（1）基本情况
名称：海南省农垦集团有限公司
住所：海口市滨海大道115号海垦国际金融中心第35-43层
法定代表人：林进挺
成立日期：1992年12月01日
注册资本：400,000万元
营业执照注册号码：460000000066159
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：从事橡胶、热带农业、畜牧、旅游、房地产、金融、工业加工、
商业贸易、科学研究、服务行业、医疗、健康、物流、建材、工程设计、建设与
施工、信息及高新技术、文化、艺术、体育、出版等产业投资及服务。
（2）历史沿革
农垦集团设立于1992年12月1日，原为海南橡胶的控股股东，其前身为农垦
总公司，2010年9月27日改制更名为海南省农垦集团有限公司。
农垦总公司前身为华南垦殖局海南分局设立于1952年1月，负责海南岛天然
1-3-58
橡胶产业建设，后经多次名称和体制变迁，1988年3月海南省（筹建）农垦总公
司成立。1992年12月1日，海南省农垦总公司在海南省工商行政管理局正式注册
成立，注册资本16亿元。
根据国务院《关于同意推进海南农垦管理体制改革意见的批复》（国函
[2008]59号），从2008年1月1日起，将海南农垦的管理体制由过去“省部共管、
以省为主”调整为海南省人民政府全面管理，原由中央管理的海南农垦资产及负
债整体划转海南省。2008年10月12日，中共海南省委、海南省人民政府下达《关
于海南农垦管理体制改革的实施意见》（琼发[2008]14号），明确海南农垦国有资
产管理体制：原由农业部授权农垦总局管理的海南农垦国有资产，现由海南省全
面管理；行政性资产由海南省人民政府授权农垦总局管理，经营性资产由海南省
人民政府授权农垦总公司管理。
为全面贯彻落实国务院《关于同意推进海南农垦管理体制改革意见的批复》
精神，进一步深化海南农垦管理体制改革，增强海南农垦活力，2010年8月，中
共海南省委、海南省人民政府下发《关于进一步深化海南农垦管理体制改革的决
定》（琼发[2010]8号），2010年9月，中共海南省委办公厅、海南省人民政府办
公厅下发《关于深化海南农垦管理体制改革的实施方案》（琼办发[2010]36号），
提出实行海南农垦政企职能分开等若干决定和具体方案，主要包括：1、尽快完
成农垦总局和农垦总公司政企分开，农垦总局是海南省政府直属机构，在过渡期
内，继续履行农垦的行政和社会管理职能，代表海南省政府对农垦总公司履行出
资人职责，负责贯彻落实国家和海南省委、省政府有关农垦工作的方针政策等；
农垦总公司是海南省政府直属企业，按照现代企业制度要求，建立健全公司法人
治理结构，对农垦经营性资产依法享有经营自主权，自主开展生产经营活动，实
现资产的保值增值；2、全面剥离海南农垦的社会职能。继续做好海南农垦已移
交市县的教育、社会保障等社会职能的后续工作；2011年底前全面完成海南农
垦现有社会职能移交市县工作；3、积极有序推进农场属地化管理。采取先行试
点、分步实施、成熟一个移交一个的办法，将农场逐步移交市县政府管理，力争
2013年底前完成农场移交市县管理工作；4、合理划分海南农垦现存资产，划归
农垦总公司的范围包括：各产业集团（包括海胶集团）及新建企业、直属工商企
业、相关科研单位、部分农场投资公司；海南农垦其余未划入农垦总公司的单位
1-3-59
（包括机关、团体、事业单位、农场、部分农场投资公司等），归农垦总局管理。
作为深化改革的措施之一，2010年9月27日，农垦总公司进行了改制及增资，
企业类型由全民所有制改为有限责任公司（国有独资），名称变为海南省农垦集
团有限公司，出资人由海南省政府变为农垦总局，注册资本由16亿元增至40亿
元。
（3）主要财务数据
2015年度及2016年上半年，农垦集团资产负债表和利润表（未经审计）主
要数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 1,001,332.56 861,290.06
资产总计 2,320,523.57 2,188,451.85
流动负债 755,607.91 762,615.24
负债合计 1,111,193.49 995,435.66
所有者权益合计 1,209,330.08 1,193,016.19
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入 679,997.28 1,647,366.17
营业利润 -32,051.47 -127,490.65
利润总额 -19,631.23 -104,747.40
净利润 -24,402.34 -106,259.58
（4）主要下属企业情况
农垦集团是以天然橡胶产业为核心、多个产业齐头并进的大型综合企业，主
营天然橡胶种植、加工、贸易以及热带现代农业、旅游地产、冷链物流和畜牧业、
金融业等重点产业项目。
截至2016年6月30日，农垦集团主要下属企业或单位的基本情况如下：
注册资本 子公司
公司名称 主营业务 持股比例
（万元） 级别
海南农垦房地产集团股份有限
房地产开发 58% 10,000 一级
公司
深圳市海鹏实业有限公司 物业租赁 90% 694.76 一级
1-3-60
海南省农垦商贸置业集团有限 房地产投资及开
100% 5,000 一级
公司 发、仓储
酒店管理、体育休
海南神泉集团有限公司 90% 8,734.96 一级
闲、农业观光
房地产开发、酒店
海南农垦中新集团有限公司 100% 5,000 一级
管理
海南农垦中源集团有限公司 房地产开发 100% 5,000 一级
海南农垦中南投资集团有限公 房地产开发、酒店
100% 5,000 一级
司 管理、体育休闲
海南农垦商业开发管理有限公
商业地产项目代建 100% 1,000 一级
司
北京海垦置业有限公司 物业租赁 100% 28,000 一级
海南农垦畜牧集团股份有限公
畜禽养殖 84.01% 8,000 一级
司
农产品生产销售及
海南农垦现代农业工贸股份有
贸易，饮料生产及 54.61% 4,120 一级
限公司
销售
天津绿海农业贸易股份有限公
农产品贸易、仓储 99% 5,000 一级
司
海南农垦花卉有限公司 花卉生产销售 100% 3,000 一级
北京绿色海垦农产品销售有限
农产品贸易 100% 2,000 一级
公司
种苗培育、土地租
海南南繁种子基地有限公司 96.61% 2,950 一级
赁
海南农垦万嘉果农业发展有限
农产品生产销售 100% 3,000 一级
公司
海南农垦信用担保有限公司 担保业务 100% 5,000 一级
海南农垦集团财务有限公司 农垦集团信贷业务 80% 50,000 一级
海南农垦小额贷款有限公司 小额贷款业务 100% 10,000 一级
海南大宗商品交易中心有限公 白银、天然橡胶交
51% 10,000 一级
司 易市场
药业生产销售、房
海南三叶投资有限公司 100% 7,000 一级
地产开发
海南农垦宏达实业有限公司 物业租赁 100% 9,226 一级
海南农垦烨运宏实业有限公司 橡胶机械制造 100% 5,108 一级
海南亚龙木业有限责任公司 物业租赁 100% 21,234.94 一级
工业与民用建筑工
程、施工（凭许可
海南省农垦建工集团总公司 100% 5,000 一级
证经营），房地产
开发
1-3-61
海南鸿运大酒店 酒店经营管理 100% 2,000 一级
海南淇利工程招标代理有限公
招标代理 80% 100 一级
司
海南省农垦金鼎实业发展总公 普通机械、钢门窗
100% 220 一级
司 的制造及销售
R1 公司 橡胶贸易 60% 美元 700 二级
海南省农垦藤桥机械厂 修理橡胶加工设备 100% 387 二级
房地产开发经营、
保亭三道投资有限公司 100% 1,000 二级
旅游开发
海南省农垦工业开发建设总公
农产品生产销售 100% 600 二级
司
海南华利家具公司 家俱销售 100% 2,100 二级
海南省农垦金龙物资实业总公
旅游资源开发 100% 3,204 二级
司
海南农垦木材公司 工业产品开发 100% 500 二级
海南金冠包装工贸有限公司 钢桶生产加工销售 51% 80 三级
2、农垦控股
名称：海南省农垦投资控股集团有限公司
住所：海南省海口市龙华区滨海大道115号海垦国际金融中心42层
法定代表人：张韵声
成立日期：2015年12月23日
注册资本：880,000万元
营业执照注册号码：460000000300088
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、
南繁育制种等热带特色农业产业，产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅
游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。
截至2016年6月30日，农垦控股不存在持有其他公司股权的情况。
根据海南省人民政府于2015年12月18日发布的《关于推进新一轮海南农垦
改革发展的实施意见》及海南省国资委于2016年5月31日发布的《关于转发海南
1-3-62
省农垦投资控股集团有限公司组建方案的通知》，海南省国资委将采取新设合并
和行政划转方式注册成立农垦控股，撤销农垦总局和农垦集团；农垦集团的资产、
负债除按照《关于推进新一轮海南农垦改革发展的实施意见》要求政企分开剥离
的部分外，经清产核资、产权界定，整合注入农垦控股。农垦改革实施完毕之后，
发行人控股股东将由农垦集团变更为农垦控股。截至本预案签署日，上述农垦改
革正在实施过程中。
2015年12月29日，农垦集团出具《授权书》，授权农垦控股代表农垦集团以
农垦控股自己的名义行使对农垦集团下属公司的控制与管理权，并以农垦控股自
己的名义就农垦集团下属公司的管理与处置等事项接受海南省人民政府、海南省
国资委的监督、管理，履行相关事项的审批程序；授权农垦控股代表农垦集团对
农垦集团下属公司行使股东权利；就农垦集团下属公司未来与资本运作相关的事
宜，授权农垦控股代表农垦集团以农垦控股的名义签署相关的协议及文件。农垦
控股实际对海南橡胶行使控股股东的管理、控制权。
3、实际控制人情况
发行人实际控制人为海南省国资委，报告期内未发生变化。
（二）公司的股权控制关系
截至 2016 年 6 月 30 日，公司的股权控制关系如下图所示：
海南省国资委
100% 100%
其他股东 农垦集团 海发控股
70%
29.50% 0.50%
海南橡胶
八、上市公司合法经营情况
报告期内，发行人严格遵守国家各项法律法规，不存在重大违法、违规情况。
发行人已取得包括所在地国家税务局、地方税务局、外汇管理局、国土资源局、
1-3-63
工商局、环保部门、质监部门、社保部门、住房公积金部门和海关等行政管理机
构出具的合法合规证明。
1-3-64
第四节 股权购买对方的基本情况
一、股权购买对方情况
（一）农垦投资公司
1、公司概况
公司名称：Hainan State Farms Investment Limited
企业性质：有限私人公司（limited private company）
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands
成立日期：2012年1月20日
注册资本：50,000美元
公司注册号码：1692511
2、历史沿革
2012年1月20日，农垦投资公司在英属维尔京群岛注册成立，设立时的股权
结构如下：
序号 股东名称 注册资本（美元） 实收资本（美元） 持股比例（%）
1 农垦新加坡公司 50,000 50,000 100
合 计 50,000 50,000 100
该公司注册后，股权结构未发生改变。
3、主营业务发展情况
农垦投资公司为持股公司，无实际经营业务。
4、最近两年及一期简要财务报表
单位：万美元
1-3-65
项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 3,693.75 3,693.86 3,755.24
负债总额 3,040.35 3,044.98 3,304.82
所有者权益 653.40 648.88 450.42
资产负债率 82.31% 82.43% 88.01%
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -0.10 198.45 349.52
注：农垦投资公司以上财务数据未经审计。
5、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，农垦投资公司为农垦新加坡公司的全资子公司，股权结
构如下：
海南省国资委
100%
农垦集团
100%
农垦新加坡公司
100%
农垦投资公司（BVI）
60%
R1 公司
注1：海南省国资委通过海南省农垦总局实际控制农垦集团，未直接持股农垦集团。
（1）农垦新加坡公司
公司名称：HSF (S) PTE. LTD.
企业性质： Private Company Limited by Shares
1-3-66
注册地址：9 Temasek boulevard#28-03 Suntec Tower Two Singapore
成立日期：2012年1月13日
注册资本：2,000,001美元
公司注册号码：201201190R
经营范围：一般批发贸易（包括一般进口和出口）
农垦新加坡公司设立于2012年1月13日，设立时由农垦集团出资1美元持有
其100%股权。2012年6月6日，农垦集团对农垦新加坡公司增资200万美元，本
次增资后农垦集团出资2,000,001美元，持有其100%股权。
农垦新加坡公司系设立在新加坡的持股公司，无实际经营业务。截至目前，农
垦新加坡公司除全资控制农垦投资公司以外，无其他子公司、分公司或参股公司。
最近两年及一期简要财务报表情况如下：
单位：万美元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 3,079.64 3,160.80 1,500.89
负债总额 2,904.49 2,967.47 1,304.56
所有者权益 175.16 193.33 197.07
资产负债率 94.31% 93.88% 86.92%
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度
营业收入 0.04 0.00 0.00
净利润 -18.04 -3.00 -0.75
注：农垦新加坡公司2014年度财务数据经新加坡注册会计师审计，2015年和2016年上
半年财务数据未经审计。
（2）农垦集团
农垦集团相关情况详见本预案第三节“七、本公司控股股东及实际控制人概
况”之“（一）控股股东和实际控制人情况”。
6、控制企业情况
截至本预案签署日，农垦投资公司无其他子公司、分公司或参股公司。
1-3-67
二、交易对方与上市公司的关联关系
农垦投资公司的控股股东为农垦新加坡公司，农垦新加坡公司与上市公司的
控股股东均为农垦集团。根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等制度规定，交易对方为上市公司的关联方。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情
况
截至本预案签署日，交易对方均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人
员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行
政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况
截至本预案签署日，本次交易对方农垦投资公司以及其主要管理人员最近五
年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次交易对方农垦投资公司及其主要管理人员最近五年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
1-3-68
第五节 交易标的基本情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易的标的资产为农垦投资公司持有的 R1 公司 60%股权。本次交易价
格 6,270.77 万美元以 R1 公司于评估基准日 2015 年 12 月 31 日评估结果为基
础确定。
二、R1 公司基本情况
公司名称：R1 International Pte. Ltd.
公司类型：私人有限公司（Private Limited Company）
注册地址：8 Robinson Road #05-00 ASO Building Singapore
主要办公地点：8 Robinson Road #05-00 ASO Building Singapore
注册资本：7,000,000 美元
注册时间：2001 年 7 月 20 日
登记号：200104842R
主营业务：橡胶贸易与加工
三、R1 公司历史沿革
（一）公司设立及历次股权变动情况
1、R1公司设立时的股权结构
2001年7月，R1公司由自然股东Tan Siok Hwa Mabel和Jude Philomen
Benny (Dato‘)分别出资1美元设立。R1公司据此向新加坡会计与企业管制局
（Accounting and Corporate Regulatory Authority）办理了公司设立登记手续。
R1公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股本（美元） 持股比例
1-3-69
1 TAN SIOK HWA MABEL 1 50%
2 JUDE PHILOMEN BENNY (Dato‘) 1 50%
合计 2 100%
2、2001年7月第一次股权转让
2001年7月，经公司董事会同意，R1公司股东Tan Siok Hwa Mabel和Jude
Philomen Benny (Dato‘)将其所持有R1公司全部股份，转让给R1 Holdings (L)
Incorporated。R1公司据此向新加坡会计与企业管制局办理了股权变更登记手
续。
本次股权转让后，R1公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股本（美元） 持股比例
1 R1 HOLDINGS (L) INCORPORATED 2 100%
合计 2 100%
3、2001年8月第一次增资
2001年8月，经公司股东会决议通过，R1 Holdings (L) Incorporated向R1
公司增资500,000美元。R1公司据此向新加坡会计与企业管制局办理了股权变更
登记手续。
本次增资后R1公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股本（美元） 持股比例
1 R1 HOLDINGS (L) INCORPORATED 500,002 100%
合计 500,002 100%
4、2001年9月第二次增资
2001年9月，经公司股东会决议通过，R1 Holdings (L) Incorporated向R1
公司增资499,998美元。R1公司据此向新加坡会计与企业管制局办理了股权变更
登记手续。本次增资后R1公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股本（美元） 持股比例
1 R1 HOLDINGS (L) INCORPORATED 1,000,000 100%
合计 1,000,000 100%
1-3-70
5、2001年11月第三次增资
2001年11月，经公司股东会决议通过，R1 Holdings (L) Incorporated向R1
公司增资6,000,000美元。R1公司据此向新加坡会计与企业管制局办理了股权变
更登记手续。本次增资后R1公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股本（美元） 持股比例
1 R1 HOLDINGS (L) INCORPORATED 7,000,000 100%
合计 7,000,000 100%
6、2006年9月第二次股权转让
2006年9月，经公司董事会同意，R1 Holdings (L) Incorporated将其所持有
R1公司股份，转让给Mardec international Sdn. Bhd.、Cargill Asia Pacific Ltd.
LLC、Kian In Limited、Thaveesak Holding Co., Ltd和Sandana Dass共5名股东，
转让比例分别为45.00%、25.00%、15.00%、10.00%和5.00%。R1公司据此向
新加坡会计与企业管制局办理了股权变更登记手续。本次股权转让后，R1公司
股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股本（美元） 持股比例
1 MARDEC INTERNATIONAL SDN. BHD. 3150,000 45.00%
2 CARGILL ASIA PACIFIC LTD. LLC 1750,000 25.00%
3 KIAN IN LIMITED 1,050,000 15.00%
4 THAVEESAK HOLDING CO. LTD 700,000 10.00%
5 SANDANA DASS 350,000 5.00%
合计 7,000,000 100%
7、2010年3月第三次股权转让
2010年3月，经公司董事会同意，Kian In Limited将其所持R1公司全部股份
转让给Oei Hong Bie。R1公司据此向新加坡会计与企业管制局办理了股权变更
登记手续。本次股权转让后，R1公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股本（美元） 持股比例
1 MARDEC INTERNATIONAL SDN. BHD. 3,150,000 45.00%
2 CARGILL ASIA PACIFIC LTD. LLC 1,750,000 25.00%
3 OEI HONG BIE 1,050,000 15.00%
1-3-71
4 THAVEESAK HOLDING CO. LTD 700,000 10.00%
5 SANDANA DASS 350,000 5.00%
合计 7,000,000 100%
8、2010年3月第四次股权转让
2010年3月，经公司董事会同意，Oei Hong Bie将其所持R1公司全部股份转
让给Linda Oei Swan Chu。R1公司据此向新加坡会计与企业管制局办理了股权
变更登记手续。本次股权转让后，R1公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股本（美元） 持股比例
1 MARDEC INTERNATIONAL SDN. BHD. 3150,000 45.00%
2 CARGILL ASIA PACIFIC LTD. LLC 1750,000 25.00%
3 LINDA OEI SWAN CHU 1,050,000 15.00%
4 THAVEESAK HOLDING CO. LTD 700,000 10.00%
5 SANDANA DASS 350,000 5.00%
合计 7,000,000 100%
9、2012年4月第五次股权转让
2012 年 4 月，经公司董事会同意，Mardec International Sdn. Bhd.、Cargill
Asia Pacific Ltd. LLC、Thaveesak Holding Co., Ltd 分别将其所持 R1 公司 45%、
10%、5%股权转让给农垦投资公司，Cargill Asia Pacific Ltd. LLC 将其所持 R1
公司 12.07%股权转让给海胶新加坡公司，Linda Oei Swan Chu 将其所持 15%
股权转让给 Lim Beng Seng、Oh Kian Chew、Ho Wai Leong、Ling Chan Yew、
Toshinobu Handa、Lee Chee Hoe、Lizam Bin Abd Rahman、Lim Chin Seng、
Ding Wen、Nguyen Dai Thao、Leslie Cheng Tsin Tzun、Wong Kien Hian、
Stephen Koh Eng Teong、Lim Chin Chai、Pek Teck Yew、Foo Cher Hsien,
Shawn、Yeoh Wee Chia、Chin Chi Gang、Tran Ngoc Tung、Chin Shee Yong、
Thad Steven Goff、Mantha Srinivas Sastry、Sandana Dass 共 23 名股东。R1
公司据此向新加坡会计与企业管制局办理了股权变更登记手续。
本次股权转让后，R1 公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股本（美元） 持股比例
1 农垦投资公司 4,200,000 60.00%
1-3-72
2 海胶新加坡公司 1,050,000 15.00%
3 SANDANA DASS 700,000 10.00%
4 THAVEESAK HOLDING CO. LTD 350,000 5.00%
5 LINDA OEI SWAN CHU 205,112 2.93%
6 LIM BENG SENG 88,888 1.27%
7 LING CHAN YEW 88,000 1.26%
8 HO WAI LEONG 80,000 1.14%
9 TOSHINOBU HANDA 50,000 0.71%
10 LEE CHEE HOE 40,000 0.57%
11 OH KIAN CHEW 20,000 0.29%
12 LIM CHIN SENG 15,000 0.21%
13 LESLIE CHENG TSIN TZUN 13,000 0.19%
14 PEK TECK YEW 12,000 0.17%
15 CHIN SHEE YONG 12,000 0.17%
16 TRAN NGOC TUNG 12,000 0.17%
17 DING WEN 10,000 0.14%
18 NGUYEN DAI THAO 10,000 0.14%
19 WONG KIEN HIAN 8,000 0.11%
20 YEOH WEE CHIA 8,000 0.11%
21 CHIN CHI GANG 6,000 0.09%
22 THAD STEVEN GOFF 5,000 0.07%
23 MANTHA SRINIVAS SASTRY 5,000 0.07%
24 LIM CHIN CHAI 5,000 0.07%
25 FOO CHER HSIEN, SHAWN 4,000 0.06%
26 STEPHEN KOH ENG TEONG 2,000 0.03%
27 LIZAM ABD. RAHMAN 1,000 0.01%
合计 7,000,000 100%
10、2012年12月第六次股权转让和第一次股份回购
2012年12月，经公司股东会授权董事会同意，Linda Oei Swan Chu将其所
持 有 的 R1 公 司 1.91% 股 权 分 别 转 让 给 Dufour Lorenzo Pietro Paolo 、
Koravangattu Vinayraj、John Valooran、Cross Commodity Investment Holding
Co. Ltd.和Thaveesak Holding Co. Ltd.共5名股东。同时，R1公司回购了Linda
1-3-73
Oei Swan Chu所持有1.02%股权。至此，Linda Oei Swan Chu不再持有R1公司
股权。R1公司据此向新加坡会计与企业管制局办理了股权变更登记手续。
本次股权转让及股份回购后，R1公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股本（美元） 持股比例
1 农垦投资公司 4,200,000 60.00%
2 海胶新加坡公司 1,050,000 15.00%
3 SANDANA DASS 700,000 10.00%
4 THAVEESAK HOLDING CO. LTD 410,000 5.86%
5 LIM BENG SENG 88,888 1.27%
6 LING CHAN YEW 88,000 1.26%
7 HO WAI LEONG 80,000 1.14%
8 R1 INTERNATIONAL PTE LTD 71,662 1.02%
9 TOSHINOBU HANDA 50,000 0.71%
CROSS COMMODITY INVESTMENT
10 40,450 0.58%
HOLDING CO. LTD.
11 LEE CHEE HOE 40,000 0.57%
12 DUFOUR LORENZO PIETRO PAOLO 30,000 0.43%
13 OH KIAN CHEW 20,000 0.29%
14 LIM CHIN SENG 15,000 0.21%
15 LESLIE CHENG TSIN TZUN 13,000 0.19%
16 PEK TECK YEW 12,000 0.17%
17 CHIN SHEE YONG 12,000 0.17%
18 TRAN NGOC TUNG 12,000 0.17%
19 NGUYEN DAI THAO 10,000 0.14%
20 DING WEN 10,000 0.14%
21 WONG KIEN HIAN 8,000 0.11%
22 YEOH WEE CHIA 8,000 0.11%
23 CHIN CHI GANG 6,000 0.09%
24 THAD STEVEN GOFF 5,000 0.07%
25 MANTHA SRINIVAS SASTRY 5,000 0.07%
26 LIM CHIN CHAI 5,000 0.07%
27 FOO CHER HSIEN, SHAWN 4,000 0.06%
28 KORAVANGATTU VINAYRAJ 2,000 0.03%
1-3-74
29 STEPHEN KOH ENG TEONG 2,000 0.03%
30 LIZAM ABD. RAHMAN 1,000 0.01%
31 JOHN VALOORAN 1,000 0.01%
合计 7,000,000 100%
11、2013年1月第二次股份回购
2013年1月，经公司股东会授权董事会同意，R1公司分别向Lizam Bin Abd
Rahman、Tran Ngoc Tung回购了其所持有的公司0.01%、0.17%股权。R1公司
据此向新加坡会计与企业管制局办理了股权变更登记手续。
本次股份回购后，R1公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股本（美元） 持股比例
1 农垦投资公司 4,200,000 60.00%
2 海胶新加坡公司 1,050,000 15.00%
3 SANDANA DASS 700,000 10.00%
4 THAVEESAK HOLDING CO. LTD 410,000 5.86%
5 LIM BENG SENG 88,888 1.27%
6 LING CHAN YEW 88,000 1.26%
7 R1 INTERNATIONAL PTE LTD 84,662 1.21%
8 HO WAI LEONG 80,000 1.14%
9 TOSHINOBU HANDA 50,000 0.71%
CROSS COMMODITY INVESTMENT
10 40,450 0.58%
HOLDING CO. LTD.
11 LEE CHEE HOE 40,000 0.57%
12 DUFOUR LORENZO PIETRO PAOLO 30,000 0.43%
13 OH KIAN CHEW 20,000 0.29%
14 LIM CHIN SENG 15,000 0.21%
15 LESLIE CHENG TSIN TZUN 13,000 0.19%
16 PEK TECK YEW 12,000 0.17%
17 CHIN SHEE YONG 12,000 0.17%
18 NGUYEN DAI THAO 10,000 0.14%
19 DING WEN 10,000 0.14%
20 WONG KIEN HIAN 8,000 0.11%
21 YEOH WEE CHIA 8,000 0.11%
1-3-75
22 CHIN CHI GANG 6,000 0.09%
23 THAD STEVEN GOFF 5,000 0.07%
24 MANTHA SRINIVAS SASTRY 5,000 0.07%
25 LIM CHIN CHAI 5,000 0.07%
26 FOO CHER HSIEN, SHAWN 4,000 0.06%
27 KORAVANGATTU VINAYRAJ 2,000 0.03%
28 STEPHEN KOH ENG TEONG 2,000 0.03%
29 JOHN VALOORAN 1,000 0.01%
合计 7,000,000 100%
12、2014年10月第三次股份回购
2014年10月，经公司股东会授权董事会同意，R1公司分别向Lim Chin Chai、
Chin Shee Yong回购了其所持有的公司0.07%、0.17%股权。R1公司据此向新
加坡会计与企业管制局办理了股权变更登记手续。
本次股份回购后，R1公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股本（美元） 持股比例
1 农垦投资公司 4,200,000 60.00%
2 海胶新加坡公司 1,050,000 15.00%
3 SANDANA DASS 700,000 10.00%
4 THAVEESAK HOLDING CO. LTD 410,000 5.86%
5 R1 INTERNATIONAL PTE LTD 101,662 1.45%
6 LIM BENG SENG 88,888 1.27%
7 LING CHAN YEW 88,000 1.26%
8 HO WAI LEONG 80,000 1.14%
9 TOSHINOBU HANDA 50,000 0.71%
CROSS COMMODITY INVESTMENT
10 40,450 0.58%
HOLDING CO. LTD.
11 LEE CHEE HOE 40,000 0.57%
12 DUFOUR LORENZO PIETRO PAOLO 30,000 0.43%
13 OH KIAN CHEW 20,000 0.29%
14 LIM CHIN SENG 15,000 0.21%
15 LESLIE CHENG TSIN TZUN 13,000 0.19%
16 PEK TECK YEW 12,000 0.17%
1-3-76
17 NGUYEN DAI THAO 10,000 0.14%
18 DING WEN 10,000 0.14%
19 WONG KIEN HIAN 8,000 0.11%
20 YEOH WEE CHIA 8,000 0.11%
21 CHIN CHI GANG 6,000 0.09%
22 THAD STEVEN GOFF 5,000 0.07%
23 MANTHA SRINIVAS SASTRY 5,000 0.07%
24 FOO CHER HSIEN, SHAWN 4,000 0.06%
25 KORAVANGATTU VINAYRAJ 2,000 0.03%
26 STEPHEN KOH ENG TEONG 2,000 0.03%
27 JOHN VALOORAN 1,000 0.01%
合计 7,000,000 100%
13、2015年10月第一次股份出售
2015年10月，经公司股东会授权董事会同意，R1公司将其持有的公司
0.04%、0.24%和0.29%股权分别出售给Koravangattu Vinayraj、Frans Andrew,
De Jong和Leow Wei Chang共3名股东。R1公司据此向新加坡会计与企业管制
局办理了股权变更登记手续。
本次股权转让后，R1公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股本（美元） 持股比例
1 农垦投资公司 4,200,000 60.00%
2 海胶新加坡公司 1,050,000 15.00%
3 Sandana Dass 700,000 10.00%
4 Thaveesak Holding Co., Ltd 410,000 5.86%
5 LIM BENG SENG 88,888 1.27%
6 LING CHAN YEW 88,000 1.26%
7 HO WAI LEONG 80,000 1.14%
8 R1 INTERNATIONAL PTE LTD 61,662 0.88%
9 TOSHINOBU HANDA 50,000 0.71%
CROSS COMMODITY INVESTMENT
10 40,450 0.58%
HOLDING CO. LTD.
11 LEE CHEE HOE 40,000 0.57%
1-3-77
12 DUFOUR LORENZO PIETRO PAOLO 30,000 0.43%
13 OH KIAN CHEW 20,000 0.29%
14 LEOW WEI CHANG 20,000 0.29%
15 FRANS ANDREW, DE JONG 17,000 0.24%
16 LIM CHIN SENG 15,000 0.21%
17 LESLIE CHENG TSIN TZUN 13,000 0.19%
18 PEK TECK YEW 12,000 0.17%
19 NGUYEN DAI THAO 10,000 0.14%
20 DING WEN 10,000 0.14%
21 WONG KIEN HIAN 8,000 0.11%
22 YEOH WEE CHIA 8,000 0.11%
23 CHIN CHI GANG 6,000 0.09%
24 THAD STEVEN GOFF 5,000 0.07%
25 MANTHA SRINIVAS SASTRY 5,000 0.07%
26 KORAVANGATTU VINAYRAJ 5,000 0.07%
27 FOO CHER HSIEN, SHAWN 4,000 0.06%
28 STEPHEN KOH ENG TEONG 2,000 0.03%
29 JOHN VALOORAN 1,000 0.01%
合计 7,000,000 100%
（二）标的公司出资及合法存续情况
根据境外律师出具的法律意见书，R1公司已经发行的股权和实收资本是合
法有效的，标的公司股份变动经正式授权并有效。R1公司增资及股权变动文件
已经正式盖章并办理了变更登记手续。
根据境外律师出具的法律意见，未发现影响标的公司合法存续的情况。
四、R1 公司最近三年资产评估、交易、增资及改制情
况
（一）最近三年资产评估情况
除本次交易外，R1公司最近三年未进行资产评估。
1-3-78
（二）最近三年股权交易情况
2013年至本预案签署日，标的公司共发生3次股权交易，其中2次回购公司
股权、1次向员工出售公司股权。具体情况如下：
1、2013年1月第二次股权回购
2013年1月，R1公司分别以4,953.50美元和59,442美元的价格向Lizam Bin
Abd Rahman、Tran Ngoc Tung回购了其所持有的公司1,000股、12,000股股份，
折合每股价格4.95美元。
Lizam Bin Abd Rahman和Tran Ngoc Tung原为公司员工，离职后公司回购
其所持公司股份。由于Lizam Bin Abd Rahman和Tran Ngoc Tung持股未超过3
年，本次股权回购价格与其购买时价格相同。
2、2014年10月第三次股权回购
2014年10月，R1公司分别以24,767.50美元和59,442美元的价格向Lim Chin
Chai、Chin Shee Yong回购了其所持有的公司5,000股、12,000股股权，折合每
股价格4.95美元。
Lim Chin Chai和Chin Shee Yong原为公司员工，离职后公司回购其所持公
司股份。由于Lim Chin Chai和Chin Shee Yong持股未超过3年，本次股权回购价
格与其购买时价格相同。
3、2015年10月第一次股份出售
2015年10月，R1公司分别以25,230美元、139,575.44美元和168,200美元
的价格向Koravangattu Vinayraj、Frans Andrew, De Jong和Leow Wei Chang
出售其所持有的公司3,000股、17,000股和20,000股的股权，分别折合每股价格
8.41美元、8.21美元和8.41美元。
Koravangattu Vinayraj、Frans Andrew, De Jong和Leow Wei Chang为公司
及子公司的重要员工，其中，Koravangattu Vinayraj任R1印度子公司总经理、
Frans Andrew, De Jong任R1美国子公司总经理、Leow Wei Chang任R1公司首
席财务官。Frans Andrew, De Jong购买价格参照农垦集团收购R1公司股权的价
1-3-79
格；Koravangattu Vinayraj和Leow Wei Chang购买股权的定价依据参照R1公司
2015年5月31日的每股净资产金额。
4、前述股权交易程序和合规性
前述股权回购和出售行为所涉及的 Lizam Bin Abd Rahman、Tran Ngoc
Tung、Lim Chin Chai、Chin Shee Yong、Koravangattu Vinayraj、Frans Andrew,
De Jong 和 Leow Wei Chang 等 5 人与 R1 公司之间不存在其他关联关系。根据
境外律师的法律意见，相关股份回购和出售行为经 R1 公司股东会授权董事会决
议通过，并在主管部门办理了股权变更登记手续，符合公司章程和新加坡法律法
规的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况。
五、R1 公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本预案签署日，R1公司股权结构及控制关系如下：
1-3-80
农垦集团
100% 70%
农垦新加坡公司 海南橡胶
100% 100%
农垦投资公司（BVI） 海胶新加坡公司 其他股东
60% 15% 25%
R1 International Pte.Ltd.
100% 100% 100% 100% 100% 100%
雅吉国际 R1 R1 International R1 R1 R1
贸易（上 International Company International International International
海）有限 Japan Ltd. Vietnam Ltd. (India) Pvt. (Thailand) (America)
公司 (Vietnam) Ltd. Ltd. Inc.
100% 100% 100% 100% 51% 60% 70%
青岛雅 R1 R1 R1 Rubber R1 PT RMLIB
吉通国 International Internation Venture Delta CIS Bintang Rubber
际贸易 (Cambodia) al Malaysia Pte.Ltd. Pte.Ltd. Agung Company
有限公 Pte.Ltd. Sdn. Bhd. Persada Pte.Ltd.
司
65% 100% 100%
Hwah Yang Quoc Viet R1 Delta
Agro Industries Rubber Polymers
Sdn. Bhd. Co., Ltd. Pte.Ltd.
（二）持股 5%以上的主要股东情况
1、农垦投资公司
农垦投资公司基本情况详见第四节“一、股权购买对方情况”之“（一）农
垦投资公司”。
2、海胶新加坡公司
海胶新加坡公司设立于2009年9月29日，属于民营有限公司（limited private
1-3-81
company），注册资本为8,962,000美元，发行股数为8,962,000股，注册地址为9
TEMASEK BOULEVARD #28-03 SUNTEC TOWER TWO SINGAPORE，注册
号200918102R。海胶新加坡公司为海南橡胶全资子公司，目前主要从事橡胶贸
易业务。
3、Sandana Dass
Sandana Dass 先生具有超过40年橡胶行业经验。1974年-2001年，任
Mardec International Sdn. Bhd.公司市场运营及投资总监、总经理；2001至今任
R1公司董事兼首席执行官。目前，Sandana Dass还兼任国际橡胶研究组织
（IRSG）行业咨询工作组主席、统计委员会和经济委员会主席；新加坡商品交
易所（SICOM）橡胶委员会主席；国际橡胶协会（IRA）委员。
4、Thaveesak Holding Co., Ltd.
Thaveesak Holding Co., Ltd. 设 立 于 1996 年 6 月 7 日 ， 注 册 编 号 为
0835539001608 ，注册 资 本 为 2 亿 泰铢 ，注 册 地 址 为 No. 20/5, Vongbundit
Building, 2B FI., Komaraphat Road, Talad Yai Sub-district, Muang Phuket
District, Phuket Province。
（三）标的公司控股、参股情况
截至本预案签署日，R1公司纳入合并财务财务报表范围的子公司共16家，
分布在中国上海、青岛、日本、柬埔寨、越南、马来西亚、新加坡、印度、印尼、
泰国等地，相关子公司情况如下：
公司名称 持股比例 层级 注册地 主要业务
雅吉国际贸易（上海）有限公司 100% 1 中国 橡胶贸易
青岛雅吉通国际贸易有限公司 100% 1 中国 橡胶贸易
R1 International Japan Ltd. 100% 1 日本 橡胶贸易
R1 International Cambodia Pte. Ltd. 100% 1 柬埔寨 橡胶贸易
R1 International Vietnam Co., Ltd. 100% 1 越南 橡胶贸易
R1 International Malaysia Sdn Bhd. 100% 1 马来西亚 橡胶贸易
Hwah Yang Agro Industries Sdn Bhd. 65% 2 马来西亚 橡胶加工
R1 Rubber Venture Pte. Ltd. 100% 1 新加坡 投资
1-3-82
Quoc Viet Rubber Co., Ltd. 100% 2 越南 橡胶加工
R1 Delta CIS Pte. Ltd. 51% 1 新加坡 橡胶贸易
R1 Delta Polymers Pte. Ltd. 51% 2 新加坡 橡胶贸易
R1 International (India) Pvt Ltd. 100% 1 印度 橡胶贸易
PT Bintang Agung Persada Ltd. 60% 1 印度尼西亚 橡胶加工
R1 International (Thailand) Ltd. 100% 1 泰国 橡胶贸易
RMLIB Rubber Company Pte. Ltd. 70% 1 新加坡 橡胶贸易
R1 International (Americas) Inc. 100% 1 美国 橡胶贸易
注：层级中数字1表示子公司，数字2表示子公司控制的公司。持有R1 Delta Polymers
Pte., Ltd.51%股权比例为按照持股关系折算后的比例。
1、雅吉国际贸易（上海）有限公司基本情况
公司名称：雅吉国际贸易（上海）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号办公楼609室
法定代表人：SANDANA DASS
注册资本：100万美元
注册时间：2003年7月15日
注册登记号：91310000752479966F
经营范围：国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及区内贸易代理，通过
国内有进出口经营权企业代理与非区内企业从事贸易业务；区内商业性简单加工
及商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、青岛雅吉通国际贸易有限公司基本情况
公司名称：青岛雅吉通国际贸易有限公司
注册地址：青岛保税区纽约路2号二期1栋204房间
法定代表人：LEE CHEE HOE
注册资本：200万美元
注册时间：2014年9月18日
1-3-83
注册登记号：91370220395548811Q
经营范围：国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易项下加工整理，
自营和代理各类商品和技术的进出口（不含进口分销）；从事商务咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、R1 International Japan Ltd.基本情况
公司名称：R1 International Japan Ltd.
注册地址：6-1, Nakase 2-chome, Mihama-ku, Chiba-shi, Chiba, Japan
股本：2,800万日元
公司类型：贸易型公司
注册时间：2001年10月1日
注册登记号：0400-01-013236
4、R1 International Cambodia Pte. Ltd. 基本情况
公司名称：R1 International Cambodia Pte. Ltd.
注册地址：No. 43, Village 11, Kompong Cham Commune,Kompong Cham
City, Kompong Cham Province, Cambodia
股本：5,000美元
公司类型：贸易型公司
注册时间：2015年3月5日
注册登记号：Co.0879E/2015
5、R1 International Vietnam Co., Ltd.基本情况
公司名称：R1 International Vietnam Co., Ltd.
注册地址：Ho Chi Minh City, Vietnam
股本：25万美元
1-3-84
公司类型：贸易型公司
注册时间：2010年9月6日
注册登记号：0310344385
6、R1 International Malaysia Sdn Bhd 基本情况
公司名称：R1 International Malaysia Sdn Bhd.
注册地址：Suite 20B, Level 20, Sunway Tower, 86 Jalan Ampang, 50450
Kuala Lumpur, Wilayah Persekutuan
股本：50万马币
公司类型：贸易型公司
注册时间：2001年8月29日
注册登记号：557593-W
7、Hwah Yang Agro Industries Sdn Bhd 基本情况
公司名称：Hwah Yang Agro Industries Sdn Bhd
注册地址：No. 31, 1st Floor, RH Plaza Centre, Lane 1, Lapangan Terbang
Road, 93250 Kuching, Sarawak
股本：200万马币
公司类型：橡胶加工公司
注册时间：1999年12月9日
注册登记号：500858-A
8、R1 Rubber Venture Pte. Ltd.基本情况
公司名称：R1 Rubber Venture Pte. Ltd.
注册地址：8 Robinson Road #05-00 ASO Building Singapore 048544
股本：5,392,339美元
1-3-85
公司类型：投资公司
注册时间：2014年4月8日
注册登记号：201410155H
9、Quoc Viet Rubber Co., Ltd基本情况
公司名称：Quoc Viet Rubber Co., Ltd.
注册地址：Hamlet 01, Dong Tien Commune, Dong Phu District, Binh
Phuoc province
股本：100万美元
公司类型：橡胶加工公司
注册时间：2015年3月9日
注册登记号：44.1043.000044
10、R1 Delta CIS Pte. Ltd.基本情况
公司名称：R1 Delta CIS Pte. Ltd.
注册地址：221 HENDERSON ROAD #08-15 HENDERSON BUILDING
SINGAPORE（159557）
股本：100万美元
公司类型：贸易型公司
注册时间：2006年9月1日
注册登记号：200612801W
11、R1 Delta Polymers Pte. Ltd.基本情况
公司名称：R1 Delta Polymers Pte. Ltd.
注册地址：221 HENDERSON ROAD #08-15 HENDERSON BUILDING
SINGAPORE（159557）
1-3-86
股本：1美元
公司类型：贸易型公司
注册时间：2014年5月9日
注册登记号：201413437W
12、R1 International (India) Pvt. Ltd.基本情况
公司名称：R1 International (India) Pvt. Ltd.
注册地址：No.10-1, Old No 210/1, Vanaraveera Sankirna, 5th Cross, 9th
A‘ Main, Jayanagar 2nd Block, Bangalore – 560011, Karnataka, India
股本：44,065,000印度卢比
公司类型：贸易型公司
注册时间：2004年9月1日
注册登记号：CIN No U25199KA2004PTC034610
13. PT Bintang Agung Persada Ltd. 基本情况
公司名称：PT Bintang Agung Persada Ltd.
注册地址：Jl. H. A. Roni No. 1306, RT.017/RW.006, Kelurahan 17 Ilir,
Kecamatan Ilir Timur I, Palembang.
股本：1,500亿印尼盾
主营业务：橡胶加工
注册时间：2013年7月29日
14. R1 International (Thailand) Ltd.基本情况
公司名称：R1 International (Thailand) Ltd.
注 册 地 址 ： No. 66-68-70 Niphat Uthit 1 Road, Hatyai Sub-District,
Songkhla Province, Thailand.
1-3-87
股本：1,000万泰铢
公司类型：贸易型公司
注册时间：2001年8月14日
注册登记号：0905544001393
15、RMLIB Rubber Company Pte. Ltd.基本情况
公司名称：RMLIB Rubber Company Pte. Ltd.
注册地址：8 ROBINSON ROAD #05-00 ASO BUILDING SINGAPORE
（048544）
股本：100美元
公司类型：投资公司
注册时间：2013年5月30日
注册登记号：201314463E
16、R1 International (Americas) Inc.基本情况
公司名称：R1 International (Americas) Inc.
注册地址：1209 Orange Street, City of Wilmington DE 19801
股本：50万美元
公司类型：贸易型公司
注册时间：2012年10月2日
注册登记号：5220964
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，标的公司章程不存在对本次股权转让产生影响的规定，
标的公司以及本次股权转让双方之间不存在对本次交易产生重大不利影响的投
资协议。
1-3-88
（五）高级管理人员的安排
截至本预案签署日，R1公司不存在对高级管理人员及管理结构进行重大调
整的安排。
（六）影响 R1 公司独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，不存在影响 R1 公司独立性的协议或其他安排。
（七）R1 公司涉嫌违法违规及受到行政处罚和刑事处罚的情况
截至本预案签署日，R1 公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查及最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
六、R1 公司财务情况
R1公司根据中国会计准则编制了2014年度、2015年度和2016年上半年财务
报表，安永华明会计师事务所对R1公司上述年度的财务报表进行了审计，并出
具了无保留意见的审计报告，主要财务信息如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总计 113,603.21 129,895.19 121,159.43
负债合计 67,132.23 83,419.40 81,507.84
所有者权益合计 46,470.97 46,475.79 39,651.59
归属于母公司所有
40,753.51 40,539.98 34,489.58
者权益合计
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度
营业收入 250,457.26 647,948.93 861,953.06
营业利润 2,513.81 7,732.56 6,247.79
利润总额 2,567.76 7,907.88 5,668.14
净利润 2,135.61 6,801.19 4,528.16
归属于母公司所有者的净
2,285.99 6,895.02 4,169.42
利润
扣除非经常性损益后的净 -2,507.62 2,518.15 12,925.22
1-3-89
利润
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 8,962.34 8,471.54 54,291.67
投资活动产生的现金流量净额 -4,659.59 -10,287.43 -5,807.45
筹资活动产生的现金流量净额 -6,277.66 215.35 -56,096.21
现金及现金等价物净增加额 -1,551.16 -832.73 -7,671.87
（四）主要财务指标
2016年6月30日/ 2015年12月31日/ 2014年12月31日/
项目
2016年1-6月 2015年度 2014年度
资产负债率（%） 59.09% 64.22% 67.27%
毛利率（%） 7.01% 6.14% 2.40%
销售净利率（%） 0.85% 1.05% 0.53%
总资产收益率（%） 1.88% 5.24% 3.74%
净资产收益率（%） 4.60% 14.63% 11.42%
（五）非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
- 76.12 0.10
值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的
- - -
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
- - -
一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- - -
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位 - - -
可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
- - -
各项资产减值准备
1-3-90
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费
- - -
用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
- - -
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- - -
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
- - -
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融资产产生的公允价值变动损益，以及处置 -4,730.54 -4,458.62 8,976.71
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
33.36 - -
回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
- - -
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
- - -
损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 53.95 99.19 -579.75
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 0.26 -
小 计 -4,643.23 -4,283.04 8,397.06
减：非经常性损益的所得税影响数 -1,176.07 -902.23 1,609.07
少数股东损益的影响数 0.03 0.05 -1.32
合 计 -3,467.20 -3,380.86 6,789.31
最近两年及一期，R1 公司非经常性损益主要由从事天然橡胶期货业务中的
无效套期保值部分构成，期货业务收益波动较大系天然橡胶贸易行业特性。由于
R1 公司主要采用期现结合的业务模式，在橡胶现货贸易的基础上，采用橡胶期
货进行套期保值。由于天然橡胶价格波动频繁，在不同市场行情下，R1 公司通
过期现结合确保整体收益，未单独考虑期货业务收益情况。例如：R1 公司采购
天然橡胶现货后，通过期货合约进行套期保值，若后续天然橡胶价格上涨，则橡
胶现货收益增加，期货收益减少甚至亏损；若后续天然橡胶价格下跌，则橡胶现
货收益减少甚至亏损，期货收益增加。由于天然橡胶价格波动较大，R1 公司橡
1-3-91
胶期货业务收益波动较大，报告期内非经常性损益变化较大，但期现结合整体盈
利情况较为稳健。
七、R1 公司对外抵押担保情况及资产权属的完整性
截至 2016 年 6 月 30 日，R1 公司经审计的资产总额为 113,603.21 万元，
主要由货币资金、衍生金融资产、应收账款、存货等构成；负债总额为 67,132.23
万元，主要负债为短期借款、衍生金融负债、应付账款等。
截至 2016 年 6 月 30 日，R1 公司为取得借款向银行抵押了应收账款、存货
和固定资产，具体情况如下：
项目 抵押金额（万元） 抵押目的
应收账款 13,787.05 取得银行抵押借款
存货 2,486.40 取得银行抵押借款
固定资产 20,721.50 取得银行抵押借款
合计 36,994.94 -
截至 2016 年 6 月 30 日，R1 公司不存在对外担保的情形。
八、最近三年主营业务发展情况
R1 公司是一家主要从事橡胶全球流通服务以及天然橡胶加工业务的企业。
R1 公司前身为 Cargill 亚太公司橡胶部门和马来西亚橡胶发展公司（Mardec），
2001 年 R1 公司由前两者共同设立。公司设立以来，R1 公司在营销渠道和网点
建设上精耕细作，使得 R1 公司拥有广阔的原料采购渠道和现货销售渠道，并通
过其全球网点布局，将产品从生产方和供给方转移给全球需求者。
R1 公司定位于为客户提供橡胶工业原料一站式解决方案。2014 年以来，
R1 公司在橡胶贸易业务的基础上，加快产业链上游布局，逐步在橡胶种植国家
和地区增加橡胶加工业务，产业链结构更趋完善。
自设立以来，R1 公司即专注于全球橡胶贸易业务，以现货贸易为基础，辅
以期货等金融衍生品工具，通过期现结合的业务模式，R1 公司一方面为上下游
产业链提供稳定的交易服务，另一方面规避了橡胶价格波动的风险，并赚取合理
的商业报酬。同时，R1 公司建立起较为领先的期现结合交易管理模式和风险管
1-3-92
控制度，形成完整的期现管理及风险控制体系。R1 公司通过建立和完善期现结
合业务模式，在国际橡胶价格大幅波动的背景下，规避了商品价格波动、行业利
润下滑等周期性风险，并通过扩展营销渠道，完善产业链布局，盈利能力在报告
期内保持相对稳健。
2015 年 R1 公司全球橡胶贸易量达到 65.24 万吨，在行业内处于领先地位，
根据 Frost & Sullivan 的研究报告，R1 公司为全球最大的纯橡胶贸易商。根据
IRSG 数据，2015 年全球天然橡胶消费量为 1,234 万吨，R1 公司 2015 年贸易
量占全球消费量的 5.29%。
九、标的公司主营业务具体情况
（一）行业主管部门、法律法规及政策情况
新加坡橡胶贸易行业监管与多个政府主管部门和机构有关，其中，贸易与工
业部（Ministry of Trade and Industry）是新加坡负责管理与贸易相关事务的最
高机构；新加坡国际企业局（International Enterprise Singapore）为贸易与工
业部的下属机构，负责国际贸易推广及企业橡胶贸易执照的颁发与管理等；新加
坡财政部下属的海关（Singapore Customs）则是重要的进出口消费税、关税及
自由贸易区管理机构；此外，新加坡国内税务局（Inland Revenue Authority of
Singapore）负责管理橡胶产品与服务的相关税务事务。新加坡作为贸易大国，
政府主管部门和机构的权责管理已形成了较完善的体系，且均能依照当地法律对
橡胶贸易履行管理职能。
新加坡根据大宗商品不同业务类型，制定了相应法律法规和监管政策。其中，
主 要 有 大 宗 商 品 交 易 法 （ Commodity Trading Act ）、 大 宗 商 品 交 易 条 例
（Commodity Trading Regulations）、证券与期货法（Securities and Futures
Act）等。除此之外，针对不同性质、不同对象的橡胶贸易行为，新加坡相关政
策还包括与不同国家的自由贸易协定（Relevant Free Trading Agreements）以
及跨太平洋伙伴关系协定（Trans-Pacific Partnership）。完善的法律制度为新加
坡的橡胶贸易提供了严密的法律支撑，构建了橡胶贸易健康持续发展的长效监管
机制。
（二）主要业务经营情况
1-3-93
截至本预案出具之日，R1公司业务仍以橡胶贸易业务为主，天然橡胶加工
业务量仍较为有限。2014-2016年6月，R1公司从事天然橡胶生产和橡胶贸易业
务情况如下表所示：
单位：吨
业务类型 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
贸易业务 270,530.68 652,381.00 660,271.00
加工业务 2,161,64 1,258.53 -
合计 272,692.32 653,639.53 660,271.00
与石油、铁矿石等其他大宗商品价格相似，当前天然橡胶市场价格处于低位
震荡阶段，全球天然橡胶供给大于需求的矛盾仍较为突出，整个行业处于去产能
化、去库存化阶段。在行业不景气的背景下，R1公司贸易业务量整体保持稳定，
并通过期现结合的业务模式，规避了产品价格波动风险，报告期内公司业绩保持
增长。
1）产品类型
2014-2016年6月，R1公司主营业务收入根据业务类型划分情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
橡胶 250,457.26 647,948.93 861,946.90
其他 - - 6.16
合计 250,457.26 647,948.93 861,953.06
2）销售地区
2014年-2016年6月，R1公司橡胶产品的主要销售市场情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
国家
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国 7,214.97 18.90% 201,923.00 31.16% 273,817.85 31.77%
印度 7,065.43 18.51% 87,357.77 13.48% 124,238.85 14.41%
美国 5,987.43 15.69% 100,502.94 15.51% 101,707.54 11.80%
马来西亚 3,252.77 8.52% 76,373.52 11.79% 81,014.25 9.40%
俄罗斯 2,462.79 6.45% 30,484.53 4.70% 19,919.29 2.31%
1-3-94
日本 1,973.19 5.17% 34,028.92 5.25% 67,788.48 7.86%
其他国家 10,208.92 26.76% 117,278.32 18.10% 193,460.57 22.44%
合计 38,165.50 100% 647,948.93 100% 861,946.89 100%
注：以上各个国家销售金额和占比均按照公司货物发货地进行统计。
（三）业务模式
1）采购模式
①原材料采购
R1公司从事天然橡胶加工业务主要向当地橡胶种植农户、橡胶原料采购商、
橡胶贸易商采购胶乳等生产类原材料。标的公司首席执行官（Chief Executive
Officer，简称CEO）负责整体业务的管理工作，首席运营官（Chief Operation
Officer，简称COO）直接负责下属子公司原材料采购管理工作，各加工子公司
的总经理具体负责管理原材料采购，并将原材料采购情况及时向标的公司COO
汇报，每月向标的公司提交月度采购情况说明。
R1公司根据生产安排制定相应采购计划。各加工子公司所在地区主要以橡
胶种植农户为主，一般情况下，农户选择将胶乳销售给当地橡胶原料采购商，各
加工子公司主要向橡胶原料采购商进行采购，采购较为分散。如果当地胶乳供给
不足，公司将从其他地区采购生产所需原材料。
R1公司原材料采购管理流程如下：
生产计划 年度、季度、月度采购计划 询价议价
不合格
入库/生产 检验
合格
②贸易产成品采购
R1公司根据全年预算的销售规模制定全年的采购计划，并通过研究市场总
体供给和需求，上游供应商和下游行业客户供需状况，判断橡胶市场价格走势，
在合适的时机进行采购。采购部门制定的采购计划经批准后，与供应商签订采购
1-3-95
合同，确定交货时间，并根据合约规定的方式进行款项结算。
R1公司产成品采购模式分为两种：一是合约采购模式，通过与上游供应商
签订采购协议，按照事先约定的价格，定期定量供应产品。二是市场采购模式，
按照市场需求状况，在橡胶市场搜寻有货源的企业，即时询价即时采购，作为辅
助采购手段，满足客户需求。
R1公司采购定价方式根据是否确定价格分为以下两种：一是定价结算：即
在洽谈采购合同时的价格就是最终结算价格；二是点价结算：签订采购协议时约
定采购数量，并约定具体价格由交易双方根据未来一定时间的期货市场价格作为
最终结算价格。点价结算多适用于长期合约。
2）生产模式
目前，R1公司在越南、马来西亚、泰国（在建）的3家子公司从事天然橡胶
生产业务。标的公司根据自身产能和市场需求，于每年年初制定各个加工子公司
的年度预算方案并由董事会批准。标的公司COO直接管理天然橡胶加工业务，
并最终受CEO管理。
各加工子公司的总经理负责具体实施天然橡胶加工业务，各加工子公司按照
标的公司制度的年度生产计划和月度规划组织实施月度生产，并于下月初向标的
公司的CEO、COO汇报当月的具体生产情况，CEO、COO根据实际生产和销售
状况对各加工子公司的生产情况进行管理和调整。
R1公司产能和主要产品类型如下表所示：
公司名称 产能（吨/年） 主要产品类型
马来西亚 HY 工厂 30,000 SMR20、合成胶
越南 QV 工厂 10,000 SVR3L、SVRCV、浓缩乳胶、烟片胶
印度尼西亚工厂（在建） 60,000 SIR20、SIR10、合成胶
注：公司所在各个国家的天然橡胶加工厂主要以当地政府规定标准橡胶规格组织生产，
SMR20 是指马来西亚 20 号标准橡胶，SVR3L、SVRCV 为越南天然橡胶产品的两种型号，
SIR20、SIR10 为印度尼西亚 10 号和 20 号标准橡胶。
R1公司生产橡胶的主要业务流程如下：
1-3-96
鲜 乳 称量、检查 混合 稀释 净化（自然沉降）
胶
干燥 滴水 造粒 压绉 凝固
称量 压包 金属检测 包装、标志 产品
取样 检验 定级
3）销售模式
R1公司及子公司根据客户信息、期货市场价格或供货协议进行报价，然后
按照业务流程执行签订销售合同、开票、收款等环节。销售业务管理的相关流程
主要包括合同初步商议、客户信用管理、签订合同、发货、收款、退货管理等。
R1公司销售业务具体流程如下：
1-3-97
客户订单
向 ERM 补充提交
否决 未通过
订单否决 ERM 审批 客户信用申请
通过
订单 否决 交易前分析
否决 检查
通过
特别批准
交易费用和订 未通过
修改订单条款
单条件达成
通过
签订合约
内部报告/CXC 系
统信息记录
合同确认
发货
注：ERM为标的公司风险管理部门的简称，CXC为标的公司管理系统的简称。
R1公司销售模式按照合同期限可以分为长期合约和短期合约，其中，长期
合约主要包括平均价格模式（Average Price）和点价（定量不定价）模式（Fixed
Price），短期合约主要为即时定价模式（Spot Price）。
①平均价格模式
1-3-98
是指交易双方以约定某一期间（例如前一个月）的期货合约收盘价的平均值
作为计价基础，以期货价格加上或减去双方协商同意的升贴水来确定双方买卖现
货商品的价格的交易方式。平均价格模式为标的公司主要的长期合约定价模式。
②点价模式
是指交易双方确定未来一定期限内交易的总数量，在约定的期限和数量范围
内，由买方、卖方或双方按比例指定期限内期货任一时点的交易价格作为成交价
格的交易方式。在点价模式约定期限内，买方有义务购买约定的总数量。点价模
式一定程度给予买方交易价格、交易数量选择权，有利于卖方促进销售。
③即时定价模式
是指交易双方以当前期货市场价格为基础，再加上或减去双方协商同意的升
贴水来确定交易价格。
4）交货方式
R1公司主要通过FOB方式和CIF方式交付货物。FOB指按离岸价进行交易，
买方负责派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上
买方指定的船只，并及时通知买方。货物在装运港被装上指定船时，风险即由卖
方转移至买方。CIF指由卖方安排货物运输和办理货运保险，但卖方并不承担保
证把货送到约定目的港的义务，即FOB+运费+保费。
R1公司主要按照下游客户的销售订单实施采购，所采购橡胶直接以FOB或
CIF方式交货。此外，标的公司预判橡胶市场价格上涨或下游客户将产生需求时，
实施少量主动采购。由于标的公司主要根据客户订单实施采购，货物和资金周转
较快，存货周期较短且存货数量较少，存货资金占用较少。
5）期现结合的业务模式
橡胶属于大宗商品，市场价格受全球经济、市场供需、资金炒作等多种因素
影响，橡胶市场价格波动频繁，全球橡胶贸易商在现货贸易的基础上，采用期现
结合的业务模式。标的公司期现结合业务模式主要依靠期货市场实现套期保值和
市场套利，以锁定交易风险和赚取套利。
1-3-99
期货交易的主要目的是将生产者和用户的价格风险转移给投机者。当现货企
业利用期货市场来抵消现货市场中价格的反向运动时，这个过程就是套期保值。
橡胶贸易公司时刻面临着橡胶供求关系变化的风险，随着现货市场价格的上涨或
下跌，橡胶贸易公司面临着上游供货商提价、库存价值下降等多种风险。橡胶贸
易商参与期货市场，有助于企业更好地了解未来市场价格走势的变化，保证企业
贸易利润，利于企业长期稳定发展。此外，现货市场还存在资金占用、仓储费、
保险费和损耗等问题，合理使用期货市场中的套期保值交易，可以减少或避免价
格变动带来的风险。
（四）主要销售情况
最近两年及一期，R1公司主要销售天然橡胶初产品，R1公司向前五大客户
销售金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度
前五大客户销售小计 60,285.06 159,265.85 200,747.43
销售合计 250,457.26 647,948.93 861,946.89
占比 24.07% 24.58% 23.29%
最近两年及一期，R1公司向单个客户的销售比例均未超过50%，不存在严
重依赖少数客户的情况。
（五）主要采购情况
天然橡胶为大宗商品，乳胶产地主要集中在东南亚地区，消费市场遍布全球
多个国家和地区。近年来，天然橡胶市场价格整体呈下降走势。R1公司从事天
然橡胶贸易业务，主要采购和销售天然橡胶标准化产品，耗费能源和原材料较少。
最近两年及一期，R1公司向前五大供应商采购金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度
前五大供应商采购小计 61,730.06 160,463.21 234,392.41
采购合计 230,594.16 603,245.14 818,409.24
占比 26.77% 26.60% 28.64%
最近两年及一期，R1公司向单个供应商的采购比例均未超过50%，不存在
1-3-100
严重依赖少数供应商的情况。最近两年及一期，R1公司前五大供应商中的Von
Bundit Co., Ltd.（含N. Polymer International Pte. Ltd.），系R1公司参股股东
Thaveesak Holding Co., Ltd.的关联方，R1公司与其发生的关联交易遵循市场化
定价原则，R1公司向其采购的金额分别为74,020.16万元、60,350.91万元和
22,245.75万元，所占比重分别为9.05%、10.01%和9.65%，具体情况详见“第
十一节 R1公司同业竞争和关联交易”之“二、R1公司最近两年及一期关联交易
情况”。除此以外，最近两年及一期，R1公司前五大供应商中不存在其他关联方。
（六）标的公司风险控制
1、组织架构
标的公司建立了独立于业务部门的风险管理体系，公司CEO最终负责公司
全部业务的风险管理工作，并向公司董事会负责。同时，公司设立了ERM
（Enterprise Risk Management）部门专门负责公司及子公司的风险管理工作。
在财务风险方面，ERM部门负责人对公司CFO负责，再由公司CFO对CEO负责；
在期货业务风险方面，ERM部门负责人直接向公司CEO负责。因此，标的公司
建立起交易业务和风险管理相互独立的组织架构，交易部门负责投资决策和业务
操作，风险管理部门负责监督交易部门是否执行公司风险管理制度。
2、制度规定
为规范期现结合业务交易行为，加强对期货业务的监督管理，标的公司在公
司治理制度（Corporate Governance Policy）的基础上，制定了交易风险管理
制度（Trading Risk Management Policy）、财务风险管理制度（Financial Risk
Management Policy）和运营风险管理制度（Operational Risk Management
Policy）等风险管理制度，对期货业务的品种范围、审批权限、内部审核流程、
交易实施、资金管理、头寸管理、内部报告制度作出了明确规定，将业务风险控
制在可承受的范围以内。
3、整体风险控制
标的公司建立了分层次的风险控制制度，在贸易经理、贸易总监、CEO等
三个层次均设立相应的最高风险指标。标的公司风险管理指标包括风险敞口额度
1-3-101
（Exposure Limit）、止损额度（Cut Loss Limit）、风险价值额度（VAR Limit）
三种。公司CEO拥有最高的限定额度，贸易总监其次，贸易经理最低，每种风
险管理指标在任一时间点均不能超过相应层次的限定额度。标的公司及子公司的
贸易经理将签订买入和卖出合约情况实时记录在公司系统中，各贸易经理的净额
度不得超过三种风险管理指标的限制；贸易总监根据各个贸易经理总持仓情况对
标的公司净持仓情况进行总体判断，并做出贸易决策。公司CEO不直接参与贸
易，如果贸易总监从事的贸易和交易超过其限定额度，需向CEO提交申请，由
CEO决策是否在其限定额度内进行贸易和交易。
ERM部门负责监控标的公司期货交易的整体风险，当指标触及限定额度时，
通知业务部门注意风险；当指标超过限定额度时将第一时间向业务部门发出风险
提示，如业务部门未及时整改将逐级申报，报告上级领导，并提请召开会议评估
和处置整体风险。
标的公司通过上述风险管理架构、风险控制制度以及严格的业务流程规定，
确保了期现结合业务的合规运行，从而有效控制了风险。
（七）核心人员情况
1、Sandana Dass，男，1948 年出生，企业管理硕士，于 1973 年以橡胶
学者的身份加入马来西亚橡胶基金局，在该局伦敦、米兰、越南、汉堡办事处受
过橡胶贸易相关培训。1994 年-2001 年 DASS 先生为 MARDEC 集团市场营销
与投资部的负责人，并担任 MARDEC INTERNATIONAL SAN BHD 公司的执行
董事。2011 年起，Dass 先生在 R1 公司任执行董事及 CEO。
Dass 先生在橡胶行业有着近 40 年的从业经验，目前兼任国际天然橡胶研
究组织橡胶咨询及数据分析处主席、马来西亚橡胶交易局成员、新加坡大宗商品
交易橡胶委员会主席。
2、Benson Lim，男，1967 年出生，会计学学士，Benson 先生于 1990 加
入 Cargill 新加坡公司，2001 年作为高级商务经理加入 R1 公司，并于 2010 年
开始担任运营总监。Benson 先生在国际大宗商品贸易行业有着超过 20 年的从
业经验，目前任 R1 公司运营总监，兼任东盟橡胶贸易委员会行业监管组的常任
主席、新加坡商品交易所仲裁小组仲裁员。
1-3-102
3、Oh Kian Chew，男，1964 年出生，工商管理学士，CFA，Oh 先生于
1988 加入 Cargill 新加坡公司担任贸易员，2004 年加入 R1 公司并担任公司乳胶
贸易的业务经理，2005 年担任 R1 公司印度子公司总经理，2007 年担任 R1 公
司全球贸易战略师，负责价格风险控制管理及现货采购与销售目标的制定。从
2012 年开始，Oh 先生任 R1 公司首席贸易官。
4、Leow Wei Chang，男，1976 年出生，工商管理硕士，CFA，Leow 先
生于 2000 年-2007 年任职于普华永道新加坡会计师事务所，2007-2009 年任
Soya China Pte Ltd 财务负责人，2010-2014 年任 Anchun International Holdings
Limited 首席财务官，于 2014 年加入 R1 公司并任首席财务官至今，整体负责管
理 R1 公司的财务工作。
5、William Ho Wai Leong，男，1976 年出生，市场营销学士，Ho 先生于
2007 年加入 R1 公司从事橡胶贸易工作，2009 年任印度尼西亚子公司总经理负
责管理从橡胶采购到贸易的全部业务，目前任 R1 公司副首席贸易官。Ho 先生
有着超过 15 年的橡胶和可可贸易经验。
6、Ling Chan Yew，男，1972 年出生，经济学学士，Ling 先生于 1997 年
-2001 年在 Cargill 马来西亚公司从事橡胶贸易和采购工作，于 2002 年加入 R1
公司马来西亚子公司从事贸易工作，2011 年起任 R1 公司副首席运营官，负责
公司在非洲、欧洲、南美及越南的业务发展。目前任 R1 公司运营副总监。Ling
先生在橡胶行业有着近 18 年的从业经验，目前兼任马来西亚橡胶局价格咨询委
员会委员。
7、Toshinobu Handa，男，1963 年出生，文学学士，Handa 先生从 1988
年-1992 年任职于 Okachi & Co., ltd.海外业务部从事大宗商品交易工作，于 1992
年加入 Cargill Japan Ltd.，于 1996 年晋升为经理，并于 2001 年加入 R1 公司。
2001 年至今 Handa 先生任 R1 日本公司总经理。Handa 先生拥有超过 23 年从
业经验。
8、Kennie Lee Chee Hoe，男，1961 年出生，经济学和社会学双学位，Lee
先生于 1984 年开始在马来西亚从事股票市场研究，于 2003 年加入 R1 公司并
担任 R1 中国上海子公司的总经理，目前负责管理上海及青岛两家公司业务。Lee
1-3-103
先生有着超过 23 年的天然橡胶行业从业经验，目前兼任中国橡胶工业协会青岛
橡胶协会成员。
9、Nguyen Dai Thao，男，1974 年出生，国际贸易专业学士，Thao 先生
于 1997 年 任 职 于 Itochu Corporation (Japan) ， 于 1999 年 加 入 Cargill
Incorporated 任协调专员，于 2001 年加入 R1 公司并负责越南业务，2010 年至
今任 R1 越南子公司总经理，有着超过 15 年的橡胶行业从业经验。
10、Mantha Srinivas Sastry，男，1975年出生，理学学士，Mantha先生
2001-2006年就职于Delta Exports Pte Ltd.，主要业务包括天然橡胶、合成橡胶
及其他大宗商品业务，2006年至今任R1公司子公司R1 Delta CIS Pte Ltd.总经
理，负责天然橡胶及乳胶的营销及分销以及集团的合成橡胶业务，有着超过14
年的橡胶行业从业经验。
（八）标的公司的优势
1、全球渠道优势
标的公司在多年的橡胶业务中建立了广泛的采购、生产和营销渠道，截至目
前标的公司共拥有16家子公司，分布在全球主要橡胶种植、加工和贸易国家。
全球化的营销渠道能够能让公司更加准确的掌握全球橡胶市场状况，为公司研判
橡胶市场价格走势提供决策信息。同时，公司能够从全球范围内选择价格较低的
橡胶实施采购，最大限度的利用低洼价格，采购成本更低。此外，广泛的渠道让
公司能够与更多供应商和客户保持业务联系，通过实施本地化采购和营销，公司
业务机会更加丰富。
2、行业经验优势
公司设立于2001年，经营至今已经超过15年，打造了一支稳定、经验丰富、
专业化的管理团队，公司核心管理团队从业年限较长，行业经验十分丰富。作为
全球范围内的大型橡胶贸易商，公司对全球橡胶市场的现状与发展规律有着较强
的把握，在经营中积累了丰富的市场经验并形成了独特的采购、生产及营销模式，
并按照国际化服务标准及当地行业规范建立了一套严格的运营体系。长期沉淀下
的行业经验使公司在应对橡胶市场风险、稳定盈利状况以及可持续发展等方面具
1-3-104
有较突出的优势。
3、品牌优势
自成立以来，公司一直致力于品牌建设，不断通过产品交付、服务和诚信来
打造自己的品牌，经过多年的发展，公司在行业中积累了良好的信誉并形成了独
有的品牌优势。公司全资子公司雅吉国际贸易（上海）有限公司，最近三年连续
被中国橡胶工业协会评为诚信橡胶贸易商。公司在国际天然橡胶行业具有较强的
领导力，曾组织行业内的公司诚信履约。公司诚信经营和品牌优势为公司获得客
户信赖打下坚实基础。未来，公司将借助其品牌优势继续保持这种发展态势，在
全球范围内进一步开拓橡胶贸易市场，巩固行业地位。
4、客户资源优势
公司客户主要为全球橡胶需求大户，包括新加坡、马来西亚、中国及其他橡
胶贸易大国的知名企业、跨国公司，业务遍及全球。公司多年从事橡胶贸易业务
积累了广泛的客户资源，与上下游客户均建立了深度的战略合作伙伴关系，通过
与上下游客户的深度合作，缩短供应链上的产品库存时间，增强对产品需求的确
定性，降低交易的时间成本与客户流失率。
5、管理和风控优势
长期以来，公司不断加强和完善管理能力，公司建立了股东会、董事会、高
管层权责分明的管理体系，公司对生产、贸易等主要业务线实行分块管理，能够
针对市场变化进行高效决策和执行，充分把握市场机遇。公司在橡胶贸易行业存
续超过 15 年，得益于公司建立起稳健的经营管理理念和良好的运营制度。公司
所在的橡胶贸易行业具有较高的风险性，公司在多年的实践基础上建立了一整套
完善、行之有效的风险控制管理体系，从人才配备及制度上充分保障风险控制措
施有效并且能够得到落实执行，在获取利润的同时有效控制风险。
十、主要资产情况
（一）固定资产
1、房屋建筑物
1-3-105
R1 公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、其他设备
等，前述主要资产不存在权属纠纷。截至 2016 年 6 月 30 日，R1 公司固定资产
具体情况如下表所示：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 2,487.36 192.63 2,294.72 92.26%
机器设备 1,314.09 139.31 1,174.77 89.40%
运输工具 306.35 84.21 222.14 72.51%
其他设备 1,510.55 1,001.91 508.65 33.67%
合计 5,618.35 1,418.07 4,200.28 74.76%
2、房屋租赁情况
截至 2016 年 6 月 30 日，R1 公司房屋租赁情况如下表所示：
序 面积（平
承租方 出租方 房屋位置 用途 租赁期限
号 方英尺）
PENFIELD 8 Robinson Road, #05-00
2016.8.1-2
1 R1 公司 COMPANY ASO Building, Singapore 2,411 办公
018.7.31.
LIMITED 048544
PENFIELD 8 Robinson Road, #05-00 2015.12.1-
2 R1 公司 COMPANY ASO Building, Singapore 2,411 办公 2017.11.3
LIMITED 048544 0
No.10-1,Old No.210
/1,Vanaraveera Sankirna, 5th
Mr. M
Cross , 9th A‘ Main,Jayanagar 2016.7.1-2
3 R1 India Krishnamurt 1,200 办公
2nd Block, Bangalore – 019.6.30
hy
560011, Karnataka State,
India
4 th Floor, Shanmugham
Mr. N.V. Road, Marine Drive, 2013.8.6-2
4 R1 India 1,700 办公
Shenoy Ernakulam, 682 031, Kerala, 022.8.6
India
Building No. NP XI- 264/D,
Mr. Sayaj Naduvil
Joseph and Panchayat, Asha Nagar, 2014.4.1-2
5 R1 India 2,000 仓储
Mr. Jose Karuvanchal P.O,Alakode 019.4.1
James (Via), Kannur District, 670
571, Kerala, India
Mr. Sayaj Building No. NP XI- 2013.1.1-2
6 R1 India 5,736.63 仓储
Joseph and 264/C,E,F,G,I Naduvil 018.1.1
1-3-106
Mr. Jose Panchayat, Asha Nagar,
James Karuvanchal P.O,Alakode
(Via), Kannur District, 670
571, Keral, India
Building No. N P 6/476,
Thondy, Kootanpara,
2011.10.1
Mr. K.P. Nilambur, Re- Survey
7 R1 India 5,000 仓储 5-2016.10.
Ramesh NO.446/1, Block No. 92,
14
Malappuram District, Kerala,
India
Building No. N P 6/473,
Thondy, Kootanpara,
Mr. K.P. Nilambur, Re- Survey 2016.1.1-2
8 R1 India 3,625 仓储
Ramesh NO.446/1, Block No. 92, 018.1.1
Malappuram District, Kerala,
India
Building No. N P 6/447,
Thondy, Kootanpara,
Mr. K.P. Nilambur, Re- Survey 2015.8.1.-
9 R1 India 2,000 仓储
Ramesh NO.446/1, Block No. 92, 2020.8.1
Malappuram District, Kerala,
India
Building No.
E.P. James VIII/565-C,KoovapaddyGrama
2015.12.2-
10 R1 India and Subin Panchayath, Block No. Re.Sy. 10,700 仓储
2018.12.2
James No.46/12-4 Koovapaddy
Village India
9th floor,54-55nguyen trai
R1 Zen Plaza 2016.6.1-2
11 street ben thanh ward, district 1700 办公
Vietnam Co.,Ltd 019.5.31
1, hcmc,Vietnam
2016.11.1
RHB Suite 20b, 2oth sunway tower
R1 4–
12 Trustees NO 86 jalanampang. 50450 4,370 办公
Malaysia 2019.11.1
Berhad kualalumpur, Malaysia
3
LAD 250 west main street 2012.12.3
R1
13 Enterprises, charlottesvil, va 22902, 1,730 办公 1-2016.12.
America
LLC America 31
Elmdale
R1 1207 gordonave Richmond va 2016.5.1-2
14 Properties 83,880 办公
America 23224, America 022.4.30
LLC
Delta 221 Henderson Road, #08-15
R1 Delta 2015.2.2-2
15 Exports Pte Henderson Building, 200 办公
CIS 017.2.2
Ltd Singapore 159557
1-3-107
注：1 平方米等于 10.76 平方英尺。
此外，R1 America 租赁的仓库情况如下表所示：
面积（平方
承租方 出租方 房屋位置 用途
英尺）
Continental 1023 cavalier bivd Chesapeake
R1 America 仓储 150,000
Terminals, Inc. va 23323, America
E.C.Colley 1121 south Claiborne ave new
R1 America 仓储 150,000
Warehouse Corp. Orleans la 70125, America
Infinity Rubber 100 belfield rd. etobicoke,on 1g1
R1 America 仓储 50,000
Technology Group Canada
E.C.Colley 3831 louisast. new Orleans la
R1 America 仓储 40,000
Warehouse Corp. 70126, America
E.C.Colley # 2 nashvilleave terminal new
R1 America 仓储 50,000
Warehouse Corp. Orleans la, America
Peoples 2207 kimball rd., se canton oh
R1 America 仓储 75,000
Cartage/Canton 44707, America
Savannah River 190 gulfstream rd savannah, ga
R1 America 仓储 150,000
Logistics 31408, America
Infinity Rubber 100 belfied rd. etobicoke on
R1 America 仓储 50,000
Technology Group m9w 1g1 Canada
5461 Santaanast Ontario ca
R1 America Ryder System Inc. 仓储 75,000
91761, America
注：上表中 R1 America 租赁的仓库用于橡胶存储，均无明确到期时间，仓储面积为仓
库面积， R1 公司按照各月实际使用面积向出租人支付仓库租赁费用。
（二）无形资产
1、商标
截至 2016 年 6 月 30 日，R1 公司拥有的商标情况如下表所示：
序号 商标名称 注册地 注册号 分类 到期日
1 新加坡 T0718222B 35 2017.8.22
2 新加坡 T0717629Z 35 2017.8.22.
1-3-108
3 马来西亚 07016719 35 2017.8.24
4 马来西亚 07016718 35 2017.8.24
5 欧盟 013475645 1, 17, 35 2024.11.19
6 欧盟 013468954 1, 17, 35 2024.11.18
7 越南 115866 35 2017.9.6
8 越南 115867 35 2017.9.6
9 越南 115865 35 2017.9.6
10 印度尼西亚 IDM000201214 35 2017.10.23
11 印度尼西亚 IDM000201213 35 2017.10.23
12 泰国 Bor43213 35 2018.1.6
13 泰国 Bor43214 35 2018.1.6
1-3-109
14 中国 6414808 35 2021.10.6
115 中国 6414809 35 2021.10.6
16 中国 6414980 35 2020.7.6
17 印度 1593943 35 2017.8.23
18 印度 1593944 35 2017.8.23
2、土地使用权（Leasehold Land）
截至 2016 年 6 月 30 日，R1 公司拥有的土地使用权如下表所示：
序号 公司 所在地 面积（㎡） 用途 到期日
1 338,279 工业用地 2038.12.24
KarangAnyar Village, Sumber
2 359,048 工业用地 2039.1.28
R1 Bintang Marga Telang District, Banyuasin
3 Regency, Indonesia 5,472 工业用地 2039.2.11
4 201,931 工业用地 2039.4.10
Lot 1293, 31 Mile, Simanggang
5 10,358 工业用地 2075.7.27
Road, Serian, Kuching, Malaysia
R1 Hwah Lot 1294, 31 Mile, Simanggang
6 13,854 农业用地 2031.12.31
Yang Road, Serian, Kuching, Malaysia
Lot 3520, 31 Mile, Simanggang
7 16,794 农业用地 2031.12.31
Road, Serian, Kuching, Malaysia
Hamlet 1, Dong Tien Commune,
8 Dong Phu District, BinhPhuoc 24,962 工业用地 2061.1.26
R1 QV Province, Vietnam
Vietnam Dong Tien Commune, Dong Phu
9 District, BinhPhuoc Province, 8,837.5 工业用地 2065.12.31
Vietnam
注：R1 QV Vietnam 拥有的 24,562 平米土地到期日为 2061 年 1 月 26 日，另外 400
平米土地为长期使用。
1-3-110
十一、R1 公司重要会计政策及会计处理
（一）财务报表的编制基础
R1 公司财务报表以持续经营为基础列报，所采用的重要会计政策和会计估
计符合中国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具
体会计准则、应用指南、解释以及其他相关文件（以下合称“企业会计准则”）
的规定。
（二）重要会计政策和会计估计
R1 公司的重要会计政策和会计估计情况如下：
“1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团
于 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间、2015 和 2014 年度的经营成果
和现金流量。
2、会计期间
本集团会计年度釆用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、记账本位币
本集团记账本位币的货币为美元，编制本财务报表所采用的货币均为人民
币。除有特别说明外，均以人民币为单位表示。
本集团下属子公司根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币。
4、企业合并
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得
对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
1-3-111
合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，按合并日在最终控制方
财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值
与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的
股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。
非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一
控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企
业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购
买方实际取得对被购买方控制权的日期。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在
收购日以公允价值计量。
支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之
前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计
量。支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前
持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)及
购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合
并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购
买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的，其差额计入当期损益。
5、合并财务报表
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至
2015 年 12 月 31 日止年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体。
编制合并财务报表时，对子公司可能存在的与本公司不一致的会计年度和会
计政策，原则上按照本公司统一规定的会计政策和会计期间确定。如新并购的子
公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按照
公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。本集团内部各公司之间的所有交易
1-3-112
产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益
中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现
金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终
止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债
的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金
流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务
报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控
制时一直存在。
如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本
集团重新评估是否控制被投资方。
不丧失控制权情况下，少数股东权益发生变化作为权益性交易。
6、现金及现金等价物
现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，
是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风
险很小的投资。
7、外币业务和外币报表折算
本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。
外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率将外币金额折算为记账本
位币金额。
于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由
此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关
的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当
期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折
算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允
价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期
1-3-113
损益或其他综合收益。
对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人美元：对
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的期末汇率折算，股东权益
项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中
的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币
财务报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相
关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生的当期平均汇
率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
8、金融工具
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权
益工具的合同。
金融工具的确认和终止确认
本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金
融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：
（1）收取金融资产现金流量的权利届满；
（2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及
时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产
所有权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融
资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如
果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取
代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认
原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买
卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或
交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。
1-3-114
金融资产分类和计量
本集团的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指
定为有效套期工具的衍生工具。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损
益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金
融资产，是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短
期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表
明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定
且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中
没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所
有已实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量
且变动计入当期损益的金融资产：
（1）该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相
关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。
（2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允
价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
（3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合
工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具
中分拆。
（4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计
1-3-115
量的嵌入衍生工具的混合工具。
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
企业在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分
类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明
确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率
法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，
均计入当期损益。
贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非
衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计
量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，
以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进
行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。
除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融
资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认或发生减
值时，其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息
收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按
成本计量。
金融负债分类和计量
本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公
1-3-116
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损
益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金
融负债，是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近
期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表
明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定
且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中
没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所
有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量
且变动计入当期损益的金融负债：
（1）该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相
关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。
（2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允
价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
（3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合
工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具
中分拆。
（4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计
量的嵌入衍生工具的混合工具。
企业在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债后，不能重分类为其他金融负债；其他金融负债也不能重分类为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
按照上述条件，本集团指定的这类金融负债主要包括签订的以公允价值套期
1-3-117
的远期外汇合约。
其他金融负债
对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
金融工具抵销
同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债
表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
财务担保合同
财务担保合同，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人
按照约定履行债务或者承担责任的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价
值计量，不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务
担保合同，在初始确认后，按照资产负债表日履行相关现时义务所需支出的当前
最佳估计数确定的金额，和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销
额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。
衍生金融工具
本集团使用衍生金融工具，衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公
允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工
具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。但对于在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结
算的衍生金融工具，按成本计量。
除现金流量套期中属于有效套期的部分计入其他综合收益并于被套期项目
影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损
失，直接计入当期损益。
金融资产减值
本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该
金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指
金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且
企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括发
1-3-118
行人或债务人发生严重财务困难、债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生
违约或逾期等)、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组，以及公开的数据显示
预计未来现金流量确已减少且可计量。
以摊余成本计量的金融资产
发生减值时，将该金融资产的账面通过备抵项目价值减记至预计未来现金流
量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现
金流量现值，按照该金融资产原实际利率(即初始确认时计算确定的实际利率)折
现确定，并考虑相关担保物的价值。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来
现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。对于贷款和应收款项，如果
没有未来收回的现实预期且所有抵押品均已变现或已转入本集团，则转销贷款和
应收款项以及与之相关的减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生
减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独
测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的
金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该
金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值
损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减
值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价
值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供
出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原
已计入损益的减值损失后的余额。
可供出售权益工具投资发生减值的客观证据，包括公允价值发生严重或非暂
时性下跌。“严重”根据公允价值低于成本的程度进行判断，“非暂时性”根据公
允价值低于成本的期间长短进行判断。存在发生减值的客观证据的，转出的累计
1-3-119
损失，为取得成本扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。可供
出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回，减值之后发生的公允价值
增加直接在其他综合收益中确认。
在确定何谓“严重”或“非暂时性”时，需要进行判断。本集团根据公允价
值低于成本的程度或期间长短，结合其他因素进行判断。
对于可供出售债务工具投资，其减值按照与以摊余成本计量的金融资产相同
的方法评估。不过，转出的累计损失，为摊余成本扣除当前公允价值和原已计入
损益的减值损失后的余额。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量
进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。
以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按
照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确
认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。
金融资产转移
本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确
认该金融资产。
本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产
生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产
的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面
价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金
额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。
9、存货
1-3-120
存货主要包括库存商品。
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货的成本还包括从其他综合收益转出的因采购符合现金流量套期而形成的利
得和损失。发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗
品和包装物等，低值易耗品和包装物釆用一次转销法进行摊销。
存货的盘存制度采用永续盘存制。于资产负债表日，存货按照成本与可变现
净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其
账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，
转回的金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。存货按单个存货项目的成本
高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
10、固定资产
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地
计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定
资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关
税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他
支出。
除使用提取的安全生产费形成的之外，固定资产的折旧釆用年限平均法计
提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
项目 使用寿命 年折旧率
房屋及建筑物 10-25 年 4.00%-10.00%
机器设备 5-20 年 5.00%-20.00%
运输工具 4年 25.00%
其他设备 3年 33.37%
本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核，必要时进行调整。
1-3-121
11、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支
出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
12、借款费用
借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、
折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本
化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长
时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资
性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借
款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：
（1）专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或
投资收益后的金额确定。
（2）占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加
权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者
可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停
借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直
至资产的购建或者生产活动重新开始。
13、无形资产
1-3-122
无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地
计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但企业合并中取得的无形资产，其
公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其
为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
各项无形资产的使用寿命如下：
项目 使用寿命
土地使用权 25 年
本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建
筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地
及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全
部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于
每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必
要时进行调整。
对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测
试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证
据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处
理。
14、资产减值
本集团对除存货、递延所得税和金融资产外的资产减值，按以下方法确定：
本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹
象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉
和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值
测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金
额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确
1-3-123
定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立
于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减
记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊
至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同
效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的
资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的
资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回
金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商
誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账
面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
15、职工薪酬
职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种
形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期
职工福利。本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益
人等的福利，也属于职工薪酬。
短期薪酬
在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当
期损益或相关资产成本。
离职后福利(设定提存计划)
本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险，相应支出在发生时计入相关
资产成本或当期损益。
16、预计负债
1-3-124
除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有
事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债：
（1）该义务是本集团承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债
表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前
最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
17、收入
收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列
条件时予以确认。
销售商品收入
本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品
保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货
方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的
除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定。
提供劳务收入
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百
分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额
确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的
金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够
可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已经提供
的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总
额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同
或协议价款不公允的除外。
1-3-125
租赁收入
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际
发生时计入当期损益。
利息收入
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
18、所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或
与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用
或收益计入当期损益。
本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计
算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。
本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时
性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目
的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计
提递延所得税。
各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：
（1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具
有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且
交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，
该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不
会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集
团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳
税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：
（1）可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并
且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，
1-3-126
同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来
很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法
规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债
表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来
期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记
递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所
得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转
回的限度内，确认递延所得税资产。
如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延
所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延
所得税负债以抵销后的净额列示。
19、租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此
之外的均为经营租赁。
作为经营租赁承租人
经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本
或当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。
作为经营租赁出租人
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，或有租
金在实际发生时计入当期损益。
20、利润分配
本公司的现金股利，于股东大会批准后确认为负债。
21、公允价值计量
本集团于每个资产负债表日以公允价值计量投资性房地产、衍生金融工具和
上市的权益工具投资。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，
出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本集团以公允价值计
1-3-127
量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的
主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债的最有
利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本集团在计量日能够进入的交易市场。
本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使
用的假设。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生
经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生
经济利益的能力。
本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估
值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切
实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
22、重大会计判断和估计
编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会
影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债
的披露。然而，这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响
的资产或负债的账面金额进行重大调整。
估计的不确定性
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键
来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。
金融工具的公允价值
当金融工具的公允价值无法在活跃市场获取报价时，本企业会采用估值技
术，包括现金流折线模型。如果估计的输入值无法在市场数据中获取，那么一定
程度的判断是必要的。
应收款项减值
本集团在每个报告期末评估是否需要减值。考虑如下因素：债务人破产或陷
入经济困难的可能性和违约或延期支付的可能性。当有实质性的证据表明存在减
值，本集团会基于历史损失数据来估计具体的金额。
存货可变现净值
1-3-128
存货可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要
求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影
响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改
变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
四、税项
1、企业所得税
（1）母公司税率情况
本公司企业所得税按应纳税所得额的 17%计缴。
（2）子公司税率情况
R1 International Malaysia Sdn. Bhd.系注册于马来西亚的境外公司，适用企
业所得税税率为 24%（2015 年为 25%，2014 年为 25%）。
Hwah Yang Agro Industries Sdn. Bhd.系注册于马来西亚的境外公司，适用
企业所得税税率为 24%（2015 年为 25%）。
R1 International (Thailand) Ltd.系注册于泰国的境外公司，适用企业所得税
税率为 20%。
R1 International Japan Limited 系注册于日本的境外公司，适用企业所得税
税率为 34%（2015 年为 36%，2014 年为 38.37%）。
R1 International Trading (Shanghai) Co. Limited 及 R1 International
(Qingdao) Co. Ltd.系注册于中国的境外公司，适用企业所得税税率为 25%。
R1 International (India) Pte Ltd. 系注册于印度的境外公司，适用企业所得
税税率为 33.99%。
R1 Delta CIS Pte Ltd.系注册于新加坡的公司，适用企业所得税税率为 17%
（2015 年为 10%，2014 年为 10%）。
R1 Delta Polymers Pte Ltd.、RMLIB Rubber Company Pte Ltd.及 R1
Rubber Ventures Pte Ltd.系注册于新加坡的公司，适用企业所得税税率为 17%。
R1 International Company Limited Vietnam 系注册于越南的境外公司，适
用企业所得税税率为 20%（2015 年为 22%，2014 年为 22%）。
R1 International (Americas) Inc.系注册于美国的境外公司，适用企业所得税
1-3-129
税率为 38%。
PT Bintang Agung Persada 系注册于印度尼西亚的境外公司，适用企业所
得税税率为 25%。
R1 int Cambodia 系注册于柬埔寨的境外公司，适用企业所得税税率为
22%。
2、增值税
（1）母公司税率情况
本公司增值税税率为 7%。
（2）子公司税率情况
R1 International Malaysia Sdn. Bhd.及 Hwah Yang Agro Industries Sdn.
Bhd.系注册于马来西亚的境外公司，适用增值税税率为 6%。
R1 International (Thailand) Ltd.系注册于泰国的境外公司，适用增值税税率
为 7%。
R1 International Japan Limited 系注册于日本的境外公司，适用增值税税率
为 5%（自 2014 年 4 月 1 日起，增值税税率自 8%降低至 5%）。
R1 International Trading (Shanghai) Co. Limited 及 R1 International
(Qingdao) Co. Ltd.系注册于中国的境外公司，适用适用增值税税率为 17%。
R1 International (India) Pte Ltd. 系注册于印度的境外公司，适用增值税税
率为 5%。
R1 Delta CIS Pte Ltd.系注册于新加坡的公司，适用增值税税率为 7%。
R1 International Company Limited Vietnam 及 Quoc Viet Rubber Company
Limited 系注册于越南的境外公司，销售购买橡胶制品适用增值税税率为 5%，
购买普通货品适用增值税税率为 10%。
PT Bintang Agung Persada 系注册于印度尼西亚的境外公司，适用增值税
税率为 10%。
3、税收优惠
本公司被授予了 4.5 年的 Global Trader Programme “GTP”)资格（自 2012
1-3-130
年 7 月 1 日起生效），满足条件的收入适用 5%的优惠税率。此外，公司的一家
子公司被授予了 2 年零 10 个月的 GTP 资格（自 2014 年 3 月 1 日起生效），满
足条件的收入适用 10%的优惠税率。
满足条件的收入同时适用于天然和合成橡胶。优惠税率须遵守一定的条款和
条件，包括相关奖励文件中提到的商业计划的实施。未满足条件的收入适用 17%
的法定税率（2014 年为 17%）。
在过去几个财务年度中，本公司及其子公司均未能达到标准，因此所有的收
入均适用 17%的税率。2015 财务年度中，新加坡国际企业发展局确认了本公司
及子公司均可分别适用 5%和 10%的优惠税率尽管 2015 年 1 月 1 日至 2015 年
12 月 31 日期间未达到标准。”
1-3-131
第六节 交易标的评估情况
中联评估师接受农垦投资公司和海南橡胶的委托，根据有关法律、法规和资
产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业持续经营和公开市场
为前提，采用收益法和资产基础法，就海南橡胶收购农垦投资公司持有R1公司
的60%股东权益，所涉及的R1公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行
了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
R1公司主要从事橡胶生产和贸易，根据本次评估的资产特性，被评估企业
主要未来年度收益与风险可以估计，因此，本次评估可选择收益法进行评估。通
过市场查询，存在与被评估企业同行业可比上市公司，对被评估企业及各可比公
司在盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等方面的差异进行分析调整并考
虑流动性折扣确定委估企业股东全部权益于评估基准日的市场价值。因此本次评
估可以选择市场法进行评估。综上，本次评估确定采用市场法和收益法进行评估。
在评估基准日2015年12月31日，采用市场法确定的R1公司60%权益评估价
值为8,025.56万美元；在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的R1公司60%
权益评估价值为6,497.91万美元。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结
论，故在持续经营的假设条件下，在评估基准日2015年12月31日，R1公司60%
权益的市场价值为6,497.91万美元。
一、交易标的评估值及评估方法
（一）交易标的评估值结果
1、收益法评估结果
于评估基准日2015年12月31日，在持续经营的假设条件下，采用收益法确
定的R1公司股东100%权益评估价值为10,829.85万美元，较审计后账面净资产
增值4,580.24万美元，增值率为73.29%。收益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
1-3-132
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 16,992.09
非流动资产 2 3,011.48
资产合计 3 20,003.57
流动负债 4 12,115.73
非流动负债 5 730.68
负债合计 6 12,846.41
净资产（所有者权益） 7 7,157.16
其中：归属于母公司所有者权益 8 6,249.61 10,829.85 4,580.24 73.29
2、市场法评估结果
于评估基准日2015年12月31日，通过与同行业可比上市公司进行比较，采
用市场法确定的R1公司100%权益评估价值为13,375.94万美元，较审计后账面
净资产增值7,126.33万美元，增值率为114.03%。市场法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（市场法）
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 16,992.09
非流动资产 2 3,011.48
资产合计 3 20,003.57
流动负债 4 12,115.73
非流动负债 5 730.68
负债合计 6 12,846.41
净资产（所有者权益） 7 7,157.16
其中：归属于母公司所有者权益 8 6,249.61 13,375.94 7,126.33 114.03
3、评估结论
R1公司100%权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值为10,829.85万美元，市场法的评估值为13,375.94万美元，
两种方法的评估结果差异2,546.09万美元，差异率23.51%。主要原因为：收益
1-3-133
法是基于企业未来现金流的现值，市场法是基于同行业可比上市公司市盈率水平
确定评估对象价值，从而造成了评估结果的差异。
考虑到收益法立足于判断获利能力的角度，将被评估企业预期收益折现，以
评价评估对象的价值。而被评估单位的盈利可以通过期货市场与现货市场的分析
进行预测。相对于收益法而言，市场法表现其评估时点的市场价值，部分可比公
司为大宗商品贸易商，经营产品包括农产品、金属、石油等，其经营情况受到各
自产品市场的影响不一致，财务指标与同类型上市公司可比性相对较弱，因此最
终选取收益法结果作为本次评估的结论。
因此，于评估基准日2015年12月31日，在持续经营的假设条件下，R1公司
股东全部权益的市场价值为10,829.85万美元。
（二）评估方法选择的合理性
1、评估方法的种类及选用条件
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
（1）收益法适用的前提条件
①被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
③被评估对象预期获利年限可以预测。
（2）市场法适用的前提条件
①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
②公开市场上有可比的交易案例。
（3）资产基础法适用的前提条件
①被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
②能够确定被评估对象具有预期获利潜力；
③具备可利用的历史资料。
1-3-134
2、评估方法的选择
R1公司主要从事天然橡胶加工和贸易业务，根据本次评估的资产特性，被
评估企业主要未来年度收益与风险可以估计，因此本次评估可以选择收益法进行
评估。通过市场查询，存在与被评估企业同行业可比上市公司，对被评估企业及
各可比公司在盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等方面的差异进行分析
调整并考虑流动性折扣确定委估企业股东全部权益于评估基准日的市场价值。因
此本次评估可以选择市场法进行评估。综上，本次评估确定采用市场法和收益法
进行评估。
因此本次评估确定主要采用收益法和市场法进行评估。
二、本次评估的基本假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
1-3-135
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税
率等政策无重大变化。
3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营
管理模式持续经营。
4、评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不
发生变化；
5、评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略
等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理
层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
6、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大
幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行
存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，资产评估报告的财务费用评估时不考
虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
7、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响，不考虑汇率波动产生的影响。
8、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9、本次评估不考虑利率变化的影响。
三、具体方法和模型的选择
（一）评估方法简介
1、收益法
本次评估的基本模型为：
E BDM （1）
1-3-136
式中：
E：被评估企业的股东全部权益；
B：被评估企业的企业价值；
B P C （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C 2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：被评估企业付息债务价值；
M：评估对象的少数股东权益价值。
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：被评估企业的付息债务比率；
1-3-137
D
wd
( E D) （7）
We：被评估企业的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re r f e (rm r f ) （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
1-3-138
2、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
本次评估选取市盈率（P/E）为价值比率。
市盈率（P/E）评估模型是：
归属于母公司股东权益价值=归属于母公司股东的净利润×修正PE×(1-流动
性折扣)
（二）评估结论确定的方法
收益法立足于判断获利能力的角度，将被评估企业预期收益折现，以评价评
估对象的价值。而被评估单位的盈利可以通过期货市场与现货市场的分析进行预
测。相对于收益法而言，市场法表现其评估时点的市场价值，部分可比公司为大
宗商品贸易商，经营产品包括农产品、金属、石油等，其经营情况受到各自产品
市场的影响不一致，财务指标与同类型上市公司可比性相对较弱，因此最终选取
收益法结果作为本次评估的结论。
四、具体评估过程与结果
中联评估师在对R1公司提出的未来年度收益预测的基础上，结合项目可行
性研究报告进行认真分析，通过与R1公司讨论有关预测的假设前提及预测数据
的合理性，对企业未来年度收益进行预测。
（一）利润表相关项目的预测
1、营业收入和营业成本预测
（1）营业收入
评估对象主营业务为向全球客户销售天然橡胶，同时开展橡胶加工业务。
2014年，R1公司实现橡胶贸易66.03万吨，2015年实现橡胶贸易65.24万吨。截
至评估报告出具日，被评估对象拥有3家橡胶加工企业，越南加工厂产能1万吨，
1-3-139
马来西亚加工厂产能3万吨，印尼预计2016年投产运营，产能达6万吨。
（2）天然橡胶价格预测
本次评估中，参考SGX新加坡期货市场未来的橡胶期货价格作为预测期天
然橡胶销售价格。
（3）营业成本预测
评估中以2014年和2015年的毛利率为主要参考数据，并考虑到经济发展的
波动性、期货及电子交易等衍生品业务相关风险等因素，基于稳健和谨慎原则，
最终确定预测期毛利率为4.45%。
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入（万
109,099.90 119,625.65 132,823.92 145,395.60 159,480.49 159,480.49
美元）
主营业务成本（万
104,258.21 114,283.43 126,878.94 138,874.21 152,318.82 152,318.82
美元）
主营收入 1-贸易
101,591.00 109,077.00 120,806.00 131,788.00 143,567.00 143,567.00
（万美元）
成本（万美元） 97,072.00 104,224.00 115,432.00 125,926.00 137,180.00 137,180.00
销量（吨） 690,000.00 730,000.00 770,000.00 800,000.00 830,000.00 830,000.00
单位价格（美元/吨） 1,472.33 1,494.20 1,568.91 1,647.36 1,729.72 1,729.72
单位成本（美元/吨） 1,406.84 1,427.73 1,499.12 1,574.07 1,652.78 1,652.78
毛利率 4.45% 4.45% 4.45% 4.45% 4.45% 4.45%
主营收入 2-加工
7,509.00 10,549.00 12,018.00 13,607.00 15,913.00 15,913.00
（万美元）
成本（万美元） 7,187.00 10,059.00 11,447.00 12,948.00 15,138.00 15,138.00
销量（吨） 51,000.00 70,600.00 76,600.00 82,600.00 92,000.00 92,000.00
单位价格（美元/吨） 1,472.33 1,494.20 1,568.91 1,647.36 1,729.72 1,729.72
单位成本（美元/吨） 1,409.12 1,424.81 1,494.38 1,567.61 1,645.48 1,645.48
毛利率 4.29% 4.64% 4.75% 4.84% 4.87% 4.87%
2、营业税金及附加预测
R1公司业务主要从事商品贸易业务，企业为增值税一般纳税人，适用7%或
5%的增值税率，R1公司涉及的营业税金及附加主要城市维护建设税，教育费附
加，和地方教育费。R1公司营业税及附加参照近年来税赋水平预测。经以上分
1-3-140
析，R1公司营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业税金及附加 5.81 6.38 7.08 7.75 8.50 8.50
合计 5.81 6.38 7.08 7.75 8.50 8.50
3、期间费用预测
（1）销售费用预测
销售费用主要包括销售人员工资及销售佣金、运输装卸费和仓储包装费等。
对企业正常的各项费用水平进行了分析，按照固定与变动费用水平分别预测，考
虑未来员工增加和工资的变动，对人工费用考虑适当增长；对销售佣金、运输、
仓储费等结合业务增长情况，按费用占比综合考虑。经以上分析，销售费用预测
如下表所示：
单位：万美元
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入 109,099.90 119,625.65 132,823.92 145,395.60 159,480.49 159,480.49
营业费用/主营业务收入 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
营业费用合计 2,636.56 2,861.65 3,141.14 3,408.34 3,706.52 3,706.52
运费 1,570.76 1,722.30 1,912.32 2,093.32 2,296.11 2,296.11
销售佣金 420.33 460.88 511.73 560.16 614.43 614.43
职工薪酬 410.00 422.30 434.97 448.02 461.46 461.46
仓储费 118.60 130.05 144.39 158.06 173.37 173.37
包装物 56.00 61.40 68.18 74.63 81.86 81.86
保险费 30.79 33.76 37.48 41.03 45.01 45.01
报关费 4.64 5.09 5.65 6.18 6.78 6.78
检验费 4.46 4.89 5.43 5.95 6.52 6.52
其他 20.98 20.98 20.98 20.98 20.98 20.98
（2）管理费用预测
管理费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、咨询等中介
费用、租赁费、交通及差旅费、业务招待费、折旧和其他费用等。对企业正常的
各项费用水平进行了分析，按照固定与变动费用水平分别预测，并对比了同类企
1-3-141
业的费用水平后主要考虑下列因素预测：考虑未来员工增加和工资的变动，对人
工费用考虑适当的增长；固定资产新增后折旧费用以后年度按照目前的综合折旧
率考虑；交通及差旅费、业务招待费和办公费等其他费用结合业务增长情况，按
费用占比综合考虑。经以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万美元
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入 109,099.90 119,625.65 132,823.92 145,395.60 159,480.49 159,480.49
管理费用/主营业务收入 0.83% 0.81% 0.75% 0.71% 0.66% 0.66%
管理费用合计 908.07 971.68 1,001.44 1,030.65 1,058.99 1,058.99
职工薪酬 248.83 253.81 258.88 264.06 269.34 269.34
法务费用 100 100 100 100 100 100.00
办公费 100 105 110.25 115.76 118.08 118.08
租赁费 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00
中介机构费 75 75 75 75 75 75.00
折旧费 128.84 166.97 166.97 166.97 166.97 166.97
税金 44.90 49.23 54.66 59.83 65.63 65.63
修理费 40.03 43.89 48.74 53.35 58.52 58.52
差旅费 30.69 33.65 37.36 40.90 44.86 44.86
保险费 29.39 32.23 35.78 39.17 42.96 42.96
业务招待费 15.70 17.21 19.11 20.92 22.95 22.95
其他 19.69 19.69 19.69 19.69 19.69 19.69
（3）财务费用预测
财务费用为借款利息、存款利息、汇兑损益、银行手续费等费用。截至评估
基准日，经审计的账面付息债务余额合计6,005.14万美元。本次评估假设该短期
付息债务为筹集的生产经营性资金，为未来经营期内的持续需求，并根据企业资
金计划安排借贷。经对该等付息债务核实无误的基础上，短期付息债务按照实际
利率预测其利息支出。由于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频
繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之
外的其他不确定性损益。由于汇率变动存在不确定性，本次评估不考虑汇率变动
产生的汇兑损益。经以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万美元
1-3-142
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
利息支出 537.06 537.06 537.06 537.06 537.06 537.06
合计 537.06 537.06 537.06 537.06 537.06 537.06
4、资产减值损失预测
鉴于资产减值损失是对存货、应收款项科目计提的减值准备，资产减值损失
是企业根据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，故本次评估未
予考虑。
5、营业外收支预测
R1公司营业外收入主要为理赔收入、处置非流动资产利得等；营业外支出
为理赔支出、处置非流动资产损失等；其单独预测存在一定的不确定性，为偶发
性项目而不能合理预测，所以本次评估未对营业外收支进行预测。
6、所得税预测
R1公司所得税税率为17%，2014年企业取得新加坡―全球贸易商税收优惠计
划‖GTP资质，自2014年1月1日起至2016年12月31日符合GTP条件的业务将享
受10%的优惠所得税税率。本次评估以被评估企业未来各年度利润总额的预测数
据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，结合企业所得税税率估算被评估企
业未来各年度所得税发生额。
7、折旧与摊销预测
R1公司预计新增的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备等。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧
政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未
来经营期的折旧额。R1公司的无形资产账面余额为853.51万元，主要为土地。
本次评按照企业的长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。
8、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更
1-3-143
新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额-坏账准备增加额
R1公司具体各项营运成本及营运资金增加额预测情况见下表：
单位：万美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
付现成本 108,139.14 118,453.77 131,359.19 143,651.62 157,422.76
最低现金保有量 2,252.90 2,467.79 2,736.65 2,992.74 3,279.64
存 货 4,171.11 4,572.19 5,076.11 5,556.01 6,093.89
应收款项 8,191.87 8,982.20 9,973.20 10,917.16 11,974.74
应付款项 4,143.36 4,541.78 5,042.34 5,519.05 6,053.36
营运资本 10,472.51 11,480.40 12,743.62 13,946.86 15,294.91
营运资本增加额 732.05 1,007.89 1,263.22 1,203.24 1,348.05
9、净现金流量的预测结果
单位：万美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 109,099.90 119,625.65 132,823.92 145,395.60 159,480.49 159,480.49
营业成本 104,258.21 114,283.43 126,878.94 138,874.21 152,318.82 152,318.82
营业税金及附加 5.81 6.38 7.08 7.75 8.50 8.50
营业费用 2,636.56 2,861.65 3,141.14 3,408.34 3,706.52 3,706.52
管理费用 908.07 971.68 1,001.44 1,030.65 1,058.99 1,058.99
财务费用 537.06 537.06 537.06 537.06 537.06 537.06
营业利润 754.19 965.46 1,258.27 1,537.59 1,850.60 1,850.60
利润总额 754.19 965.46 1,258.27 1,537.59 1,850.60 1,850.60
减：所得税 114.87 194.58 254.14 311.42 375.49 375.31
净利润 639.32 770.88 1,004.13 1,226.17 1,475.11 1,475.28
折旧 128.84 166.97 166.97 166.97 166.97 166.97
摊销 40.16 40.16 40.16 40.16 40.16 40.16
扣税后利息 455.25 428.81 428.58 428.28 428.09 428.14
追加资本 1,431.05 1,215.02 1,470.35 1,410.37 1,555.18 207.13
营运资金增加额 732.05 1,007.89 1,263.22 1,203.24 1,348.05 -
资本性支出 530.00 - - - - -
资产更新 169.00 207.13 207.13 207.13 207.13 207.13
1-3-144
净现金流量 -167.47 191.80 169.50 451.21 555.14 1,903.42
（二）折现率的预测
1、无风险收益率rf和市场预期报酬率rm，根据彭博资讯数据显示，新加坡
国家无风险收益率rf=2.27%、市场预期报酬率rm=9.62%。
2、e值
取新加坡同类可比上市公司股票，以2013年1月至2015年12月每周的市场
价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9170，通过计
算得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.5209。
3、权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数ε=0.04；通过计算得到评估对象的权益资本成本re。
4、折现率WACC
由式r＝rd×wd＋re×we得出未来年度折现率如下表所示：
2021 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
及以后
权益比 0.62 0.62 0.62 0.62 0.62 0.62
债务比 0.38 0.38 0.38 0.38 0.38 0.38
贷款加权利率 0.0450 0.0450 0.0450 0.0450 0.0450 0.0450
无风险收益率 0.0227 0.0227 0.0227 0.0227 0.0227 0.0227
市场预期报酬率 0.0962 0.0962 0.0962 0.0962 0.0962 0.0962
适用税率 0.1523 0.2015 0.2020 0.2025 0.2029 0.2028
历史贝塔 0.9170 0.9170 0.9170 0.9170 0.9170 0.9170
调整贝塔 0.9452 0.9452 0.9452 0.9452 0.9452 0.9452
无杠杆贝塔 0.3423 0.3423 0.3423 0.3423 0.3423 0.3423
权益贝塔 0.5209 0.5105 0.5104 0.5103 0.5102 0.5103
特性风险系数 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400
权益成本 0.1010 0.1002 0.1002 0.1002 0.1002 0.1002
债务成本（税后） 0.0381 0.0359 0.0359 0.0359 0.0359 0.0359
1-3-145
折现率（WACC） 0.0770 0.0757 0.0757 0.0757 0.0757 0.0757
（三）溢余或非经营性资产价值
在评估基准日2015年12月31日，被评估企业账面有如下一些资产（负债）
的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的
溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
1、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予
考虑：
（1）经审计的资产负债表披露，被评估企业基准日账面货币资金余额共计
2,068万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，
故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资
金为68万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。
（2）经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他流动资产余
额共计362.89万元，为待抵扣增值税和预缴所得税。经评估师核实无误，确认款
项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非
经营性）资产。
（3）经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应付款中应
付关联方的往来款共计312.38万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在
现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产为：C1=118.51（万元）
2、基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2
在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未
予考虑：
（1）经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面预计负债共计
117.85万元，为R1公司对前欧洲代理商的仲裁诉讼,R1于2015年3月23日收到意
大利法院发出的传讯令状，前代理商要求获得约100万美元的赔偿金。经评估师
1-3-146
核实无误，确认款项存在。本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债，并按
照账面净资产确认其价值。
（2）经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面递延所得税资产
共计65.57 万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考
虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
（3）经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面递延所得税负债
共计38.38万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考
虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：C2=-90.66（万元）
将上述各项代入式（4）得到被评估企业基准日非经营性或溢余性资产（负
债）的价值为：C=C1+C2=27.85（万元）
（四）少数股东权益价值的确定
被评估企业合并范围内少数股东权益账面余额共计907.55万元，占所有者权
益的比例为12.7%。被评估企业2014年归属于少数股东的综合收益总额为58.73
万美元，占净利润的比例为7.83%。2015年归属于少数股东的综合收益总额为
-98.61万美元。
R1公司在评估基准日少数股东权益情况如下表所示：
单位：万美元
公司名称 比例 业务类型 评估价值 备注
Hwah Yang Agro Industries Sdn. Bhd. 35% 橡胶加工 99.25 盈利能力较差
R1 Delta CIS Pte. Ltd. 49% 橡胶贸易 398.23 正常经营
RMLIB Rubber Company Pte. Ltd. 30% 投资 0.00 无经营业务
2015 年在建，
PT Bintang Agung Persada 40% 橡胶加工 562.42
2016 年投产运营
综上分析，被评估企业基准日少数股东权益价值为1,059.90万美元。
（五）收益法评估结果的分析确定
经评估，于评估基准日，R1公司股东全部权益在持续经营条件下收益法的
评估价值为10,829.85万美元。
1-3-147
五、评估增值的原因及合理性
R1公司100%股权采用收益法评估的评估值为10,829.85万美元，较账面净
资产增值4,580.24万美元，增值率为73.29%；市场法评估的评估值为13,375.94
万美元，较账面净资产增值7,126.32万美元，增值率为114.03%。两种评估方法
评估结果差异2,546.09万美元，差异率为23.51%。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。市场法采用上市公司比较法进行价值评估，选取市盈率
（P/E）作为价值比率，通过与可比企业进行对比、分析、调整后，测算企业股
东全部权益价值，是对企业股东全部权益在评估基准日时点的市场价值的反映。
本次评估采用了收益法和市场法两种方法。对于被评估单位而言，由于其主
要盈利模式是销售橡胶等产品，其价格受全球经济和供求等多方面综合因素影
响。收益法立足于判断获利能力的角度，将被评估企业预期收益折现，以评价评
估对象的价值。而被评估单位的盈利可以通过期货市场与现货市场的分析进行预
测。相对于收益法而言，市场法表现其评估时点的市场价值，部分可比公司为大
宗商品贸易商，经营产品包括农产品、金属、石油等，其经营情况受到各自产品
市场的影响不一致，财务指标与同类型上市公司可比性相对较弱，因此最终选取
收益法结果作为本次评估的结论。
六、评估中特殊说明事项
（一）抵押、担保事项
R1公司短期借款情况如下：R1公司分别为子公司R1 Delta CIS Pte Ltd借款
2,754,613美元、R1 International Co Ltd (Vietnam)借款1,233,320美元及R1
International Trading(Shanghai) Co. Ltd. 借款4,619,933美元提供了担保。子公
司R1 International Trading (Shanghai) Co. Ltd.向海南农垦集团财务公司取得的
借款4,619,933美元，海南省农垦投资控股集团有限公司为其提供了担保。
R1 公 司 抵 押 借 款 情 况 如 下 ： R1 公 司 借 款 28,578,105 美 元 ， 子 公 司 R1
International (Americas) Inc.借款13,099,029美元，R1 Delta CIS Pte Ltd借款
1-3-148
5,621,809美元，以上借款以部分存货作为抵押物；Pt Bintang Agung Persada
借款1,500,000美元，以部分固定资产作为抵押物；期末长期抵押借款为子公司
Pt Bintang Agung Persada借款6,923,000美元，以公司部分固定资产作为抵押，
R1公司为其提供了担保。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
2014年10月1日，新加坡国际仲裁中心受理了R1公司对前欧洲代理商的仲
裁诉讼请求。本次仲裁事项依据R1公司与欧洲代理商签订的代理协议相关条款
展开，主要针对双方各项争议、R1公司中断与其的代理业务及代理商于意大利
提出的反诉讼事项相关威胁。
截至2015年12月31日，R1公司已运用最佳估计根据“限制责任条款”，就
新加坡仲裁程序中的相关潜在风险计提了准备。R1公司预计新加坡仲裁法庭的
仲裁结果不会对其财务业绩造成重大影响。
除上述事项外，截至评估基准日，R1公司不存有其他未决事项、法律纠纷
等不确定因素。
（三）重大期后事项
R1公司在评估基准日之后至出具评估报告之前未发生的影响评估结论的重
大事项。
七、评估资产的产权明确性
本次拟收购农垦投资公司持有的R1公司60%股权产权明晰。
八、上市公司董事会对 R1 公司评估值的合理性以及定
价的公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
中联评估师已出具（2016）第734号《评估报告》。根据《重组管理办法》
的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提
1-3-149
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中联评估师，其具有相关部门颁发的评估资格证书。
评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、R1公司除了业务关系外，无其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循市场通用惯例
与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评
估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用收益法、市场法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方
法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次
评估目的系确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参
考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、关于评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，
交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次收购R1公司股权所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
（二）R1 公司股权定价的公允性
1、本次交易对价的市盈率状况
R1公司100%权益的评估价值为10,829.85万美元，其中，60%权益的评估
1-3-150
价值为6,497.91万美元。经协商，交易对价为6,520.00万美元，结合R1公司的资
产状况与盈利能力，选用交易市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情
况如下：
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
项目 2015 年度
（预测） （预测） （预测） （预测）
R1 公司 60%股权交易价格
6,520.00
（万美元）
R1 公司净利润*60%（万美
647.09 383.59 462.53 602.48 735.70
元）
交易市盈率 10.08 17.00 14.10 10.82 8.86
注 1：交易市盈率=标的公司交易价格/标的公司净利润；
注2：2016年度-2019年度预测净利润为中联评估师出具评估报告中的预测值
2、本次交易市盈率与市场可比交易比较情况
根据A股市场近年来公告的上市公司收购贸易行业相关资产的交易方案，除
去相关信息披露不完全的交易，主要案例情况统计如下所示：
标的股权交
基准日当年净 交易市
序号 股票代码 上市公司 标的名称 基准日 易价格（万
利润（万元） 盈率
元）
贸易公司 2015 年 6
1 600029.SH 南方航空 40,057.04 3,985 10.05
100%股权 月 30 日
天宏贸易 2015 年 4
2 000990.SZ 诚志股份 8,598.00 498.66 17.24
100%股权 月 30 日
2013 年
品味贸易
3 600365.SH 通葡股份 12 月 31 280.00 21.30 18.78
70%股权
日
平均值 15.36
由上表可见，本次交易收购R1公司股权对应2015年净利润的市盈率为10.08
倍，低于市场同类交易的市盈率均值15.36，作价较为公允，充分保障了中小投
资者的利益。
根据A股上市公司跨境收购新加坡公司橡胶行业资产的交易方案，除去相关
信息披露不完全的交易，主要案例情况统计如下所示：
标的股权交 基准日当年净
交易市
序号 股票代码 上市公司 标的名称 基准日 易价格（新加 利润（新加坡
盈率
坡元/万元） 元/万元）
1-3-151
Halcyon 公司 2015 年 6
1 600500.SH 中化国际 13,532.97 1,202.75 37.42
30.07%股权 月 30 日
GMG Global 2008 年 7
2 600500.SH 中化国际 26,793.22 2,207.17 23.80
Ltd 51%股权 月 10 日
平均值 30.61
注 1：标的公司基准日当年净利润根据基准日 2015 年 12 月 31 日美元对新加坡元汇率
换算得出，且未经审计。
鉴于中化国际本次收购Halcyon公司的交易行为同样涉及橡胶贸易行业的
跨境并购，对于上市公司收购R1公司具有较明确的参考价值。而本次交易收购
R1公司对应2015年净利润的市盈率为10.08倍，明显低于中化国际收购Halcyon
和GMG公司的交易市盈率，作价较为公允，充分保障了中小投资者的利益。
3、从可比上市公司市盈率和市净率角度比较
1）涉及从事大宗商品批发、贸易的国内可比上市公司市盈率
由于国内涉及从事天然橡胶贸易的上市公司较少，考虑到天然橡胶大宗商品
的属性，公司初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：对比公司只
发行人民币 A 股；对比公司所从事的行业涉及大宗商品批发、贸易行业；从事
相关业务历史不少于 1 年。
根据上述原则，公司利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下 9 家上
市公司作为对比公司，对市盈率对比分析，具体如下：
静态市盈率 市净率
序号 证券代码 证券简称
（2015 年 12 月 31 日） （2015 年 12 月 31 日）
1 000151.SZ 中成股份 63.80 7.11
2 000159.SZ 国际实业 34.68 2.09
3 000652.SZ 泰达股份 42.43 4.41
4 000906.SZ 物产中拓 85.55 5.66
5 600051.SH 宁波联合 36.01 1.98
6 600387.SH 海越股份 58.63 4.87
7 000626.SZ 如意集团 37.64 11.07
8 002091.SZ 江苏国泰 46.79 6.10
9 600826.SH 兰生股份 27.44 3.66
1-3-152
平均值 53.52 5.22
R1 公司 10.04 1.51
数据来源：Wind数据库
注1：静态市盈率计算方式：2015 年12月31日收盘价/2015 年度上市公司每股收益；
在计算静态市盈率平均值时剔除了超过100的样本。
注2：市净率计算方式：2015年12月31日收盘价/2015年12月31日归属于上市公司母公
司所有者的每股净资产；在计算市净率平均值时未做样本剔除。
注 3：R1 公司市盈率=本次交易作价/2015 年净利润*60%
R1公司以 2015年度净利润计算的市盈率约为10.09倍，国内可比上市公司
静态市盈率平均值为53.52倍；R1公司2015年末市净率为1.51倍，国内可比上市
公司市净率平均值为5.22倍，本次交易标的公司评估值的市盈率和市净率显著低
于同行业上市公司平均水平。
2）涉及从事天然橡胶等大宗商品批发、贸易的新加坡可比上市公司市盈率
新加坡橡胶行业可比上市公司情况如下：
A．Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“Halcyon公司”）于2013
年在新加坡证券交易所上市，该公司主要从事橡胶种植、生产和在全球范围内销
售天然橡胶产品。
B．Sri Trang Agro-Industry Plc（以下简称“Sri Trang公司”）在新加坡、
泰国、印度尼西亚、美国、中国、越南和缅甸等地生产销售天然橡胶。该公司提
供专门用于轮胎生产的标胶；用于输送带、橡胶管、鞋子和汽车零部件的烟片原
材料；用于手套、避孕套，婴儿奶嘴生产的浓缩胶乳和胶粘剂。
C．Wilmar International Limited（以下简称“Wilmar公司”）是多元化的全
球跨国公司，系世界最大的粮食、食用油及农产品供应商、贸易商之一。该公司
主要从事油棕榈耕种、食用油提炼、油菜籽压榨等业务。
上述新加坡可比上市公司市盈率情况如下：
静态市盈率
序号 公司名称
（2015 年 12 月 31 日）
1 Halcyon 公司 24.19
1-3-153
2 Sri Trang 公司 11.61
3 Wilmar 公司 12.50
平均值 16.10
R1公司以2015年度净利润计算的市盈率约为10.04倍。新加坡可比上市公司
静态市盈率平均值为16.10倍，本次交易标的公司评估值的市盈率相对低于同行
业上市公司平均水平。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
R1公司具备较好的盈利能力。同时，受益于在天然橡胶产业链的拓展和布
局，R1公司在未来有着良好的发展前景，而上市公司本身拥有较强的天然橡胶
种植和加工能力和丰富的行业经验。本次交易完成后，R1公司与海南橡胶之间
的协同效应将得以发挥，有利于进一步增强海南橡胶的盈利能力和持续发展能
力。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标
的资产的定价是合理的。
（三）重要指标变动对评估值敏感性分析
1、营业收入
R1公司营业收入变动对评估值变动的敏感性分析如下：
标的公司全部股东权
评估值变动金额 评估值变动比例
营业收入变动幅度 益收益法评估结果
（万美元） （%）
（万美元）
增加 10% 12,786.70 1,956.85 18.07%
增加 5% 11,810.35 980.50 9.05%
现评估报告采用收入 10,829.85 0.00 0.00%
减少 5% 9,844.33 -985.52 -9.10%
减少 10% 8,852.56 -1,977.29 -18.26%
2、综合毛利率
R1公司综合毛利率变动对评估值变动的敏感性分析如下：
1-3-154
标的公司全部股东权
评估值变动金额 评估值变动比例
综合毛利率变动幅度 益收益法评估结果
（万美元） （%）
（万美元）
毛利率增加 1% 23,724.26 12,894.41 119.06%
毛利率增加 0.5% 16,912.62 6,082.77 56.17%
现评估报告采用收入 10,829.85 0.00 0.00%
毛利率减少 0.5% 3,754.93 -7,074.92 -65.33%
毛利率减少 1% -9,294.34 -20,124.19 -185.82%
R1公司主要从事天然橡胶贸易，贸易规模较大，综合毛利率水平较低，毛
利率的变化对R1公司经营成果和评估值影响很大。
3、所得税税率
2014年，R1公司取得新加坡“全球贸易商税收优惠计划”GTP资质，自2014
年1月1日起至2016年12月31日符合GTP条件的业务享受10%的优惠所得税税
率。本次评估时，R1公司2017年及以后均按新加坡当地正常所得税率17%计算，
因此，即使R1公司不再享受优惠所得税率不会对本次评估值构成不利影响。
（四）评估基准日至预案出具日的重要变化事项及对评估结果的影响
2014年10月1日，新加坡国际仲裁中心受理了R1公司对前欧洲代理商的仲
裁诉讼请求。本次仲裁事项依据R1公司与欧洲代理商签订的代理协议相关条款
展开，主要针对双方各项争议、R1公司中断与其的代理业务及代理商于意大利
提出的反诉讼事项相关威胁。
截至2016年6月30日，R1公司已运用最佳估计根据“限制责任条款”，就新
加坡仲裁程序中的相关潜在风险计提了准备117.85万美元。R1公司预计新加坡
仲裁法庭的仲裁结果不会对其财务业绩造成重大影响。同时，农垦控股对R1公
司未来三年业绩出具了承诺函，若未完成业绩承诺将对上市公司进行赔偿。综上
所述，该仲裁对R1公司全部权益价值评估值无重大影响。
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设
的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
公司独立董事在仔细审阅中联评估时所出具的《海南天然橡胶产业集团股份
1-3-155
有限公司收购R1 International Pte. Ltd.股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2016]734号）及相关材料后，就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见事项发表
以下独立意见：
公司聘请中联资产评估集团有限公司为本次非公开发行募集资金投资项目
提供资产评估服务。中联资产评估集团有限公司具有从事证券期货业务资格和有
关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中联资产评估集团
有限公司及其经办评估师与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
中联资产评估集团有限公司出具的评估报告中的评估假设前提均能按照有
关法规与规定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则, 本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选
取和确定是谨慎、合理和可行的，基本符合标的资产情况，预期各年度收益等重
要评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的
实际情况，为本次交易提供了合理的定价依据。
公司根据中联资产评估集团有限公司出具的《海南橡胶收购R1 International
Pte Ltd股权项目资产评估报告》所确定的有关资产评估值，并经各方协商，将
公司本次收购R1公司60%股权价格确定为6,520万美元，该价格系参考评估机构
出具的有关评估结果，并经各方协商确定，作价公平公允，不存在损害公司和其
他股东特别是中小股东利益的情形。
十、本次评估未考虑与上市公司之间的协同效应
本次收购符合公司发展战略，在完成收购整合之后，公司将发挥在国内外市
场的协同效应，大幅度提升公司在国际市场的橡胶贸易份额、提高公司在橡胶定
价方面的话语权、增加公司整体营业收入、增强公司的综合竞争力。
本次估值目的为海南天然橡胶产业集团股份有限公司收购海南农垦投资公
司持有R1 International Pte. Ltd.的60%股权。本次估值的价值类型为市场价值，
1-3-156
估值过程中，估值机构对估值对象的市场价值的确定主要是R1自身经营产生的
价值，没有考虑收购完成带来的协同价值。
1-3-157
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《股权转让协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
1、合同主体及签订时间
出让方：Hainan State Farms Investment Limited
受让方：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
签订时间：2016年5月27日
2、本次交易方案
在证监会核准本次非公开发行A股股票以后，海南橡胶拟以现金购买农垦投
资公司所持有的R1公司60%股权。交易完成以后，海南橡胶将直接和间接控制
R1公司75%股权，成为R1公司的控股股东。
（二）收购价格
本次股权转让的作价及其依据：根据中联评估师出具的中联评报字[2016]
第 734 号 《 资 产 评 估 报 告 》， 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为 6,497.91
（10,829.85*60%）万美元。交易双方参考该评估价值，协商交易作价为6,520
万美元。
（三）资产交割和支付方式
在全部先决条件全部满足或受让方书面豁免之日起本协议生效。在协议生效
后的10个工作日内，出让方应促使R1公司向其主管行政管理部门提交本次股权
转让涉及的经妥善签字或盖章的所有工商变更手续文件。
在交割日当日，双方应当完成以下事宜：
1、受让方以银行转账的方式向出让方书面指定的账户支付转让价款；
1-3-158
2、目标公司向受让方出具以下文件：
（1）记载受让方持有目标公司60%股权的证明文件；
（2）证明本次股权转让的先决条件得到满足的文件。
（四）资产自评估截止日至资产交付日期间损益的归属
本次交易双方同意并确认，R1公司在过渡期产生的收益或因其他原因而增
加的净资产部分由受让方按其受让的股权比例享有；R1公司在此期间产生的亏
损由出让方按其本次出让股权的比例承担，出让方应当于根据本协议所规定的审
计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额（以本协议所规定的审计报告确定
的R1公司在此期间的亏损金额为准）以现金方式向受让方补偿。
（五）标的公司人员安排
本次交易中，海南橡胶购买的标的资产为 R1 公司 60%的股权，R1 公司的
公司属性并不因本次交易而改变，因此 R1 公司仍将独立享有和承担其自身的债
权和债务。
截至本预案签署日，公司尚无对 R1 管理人员结构进行调整的计划，由 R1
公司聘任的员工在标的资产交割日后仍然由 R1 继续聘用，其劳动合同等继续履
行。
（六）协议生效条件
在下列先决条件全部满足或受让方书面豁免之日起本协议生效，双方完成本
协议的交割：
1、受让方的董事会、股东会批准本协议的全部条款，并同意受让方签署本
协议；
2、目标公司已作出有效的内部审议及批准程序；
3、出让方已就本次股权转让取得其内部审议和批准手续；
4、本协议已经双方有效签署；
5、本次股权转让取得所有相关批准，包括政府批准、登记、和其它可能相
1-3-159
关的第三方的同意和批准。
6、本协议以中国证券监督管理委员会核准海南天然橡胶产业集团股份有限
公司非公开发行人民币普通股股票为生效前提。
7、本次股权转让已得到中国或新加坡有关政府部门的批准或备案（如需）。
（七）违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他方造
成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
本次股权转让先决条件满足后，受让方未能按照本协议约定履行付款（包括
未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割）义务的，每逾期一日，应当
以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日基准贷款利率上浮5%计
算违约金并支付给出让方，但由于出让方的原因导致逾期的除外。
本次股权转让先决条件满足后，出让方违反本协议的约定，未能按照本协议
约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照
中国人民银行公布的同期日基准贷款利率上浮5%计算违约金支付给受让方，但
由于受让方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
本次股权转让先决条件满足后，出让方违反本协议的约定，未能按照本协议
约定的期限向出让方支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照
中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮5%计算违约金支付给出让方。
二、《利润补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
1-3-160
乙方：海南省农垦投资控股集团有限公司
丙方：Hainan State Farms Investment Limited
签订时间：2016年5月27日
（二）承诺利润数
各方同意，若本次收购于2016年完成，标的公司2016-2018年度的净利润累
计数不低于2,500万美元；若本次收购于2017年完成，标的公司2017-2019年度
的净利润累计数不低于3,000万美元。
（三）补偿的实施
如利润补偿期满后，标的公司盈利承诺期内累积实现的实际净利润未能达到
承诺净利润数，则乙方应根据本协议的约定向甲方支付补偿。补偿金额按照如下
方式计算：
累积应补偿金额=（截至盈利承诺期期末累积承诺净利润总和－截至盈利承
诺期期末累积实现净利润总和）×拟购买标的资产交易作价÷补偿期内各年的承
诺净利润数总和。
若根据上述计算公式计算累积应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。
利润补偿期限届满时，将由具备相关资质的审计机构审核标的公司出具的
《减值测试报告》，并在不晚于承诺期届满后二个月内出具《减值测试审核报告》，
如标的公司的减值额大于乙方已补偿总额，则乙方应以现金方式向上市公司做出
资产减值补偿。
期末减值额补偿金额=期末减值额–已补偿现金金额。
如乙方需向甲方支付补偿的，由乙方以现金进行补偿。
1-3-161
第八节 本次收购的合规性分析
本次收购符合《重组管理办法》第十一条规定，具体情况如下：
一、本次收购符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（一）符合国家产业政策
本次收购标的R1公司主要从事橡胶贸易和加工，根据中国证监会颁布的《上
市公司行业分类指引》（2012修订）分类，R1公司属于批发和零售业（分类代码：
F）下的批发业（分类代码：F51）。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，橡
胶贸易不属于限制类和淘汰类行业，因而发行人本次收购符合国家相关产业政策
的规定。
（二）符合有关环境保护和土地管理的法律和行政法规的规定
发行人本次非公开发行募集资金投资项目属于对现有企业的股权收购，不涉
及固定资产投资。同时，本次交易中拟购买的标的资产不属于高能耗、高污染的
行业，不存在违反环境保护和土地管理相关法律和行政法规的规定。
（三）符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等相关法律法规的规定，发行人本次收购R1公司60%股权构成经营者集中的情
形。但是R1公司与发行人均为农垦集团控股50%以上的企业，根据《中华人民
共和国反垄断法》第二十二条规定，“经营者集中有下列情形之一的，可以不向
国务院反垄断执法机构申报：（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上
有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”因而，发行人
本次收购可以不向国务院反垄断执法机构申报，不存在违反有关反垄断相关法律
1-3-162
和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
二、本次收购完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司股权分
布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，
公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不
包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司
的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次发行人拟以现金方式收购R1公司60%股权，不涉及股权变动，本次交
易完成后将不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十
一条第（二）项的规定。
三、本次收购所涉及的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形
本次收购R1公司60%股权方案经公司董事会决议通过，已聘请具有证券业
务资格的资产评估机构进行评估。交易价格根据中联评估师出具的中联评报字
[2016]第734号《资产评估报告》的评估结果为基础，并已收到海南省国资委《关
于R1公司60%股权转让事项的批复》（琼国资资[2016]71号）确认，由交易双方
按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定，资产定价公
允，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
因此，本次收购符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
四、本次收购所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次收购R1公司60%股权权属清晰，本次收购所涉及的资产权属清晰，不
涉及债权、债务的处置或变更。除尚需完成的授权与批准程序外，标的资产过户
和权属转移不存在实质性法律障碍。
1-3-163
因此，本次收购符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
五、本次收购有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形
R1公司所处行业为橡胶贸易，属于海南橡胶主营业务产业链下游，与公司
的现有主营业务形成良好互补，本次收购有助于上市公司增强抗风险能力，有利
于上市公司增强持续经营能力。
R1公司目前主要从事橡胶贸易业务，在其所在业务领域具有较强的竞争优
势，发展前景良好，拥有一支高效运作、具有丰富市场经验的管理团队，并建立
了广泛的采购、生产和营销渠道。收购完成后，如果整合顺利，将使公司在天然
橡胶产业链的综合实力将进一步增强，从而更大限度地整合全球橡胶资源，完善
公司业务布局，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在天然橡胶市场领域的影
响力，获得更大的经济收益。因此，本次交易不会导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次收购符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定
R1公司为公司控股股东农垦集团下属企业，属于关联方，但R1公司为新加
坡境外企业，拥有一支独立的运营和管理团队，长期保持经营独立，且本次交易
不会导致海南橡胶的控股股东或实际控制人发生变更。本次交易完成前，海南橡
胶在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方
保持独立；本次交易完成后，海南橡胶在业务、资产、财务、人员和机构等方面
与其控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立。
因此，本次收购符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
1-3-164
七、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次收购之前，海南橡胶已经建立健全有效的法人治理结构，建立了股东大
会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、
董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次收购完成后，海南橡胶将根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求
规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次收购不会对海南橡胶的法人治理结构产生不利影响，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
1-3-165
第九节 管理层讨论与分析
本公司董事会以经中审会计师审计的本公司2014年度、2015年度和2016年
1-6月合并财务报告，以及经安永华明会计师审计的R1公司最近两年及一期财务
报告为基础，完成了本节的分析与讨论。
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
根据中审众环（或中审亚太）审计并出具了中审亚太审字[2014]010419号、
中审亚太审字[2015]010607号、众环审字[2016]170091号及众环审字（2016）
170214号审计报告，海南橡胶2013年、2014年、2015年、2016年1-6月主要财
务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
资产总计 1,320,371.72 1,289,157.89 1,226,776.31 1,201,744.11
负债合计 530,644.00 476,473.10 316,599.09 280,861.84
所有者权益合计 789,727.72 812,684.79 910,177.22 920,882.27
归属于母公司所
776,319.33 798,500.39 898,338.17 907,957.68
有者权益合计
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 374,313.35 840,012.15 1,119,867.17 1,169,473.29
营业利润 -32,908.96 -115,529.20 -9,509.27 8,735.56
利润总额 -19,879.69 -102,610.86 4,956.63 20,325.50
净利润 -21,648.05 -98,294.70 2,880.36 16,184.77
归属于母公司所
-21,634.85 -98,971.32 2,238.10 15,615.93
有者的净利润
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报
表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、上市公司资产结构分析
1-3-166
单位：万元
2016 年 6 月末 2015 年末
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 555,575.74 42.08% 536,322.27 41.60%
其中：货币资金 150,646.98 11.41% 133,861.21 10.38%
以公允价值计量且变动计
1,588.66 0.12% 21,879.75 1.70%
入当期损益的金融资产
应收票据 4,401.53 0.33% 12,366.60 0.96%
应收账款 51,723.12 3.92% 50,618.89 3.93%
预付款项 34,145.34 2.59% 58,100.84 4.51%
其他应收款 25,797.16 1.95% 22,998.22 1.78%
存货 135,993.53 10.30% 187,876.84 14.57%
其他流动资产 146,214.80 11.07% 48,179.09 3.74%
非流动资产 764,795.98 57.92% 752,835.62 58.40%
其中：可供出售金融资产 6,991.65 0.53% 6,873.03 0.53%
长期股权投资 21,320.97 1.61% 21,622.77 1.68%
投资性房地产 1,644.56 0.12% 1,749.73 0.14%
固定资产 158,136.93 11.98% 155,412.60 12.06%
在建工程 16,877.45 1.28% 15,315.57 1.19%
生产性生物资产 494,310.12 37.44% 486,320.31 37.72%
无形资产 38,641.54 2.93% 39,133.30 3.04%
商誉 1,711.28 0.13% 1,496.26 0.12%
长期待摊费用 1,668.61 0.13% 1,271.47 0.10%
递延所得税资产 7,113.71 0.54% 7,767.90 0.60%
其他非流动资产 16,379.16 1.24% 15,831.25 1.23%
资产总额 1,320,371.72 100% 1,289,157.89 100%
2014 年末 2013 年末
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 518,045.74 42.23% 548,154.89 45.61%
其中：货币资金 139,066.31 11.34% 180,435.56 15.01%
以公允价值计量且变动计
5.81 0.00% 1,405.06 0.12%
入当期损益的金融资产
应收票据 18,165.67 1.48% 5,859.48 0.49%
应收账款 133,835.87 10.91% 48,975.41 4.08%
1-3-167
预付款项 29,659.62 2.42% 33,204.37 2.76%
其他应收款 22,092.85 1.80% 43,764.16 3.64%
存货 141,968.23 11.57% 223,052.86 18.56%
其他流动资产 33,223.02 2.71% 11,406.47 0.95%
非流动资产 708,730.57 57.77% 653,589.22 54.39%
其中：可供出售金融资产 6,550.09 0.53% 6,531.04 0.54%
长期股权投资 13,792.66 1.12% 13,759.81 1.14%
投资性房地产 1,807.31 0.15% 1,963.49 0.16%
固定资产 156,751.22 12.78% 149,623.31 12.45%
在建工程 14,444.41 1.18% 13,073.49 1.09%
生产性生物资产 453,831.17 36.99% 425,762.43 35.43%
无形资产 38,602.81 3.15% 38,840.20 3.23%
商誉 1,496.26 0.12% 1,496.26 0.12%
长期待摊费用 1,440.30 0.12% 1,369.95 0.11%
递延所得税资产 2,029.33 0.17% 1,169.23 0.10%
其他非流动资产 17,911.61 1.46% -
资产总额 1,226,776.31 100% 1,201,744.11 100%
报告期各期末，公司资产总额呈现稳中有增趋势，2016年6月末，公司资产
总额为1,320,371.72万元，较2013年末公司资产总额增长8.98%。受公司经营模
式影响，公司从事橡胶种植和加工拥有大量胶园和林木类生物资产，公司非流动
资产占比相对较高，报告期各期末，非流动资产占公司资产总额比例分别为
54.39%、57.77%、58.40%和57.92%。
2、上市公司负债结构分析
单位：万元
2016 年 6 月末 2015 年末
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债 281,067.89 52.97% 304,364.94 63.88%
其中：短期借款 97,760.23 18.42% 126,868.60 26.63%
以公允价值计量且其变动
882.24 0.17% 6,467.25 1.36%
计入当期损益的金融负债
应付票据 35,000.00 6.60% 30,000.00 6.30%
应付账款 29,455.17 5.55% 36,244.60 7.61%
1-3-168
预收款项 21,165.02 3.99% 23,713.21 4.98%
应付职工薪酬 18,617.85 3.51% 24,584.08 5.16%
其他应付款 40,844.31 7.70% 39,896.66 8.37%
其他流动负债 18,130.64 3.42% 10,766.68 2.26%
非流动负债 249,576.11 47.03% 172,108.16 36.12%
长期借款 235,531.33 44.39% 160,681.33 33.72%
递延收益 13,606.64 2.56% 11,283.58 2.37%
负债总额 530,644.00 100% 476,473.10 100%
2014 年末 2013 年末
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债 295,233.62 93.25% 253,609.53 90.30%
其中：短期借款 160,414.08 50.67% 138,011.87 49.14%
以公允价值计量且其变动
3,652.13 1.15% 4.61 0.00%
计入当期损益的金融负债
应付票据 - - - -
应付账款 42,518.41 13.43% 47,261.63 16.83%
预收款项 9,858.20 3.11% 10,642.59 3.79%
应付职工薪酬 29,729.11 9.39% 35,842.30 12.76%
其他应付款 35,780.27 11.30% 46,279.01 16.48%
其他流动负债 7,370.66 2.33% 8,674.60 3.09%
非流动负债 21,365.48 6.75% 27,252.30 9.70%
长期借款 11,674.53 3.69% 16,424.53 5.85%
递延收益 9,690.94 3.06% 9,110.90 3.24%
负债总额 316,599.09 100% 280,861.84 100%
公司负债以流动负债为主。报告期各期末，公司负债总额分别为280,861.84
万元、316,599.09万元、476,473.10万元和530,644.00万元，债务总额逐年提高；
公司流动负债占负债总额的比例分别为90.30%、93.25%、63.88%和52.97%，
呈下降趋势，主要系公司优化债务期限结构，适度提高长期借款比重所致。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
财务指标 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
1-3-169
流动比率（倍） 1.98 1.76 1.75 2.16
速动比率（倍） 1.49 1.14 1.27 1.28
资产负债率（母公司） 30.24% 24.74% 17.31% 16.09%
财务指标 2016 年 1 季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息保障倍数（倍） -1.52 -8.40 1.62 9.98
注：财务指标计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债、速动比率=速动资产/流动
负债、资产负债率=总负债/总资产、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
报告期各期末，公司流动比率分别为2.16、1.75、1.76和1.98，速动比率分
别为1.28、1.27、1.14和1.49，均保持在较高水平，公司资产的流动性较高，资
产管理效率良好。
报告期各期末，公司的资产负债率（母公司）分别为16.09%、17.31%、
24.74%和30.24%，逐年增加但整体维持在较低水平，公司当前的财务结构风险
较低，不存在到期债务无法偿还的情况。报告期内，公司利息保障倍数分别为
9.98、1.62、-8.40和-1.52，近年来大幅减少甚至为负数，主要系天然橡胶市场
价格下滑，导致公司经营业绩出现较大亏损所致。在充分利用财务杠杆的同时公
司具备较强的偿债能力。
上述情况表明，尽管公司2015年因经营业绩出现较大亏损导致利息保障倍
数为负，但公司资产流动性较高，偿债风险相对较小。
（二）上市公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 374,313.35 840,012.15 1,119,867.17 1,169,473.29
营业利润 -32,908.96 -115,529.20 -9,509.27 8,735.56
利润总额 -19,879.69 -102,610.86 4,956.63 20,325.50
净利润 -21,648.05 -98,294.70 2,880.36 16,184.77
归属于母公司所
-21,634.85 -98,971.32 2,238.10 15,615.93
有者的净利润
报告期内，公司营业收入分别为1,169,473.29万元、1,119,867.17万元、
840,012.15万元和374,313.35万元，受天然橡胶市场价格低迷影响，公司营业收
1-3-170
入呈下降趋势；公司净利润分别为16,184.77万元、2,880.36万元、-98,294.70
万元和-21,648.05万元，当前天然橡胶价格整体低迷，处于10,000元/吨上下波
动，公司橡胶种植业务出现较大亏损，且期间费用支出较高，公司经营业绩出现
较大规模亏损。
二、天然橡胶行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）竞争格局
橡胶与石油、煤炭、钢铁并称为四大工业原料，作为重要的战略物资，长期
以来全球范围内橡胶需求呈稳定增长趋势，橡胶贸易量也随之逐步增长。全球橡
胶产胶和贸易均主要集中在东南亚各国，橡胶贸易主要以新加坡、泰国等国为主。
根据IRSG数据，2015年全球天然橡胶消费量为1,234万吨，R1公司2015年
贸易量占全球消费量的5.29%，为全球最大的纯橡胶贸易商。除此之外，规模较
大的橡胶出口商还有新加坡丰益国际集团、泰国橡胶乳胶公司等。
作为大宗商品，影响橡胶价格的核心因素是供需关系，其需求与经济波动密
切相关，周期性较明显，拥有全球定价体系，天然橡胶期货价格公开、透明，单
一企业难以影响价格走势，但主要产胶国可以通过实施供应管理计划、控制出口
等措施来影响橡胶市场价格。同时，天然橡胶初级产品品种相对固定和标准，市
场竞争程度较高接近完全竞争。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家政策鼓励
天然橡胶在我国一直被列为战略物资，国务院办公厅颁发的《关于促进我国
天然橡胶产业发展的意见》（国办发[2007]10号）进一步明确了天然橡胶是重要
的战略物资和工业原料的战略定位，要求各主管部门给予政策支持，并提出到
2015年，我国国内天然橡胶年生产能力要达到80万吨以上，境外生产加工能力
达到60万吨以上的目标。根据2013年修订的《产业结构调整指导目录（2011年
本）（修正）》以及《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年
1-3-171
本）>有关条款的决定》，天然橡胶种植生产属于鼓励类项目。
（2）国民经济需求
天然橡胶作为四大工业原料之一，具有良好的回弹性、绝缘性、隔水性及可
塑性等理化性能，其发展与国民经济诸多行业发展密切相关。我国是天然橡胶第
一大消费国，消费量约占全球消费量的40%。我国交通运输、工业设备、医疗卫
生、日常生活用品、航空航天、国防装备等领域的快速发展为天然橡胶提供了广
阔的市场空间。
（3）保障自主有效供给
我国将天然橡胶定位为重要的战略物资，但受自然环境影响，我国天然橡胶
自给率不足20%。为推动天然橡胶发展，我国对天然橡胶实施关税保护，在《中
国-东盟全面经济合作框架协议》中，我国明确将天然橡胶列为敏感产品，未做
出零关税承诺。同时，我国建立了天然橡胶国家储备制度，在胶价剧烈波动时启
动保护价收储或抛售，支持行业的稳定发展。此外，农业部将橡胶种植业务列入
良种补贴目录，并对农垦主要的橡胶业务保持农业基本建设项目拨款和农业综合
开发资金支持。
2015年11月发布的《中共中央国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见》
提出以保障国家粮食安全和重要农产品有效供给为核心，建设现代农业的大基
地、大企业、大产业，建成一批稳定可靠的天然橡胶等重要农产品生产加工基地。
（4）环境保护效益
天然橡胶林生长周期长达30年以上，开割期在25年以上。天然橡胶既有生
产性系统功能，又有保护性生态系统功能。天然橡胶林具有固定二氧化碳、释放
大量氧气、涵养水源、减少水土流失、维持生物多样性等生态效能。同时，与一
般农作物相比，橡胶林地建设过程中使用化肥和农药数量也相对较少。发展天然
橡胶产业环保、可持续发展优势明显。
2、影响行业发展的不利因素
（1）市场供大于求，胶价低迷
1-3-172
受全球经济增速放缓、轮胎行业产能调整等因素影响，天然橡胶市场供大于
求局面较为显著，2015年全球天然橡胶产量1,251万吨，天然橡胶消费量1,234
万吨。与此同时，天然橡胶期货价格从2010年的25,000元/吨左右，降至2016年
中期的10,000元/吨左右，当前天然橡胶价格已经低于国内天然橡胶种植、生产
成本线。天然橡胶价格持续低迷导致天然橡胶企业，特别是天然橡胶种植和加工
企业，普遍业绩下滑甚至亏损，不利于天然橡胶行业平稳发展。
（三）进入该行业的主要障碍
1、人才壁垒
橡胶贸易属大宗商品贸易行业，行业人才既需要具备全面的基础知识，如大
宗商品知识、贸易和通关知识、仓储运输知识、财务成本管理知识和法律知识等，
同时还需掌握宏观经济、行业、金融市场、金融衍生品等多方面专业知识，具备
系统分析问题和解决问题的能力，拥有丰富的行业实际操作经验外还需要较高的
风险控制能力。目前国内相关专业人才缺口较大，进入大宗商品贸易行业的人才
壁垒尤为突出。
2、资金壁垒
橡胶贸易不同于普通商品贸易，橡胶作为重要的工业原材料以及战略物资，
具有其特殊性。一是交易资金往来密集，交易标的数额较大；二是价格波动大，
大宗商品价格受到宏观经济、供需关系、产量、政治和外交以及市场心理等等因
素的影响，其价格呈周期性波动且变化幅度较大；三是定价机制特殊，根据橡胶
期货价格走势，报价机制较为灵活；四是流动性强，橡胶作为大宗商品其标准化
程度高，市场流动性十分显著。上述特点使得企业对资金和信用的需求很高，对
企业的资金规模和对现金流的管理能力亦提出了较高的要求，从客观上提高了橡
胶贸易行业的进入门槛。
3、渠道壁垒
渠道优势是指企业在供应商及客户源的广度与深度、采购销售的效率与实力
以及服务能力等方面的优势。大宗商品具有流动性强的特点，作为产业链中的重
要一环，全球化的营销渠道能够能让企业更加准确的掌握全球橡胶市场状况，为
1-3-173
橡胶贸易企业研判橡胶市场价格走势提供决策信息。同时，橡胶贸易企业能够从
全球范围内选择价格较低的橡胶实施采购以降低成本更低。强大的渠道为橡胶贸
易企业发展提供了全方位的动力，同时也对供应商及客户管理、市场开拓与维护
等能力提出了较高的要求，从而形成行业的渠道壁垒。
（四）与上、下游行业之间的关联性及其影响
1、所处行业上下游行业之间的关联性
天然橡胶行业的上游产业主要包括橡胶种植、初加工和贸易等。下游产业主
要是橡胶制品业，产品应用于包括汽车、航空航天、医疗耗材、国防军事等领域，
行业分布广泛，应用领域丰富，其中天然橡胶最主要的用途是生产轮胎，目前全
球近70%的天然橡胶用于制造轮胎。
轮胎 汽车
干
胶 胶管胶带
制 航空航天
品
橡 原 橡 橡 鞋类等
胶 料 胶 胶
种 贸 加 贸 医疗耗材
植 易 工 易 橡胶手套
乳
国防军事
胶 避孕套
制
品
导尿管等 生活用品
上游行业 下游行业 应用领域
2、上游行业发展状况对本行业发展的影响
上游行业为橡胶种植、原料贸易和初加工，全球橡胶种植主要集中在东南亚
地区的泰国、印度尼西亚、马来西亚等，天然橡胶消费国主要为中国、印度、美
国、日本、韩国等，生产国和消费国差异导致天然橡胶贸易规模较大。目前，全
球天然橡胶产量呈小幅增长趋势，天然橡胶贸易规模相对稳定，尽管天然橡胶价
1-3-174
格处于低位，橡胶贸易仍能够保持一定利润空间。
3、下游行业发展状况对本行业发展的影响
下游轮胎制造等行业状况对橡胶贸易影响很大。当前，全球轮胎行业的竞争
格局较为稳定，行业集中度较高。受天然橡胶需求增速放缓等因素影响，天然橡
胶市场价格低迷，但全球天然橡胶需求和供给量仍保持增长态势，橡胶贸易仍保
持相当规模，未来随着轮胎行业整合和去产能完成，该行业对天然橡胶的需求将
再平衡。
（五）天然橡胶全球贸易相关政策
天然橡胶属于大宗商品，应用领域广。目前，天然橡胶主要种植地为东南亚
地区，主要消费国家为中国、印度、美国、日本和俄罗斯等，天然橡胶产地和消
费国差异导致全球天然橡胶贸易规模较大。我国为全球最大的天然橡胶消费国和
进口国，但由于自产胶园有限，我国天然橡胶严重依赖进口，自给率不足20%。
为推动天然橡胶发展，我国对天然橡胶实施关税保护，在《中国-东盟全面经济
合作框架协议》中，我国明确将天然橡胶列为敏感产品，未做出零关税承诺。2015
年1月1日起，我国调高了天然橡胶的进口暂定税率至20%，或执行从量税1,500
元/吨。截至目前，印度对进口天然橡胶征收25%关税，日本和美国对进口天然
橡胶不征收关税。
此外，目前橡胶下游的轮胎行业受贸易摩擦影响较多，但天然橡胶多数属于
标准化的工业原料，拥有全球化定价体系，橡胶期货价格公开、透明，市场竞争
程度较高，受贸易摩擦影响较小。
三、R1 公司核心竞争力及行业地位
（一）核心竞争力
1、全球渠道优势
R1公司在多年的橡胶业务中建立了广泛的采购、生产和营销渠道，截至目
前标的公司共拥有16家子公司，分布在全球主要橡胶种植、加工和贸易国家。
全球化的营销渠道能够能R1公司更加准确的掌握全球橡胶市场状况，为研判橡
1-3-175
胶市场价格走势提供决策信息。同时，R1公司能够从全球范围内选择价格较低
的橡胶实施采购，最大限度的利用低洼价格，采购成本更低。此外，广泛的渠道
让R1公司能够与更多供应商和客户保持业务联系，通过实施本地化采购和营销，
业务机会更加丰富。
2、行业经验优势
R1公司设立于2001年，经营至今已经超过15年，打造了一支稳定、经验丰
富、专业化的管理团队，公司核心管理团队从业年限较长，行业经验十分丰富。
作为全球范围内的大型橡胶贸易商，R1公司对全球橡胶市场的现状与发展规律
有着较强的把握，在经营中积累了丰富的市场经验并形成了独特的采购、生产及
营销模式，并按照国际化服务标准及当地行业规范建立了一套严格的运营体系。
长期沉淀下的行业经验使R1公司在应对橡胶市场风险、稳定盈利状况以及可持
续发展等方面具有较突出的优势。
3、品牌优势
自成立以来，R1公司一直致力于品牌建设，不断通过产品交付、服务和诚
信来打造自己的品牌，经过多年的发展，公司在行业中积累了良好的信誉并形成
了独有的品牌优势。R1公司全资子公司雅吉国际贸易（上海）有限公司，最近
三年连续被中国橡胶工业协会评为诚信橡胶贸易商。R1公司在国际天然橡胶行
业具有较强的领导力，曾组织行业内的公司诚信履约，诚信经营和品牌优势为
R1公司获得客户信赖打下坚实基础。未来，R1公司将借助其品牌优势继续保持
这种发展态势，在全球范围内进一步开拓橡胶贸易市场，巩固行业地位。
4、客户资源优势
R1公司客户主要为全球橡胶需求大户，包括新加坡、马来西亚、中国及其
他橡胶贸易大国的知名企业、跨国公司，业务遍及全球。R1公司多年从事橡胶
贸易业务积累了广泛的客户资源，与上下游客户均建立了深度的战略合作伙伴关
系，通过与上下游客户的深度合作，缩短供应链上的产品库存时间，增强对产品
需求的确定性，降低交易的时间成本与客户流失率。
5、管理和风控优势
1-3-176
长期以来，R1公司不断加强和完善管理能力，建立了股东会、董事会、高
管层权责分明的管理体系，对生产、贸易等主要业务线实行分块管理，能够针对
市场变化进行高效决策和执行，充分把握市场机遇。R1公司在橡胶贸易行业存
续超过15年，得益于公司建立起稳健的经营管理理念和良好的运营制度。R1公
司所在的橡胶贸易行业具有较高的风险性，公司在多年的实践基础上建立了一整
套完善、行之有效的风险控制管理体系，从人才配备及制度上充分保障风险控制
措施有效并且能够得到落实执行，在获取利润的同时有效控制风险。
（二）行业地位
根据IRSG数据，2014年和2015年，全球天然橡胶消费量分别为1,210万吨
和1,234万吨，R1公司橡胶贸易量为66.03万吨和65.24万吨，占全球消费量的
5.46%和5.29%，在行业内处于领先地位。Frost & Sullivan的研究报告指出，R1
公司为全球最大的纯橡胶贸易商。
四、R1 公司最近两年及一期的财务数据、盈利能力分
析
（一）财务状况分析
1、主要资产构成分析
最近两年及一期，R1公司资产结构情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 11,655.82 10.26% 13,428.77 10.34% 14,039.71 11.59%
衍生金融资产 5,416.81 4.77% 16,920.22 13.03% 11,930.94 9.85%
应收账款 33,084.46 29.12% 38,773.92 29.85% 46,301.31 38.22%
预付款项 2,022.75 1.78% 2,444.19 1.88% 1,414.52 1.17%
其他应收款 10,870.66 9.57% 11,362.23 8.75% 8,798.07 7.26%
存货 23,554.83 20.73% 25,054.06 19.29% 28,297.60 23.36%
其他流动资产 2,141.64 1.89% 2,356.44 1.81% 1,572.36 1.30%
1-3-177
流动资产合计 88,746.98 78.12% 110,339.83 84.95% 112,354.50 92.73%
非流动资产
固定资产 4,200.28 3.70% 4,008.92 3.09% 196.31 0.16%
在建工程 14,159.00 12.46% 9,369.65 7.21% 2,492.68 2.06%
无形资产 5,814.36 5.12% 5,542.39 4.27% 6,060.89 5.00%
商誉 362.44 0.32% 208.64 0.16% - -
递延所得税资产 320.15 0.28% 425.76 0.33% 55.05 0.05%
非流动资产合计 24,856.23 21.88% 19,555.36 15.05% 8,804.93 7.27%
资产总计 113,603.21 100% 129,895.19 100% 121,159.43 100%
最近两年及一期末，R1公司资产总额分别为121,159.43万元、129,895.19
万元和113,603.21万元，整体保持稳定态势，2016年6月末较2013年末略有下降。
其中，流动资产占总资产的比重分别为92.73%、84.95%和78.12%，系总资产
的主要组成部分。R1公司主要从事橡胶贸易业务，并采取期现货结合的盈利模
式，开展的期货业务与大宗商品现货贸易相辅相成、互为补充，且期现货业务规
模较大，导致货币资金、应收账款、存货余额较大。R1公司的资产结构符合其
当期的经营特点。2015年以来，R1公司开始从事天然橡胶加工业务，固定资产
和在建工程科目余额显著提高，非流动资产增长较快。
（1）流动资产
最近两年及一期末，R1公司流动资产结构如下表所示：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 11,655.82 13.13% 13,428.77 12.17% 14,039.71 12.50%
衍生金融资产 5,416.81 6.10% 16,920.22 15.33% 11,930.94 10.62%
应收账款 33,084.46 37.28% 38,773.92 35.14% 46,301.31 41.21%
预付款项 2,022.75 2.28% 2,444.19 2.22% 1,414.52 1.26%
其他应收款 10,870.66 12.25% 11,362.23 10.30% 8,798.07 7.83%
存货 23,554.83 26.54% 25,054.06 22.71% 28,297.60 25.19%
其他流动资产 2,141.64 2.41% 2,356.44 2.14% 1,572.36 1.40%
流动资产合计 88,746.98 100% 110,339.83 100% 112,354.50 100%
1-3-178
R1公司流动资产主要为货币资金、衍生金融资产、应收账款、其他应收款
和存货。最近两年及一期末，前述会计科目总计占流动资产的比重分别为
97.34%、95.65%和95.31%，为流动资产的主要构成部分。
1）货币资金
最近两年及一期末，R1公司货币资金余额分别为14,039.71万元、13,428.77
万元和11,655.82万元，占同期末流动资产的比重分别为12.50%、12.17%和
13.13%，货币资金整体保持稳定。
单位：万元
项目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
库存现金 16.23 0.14% 29.16 0.22% 5.30 0.04%
银行存款 11,639.59 99.86% 13,399.61 99.78% 14,034.40 99.96%
合计 11,655.82 100% 13,428.77 100% 14,039.71 100%
最近两年及一期末，R1公司银行存款系货币资金的主要构成部分，分别占
货币资金的99.96%、99.78%和99.86%。
2）衍生金融资产
单位：万元
项目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
衍生金融资产 5,416.81 16,920.22 11,930.94
其中：远期商品合约 4,967.02 15,556.77 8,848.61
期货合约 449.61 1,241.27 2,175.91
远期外汇合约 0.17 122.18 906.42
最近两年及一期末，R1公司衍生金融资产金额分别为，11,930.94万元、
16,920.22万元和5,416.81万元。R1公司主要从事天然橡胶贸易，为规避价格波
动风险，需采用橡胶期货金融工具对部分业务进行套期保值。衍生金融资产期末
按照公允价值计量，2016年6月末，R1公司交易性金融资产主要为持有的天然橡
胶期货金融工具。
4）应收账款
A.应收账款占营业收入比重
1-3-179
单位：万元
2016 年 6 月末/ 2015 年末/ 2014 年末/
项目
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
应收账款 33,084.46 38,773.92 46,301.31
营业收入 250,457.26 647,948.93 861,953.06
应收账款占营业收入比重 13.21% 5.98% 5.37%
最近两年及一期末，R1公司应收账款余额分别为46,301.31万元、38,773.92
万元和33,084.46万元，占营业收入比重的5.37%、5.98%和13.21%。R1公司对
客户进行综合评价，并给不同层次客户相应信用期，并严格按照合同约定的信用
期期限收款，最近两年年末应收账款占营业收入的比重较低。
B.应收账款账龄分析
单位：万元
账龄分析 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
1 年以内 33,068.10 38,752.40 46,309.86
1 年以上 483.08 504.80 447.77
减：坏账准备 466.72 483.28 456.32
期末余额 33,084.46 38,773.92 46,301.31
最近两年及一期末，R1公司1年以内的应收账款系应收账款的主要构成部
分，分别为46,309.86万元、38,752.40万元和33,068.10万元，应收账款质量较
高。
C.应收账款抵押情况
单位：万元
项目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
办理抵押的应收账款 13,787.05 29,492.27 29,730.41
应收账款余额 33,084.46 38,773.92 46,301.31
占比 41.67% 76.06% 64.21%
R1公司从事天然橡胶贸易，营业收入较大，所需资金较多，因而普遍采用
各种方式融资，向银行办理应收账款抵押贷款。最近两年及一期末，R1公司应
收账款办理抵押用于取得银行借款的金额分别为29,730.41万元、29,492.27万元
和13,787.05万元，分别占应收账款余额的64.21%、76.06%和41.67%。
1-3-180
D.出售应收账款的情况
单位：万元
项目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
出售应收账款 4,087.92 14,126.11 6,108.00
应收账款余额 33,084.46 38,773.92 46,301.31
占比 12.36% 36.43% 13.19%
最近两年及一期，R1公司与银行签订了应收账款保理协议，通过附追索权
或不附追索权的转让安排，分别获取上限为14,950.00万美元、9,900.00万美元、
11,550.00万美元的融资额度。根据以上协议安排，R1公司分别出售了6,108.00
万元、14,126.11万元和4,087.92万元的应收账款，这部分应收账款已终止确认。
5）预付账款
单位：万元
2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 1,807.01 89.33% 2,232.92 91.36% 1,414.52 100%
1 至以上 215.74 10.67% 211.27 8.64 - -
合计 2,022.75 100% 2,444.19 100% 1,414.52 100%
最近两年及一期，R1公司预付账款分别为1,414.52万元、2,444.19万元和
2,022.75万元，分别占流动资产比重的1.26%、2.22%和2.28%。
6）其他应收款
单位：万元
2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
往来款 87.55 0.81% 185.45 1.63% 8.39 0.10%
期货保证金 10,593.74 97.45% 10,844.81 95.45% 8,418.94 95.69%
押金 189.37 1.74% 331.97 2.92% 370.74 4.21%
合计 10,870.66 100% 11,362.23 100% 8,798.07 100%
最近两年及一期末，R1公司其他应收款分别为8,798.07万元、11,362.23万
元和10,870.66万元。其中，期货保证金为其他应收款主要构成部分，期末余额
1-3-181
分别为8,418.94万元、10,844.81万元和10,593.74，占其他应收款的95.69%、
95.45%和97.45%。期货保证金主要系R1公司向上海期货交易所、新加坡交易所、
泰国农业期货交易所、东京工业品交易所缴纳的期货保证金。2016年6月末，R1
公司未对其他应收款提取坏账准备。
7）存货
单位：万元
2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 232.10 0.99% 0 0.00% 0 0.00%
库存商品 24,358.48 103.41% 27,376.30 109.27% 28,504.77 100.73%
其中：存货跌
1,035.74 4.40% 2,322.24 9.27% 207.17 0.73%
价准备
存货余额 23,554.84 100% 25,054.06 100% 28,297.60 100%
最近两年及一期末，R1公司存货分别为28,297.60万元、25,054.06万元和
23,554.84万元，占非流动资产比重的25.19%、22.71%和26.54%。R1公司主要
从事天然橡胶贸易，存货主要由天然橡胶商品构成。2015年以来，R1公司开始
从事天然橡胶加工业务，橡胶产量逐步提高，截至2016年6月末，原材料余额为
232.10万元。
8）其他流动资产
单位：万元
项目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
预缴企业所得税 531.98 781.83 1,164.41
增值税进项留抵 1,609.66 1,574.62 407.95
合计 2,141.64 2,356.44 1,572.36
最近两年及一期末，R1公司其他流动资产为预缴所得税和预缴增值税，2015
年末较2014年末增加的原因系公司预缴增值税大幅增加所致。
（2）非流动资产
最近两年及一期末，R1公司主要非流动资产结构如下表所示：
单位：万元
1-3-182
2016 年 6 月 30 日 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 4,200.28 16.90% 4,008.92 20.50% 196.31 2.23%
在建工程 14,159.00 56.96% 9,369.65 47.91% 2,492.68 28.31%
无形资产 5,814.36 23.39% 5,542.39 28.34% 6,060.89 68.84%
商誉 362.44 1.46% 208.64 1.07% - -
非流动资产合计 24,856.23 100% 19,555.36 100% 8,804.93 100%
R1公司从事橡胶贸易和加工业务，主要非流动资产为固定资产、在建工程、
无形资产和递延所得税资产。2015年以来，R1公司通过收购和新设橡胶加工企
业，逐步向产业链上游布局，因而固定资产和在建工程增幅较大。
1）固定资产
最近两年及一期末，R1 公司固定资产账面价值分别为 196.31 万元、4,008.92
万元和 4,200.28 万元，占当期非流动资产的比重分别为 2.23%、20.50%和
16.90%。
A.固定资产原值情况
最近两年及一期末，R1 公司固定资产账面原值构成情况如下所示：
单位：万元
2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 2,487.36 44.27% 2,321.05 45.03% - -
机器设备 1,314.09 23.39% 1,157.68 22.46% - -
运输工具 306.35 5.45% 275.16 5.34% 153.37 14.06%
其他设备 1,510.55 26.89% 1,401.06 27.18% 937.37 85.94%
合计 5,618.35 100% 5,154.95 100% 1,090.74 100%
最近两年及一期末，R1公司固定资产原值分别为1,090.74万元、5,154.95
万元和5,618.35万元，固定资产原值快速增加主要系为开展天然橡胶加工业务，
并于2015年收购子公司Quoc Viet Rubber Co., Ltd.和Hwah Yang Agro Industries
Sdn Bhd，合并财务报表纳入后者拥有房屋及建筑物、机器设备等固定资产所致。
B.固定资产折旧和减值分析
1-3-183
截至2016年6月末，R1公司固定资产折旧和减值情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 2,487.36 192.63 - 2,294.72
机器设备 1,314.09 139.31 - 1,174.77
运输工具 306.35 84.21 - 222.14
其他设备 1,510.55 1,001.91 - 508.65
合计 5,618.35 1,418.07 - 4,200.28
R1公司固定资产综合成新率较高，截至2016年6月末为74.76%。R1公司固
定资产主要为生产经营所需的房屋建筑物与运输设备，目前使用状况良好，无暂
时闲置固定资产，未见减值迹象，故未计提减值准备；固定资产均为其拥有，属
于正常生产经营所必须的资产，资产使用状况良好，未见减值迹象，故未计提减
值准备。
2）在建工程
单位：万元
项目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
账面余额 14,159.00 9,369.65 2,492.68
其中：印尼橡胶工厂 14,118.96 9,369.65 2,492.68
越南橡胶工厂 40.04 - -
减值准备 - - -
账面价值 14,159.00 9,369.65 2,492.68
最近两年及一期末， R1公司在建工程账面价值分别为 2,492.68万元、
9,369.65万元和14,159.00万元，占当期非流动资产的比重分别为28.31%、
47.91%和56.96%。报告期内，公司在建工程余额快速增加，主要为公司向产业
链上游布局，印度尼西亚子公司PT Bintang Agung Persada Ltd.投资建设天然橡
胶加工业务（以下简称“印尼橡胶工厂项目”），目前仍未达到预定可使用状态
所致。针对印尼橡胶工厂项目，R1公司2014年新增投资2,488.20万元、2015年
新增投资6,831.91万元、2016年1-6月新增投资4,052.36万元。
截至2016年6月末，印尼橡胶工厂项目在建工程仍未达到预定可使用状态，
预计将于2016年下半年建设完成。目前，该项目建设情况良好，未见减值迹象，
1-3-184
固未计提减值准备。
3）无形资产
单位：万元
项目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
账面原值 6,262.97 5,847.90 6,142.80
累计摊销 448.61 305.51 81.9
账面价值 5,814.36 5,542.39 6,060.89
R1公司无形资产为所拥有的土地使用权。最近两年及一期末，R1公司无形
资产账面价值分别为5,814.36万元、5,542.39万元和6,060.89万元，占当期非流
动资产的比重分别为68.84%、28.34%和23.39%。2014年以来，R1公司收购了
Quoc Viet Rubber Co., Ltd.和Hwah Yang Agro Industries Sdn Bhd从事天然橡胶加
工业务，并购置了部分土地使用权。2015年无形资产较2014年减少518.51万元，
主要系因汇率变动导致账面价值下降129.99万元所致。
4）商誉
截至2016年6月末，R1公司商誉账面价值为362.44万元。2015年4月，R1
公司收购Hwah Yang Agro Industries Sdn. Bhd股权时形成245.88万元商誉。
2016年，R1公司完成相关资产评估工作和企业合并成本分摊，根据评估值对合
并日可辨认资产、负债的暂时性价值进行了调整，形成商誉382.30万元。该项资
产运行情况良好，根据对商誉资产组合进行商誉减值测试，不存在减值情况，未
计提减值准备。
2、主要负债构成分析
最近两年及一期末，R1公司负债结构情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
其中：短期借款 30,354.85 45.22% 37,499.48 44.95% 31,880.74 39.11%
衍生金融负债 1,518.39 2.26% 9,528.81 11.42% 4,997.03 6.13%
应付职工薪酬 68.87 0.10% 1,038.99 1.25% 1,167.14 1.43%
1-3-185
应付账款 17,948.68 26.74% 22,944.89 27.51% 32,514.45 39.89%
预收账款 512.94 0.76% 39.33 0.05% 1,395.29 1.71%
应交税费 1,069.98 1.59% 1,868.02 2.24% 1,553.32 1.91%
应付股利 2,611.04 3.89% - - - -
其他应付款 3,139.27 4.68% 3,508.17 4.21% 2,865.81 3.52%
预计负债 781.47 1.16% 765.26 0.92% 721.11 0.88%
其他流动负债 1,325.54 1.97% 1,481.74 1.78% 4,193.71 5.15%
流动负债合计 59,331.03 88.38% 78,674.68 94.31% 81,288.61 99.73%
非流动负债
长期借款 7,661.34 11.41% 4,495.52 5.39% - -
递延所得税负债 139.86 0.21% 249.20 0.30% 219.23 0.27%
非流动负债合计 7,801.20 11.62% 4,744.72 5.69% 219.23 0.27%
负债总计 67,132.23 100% 83,419.40 100% 81,507.84 100%
最近两年及一期末，R1公司总债务结构中主要以流动负债为主，与其以流
动资产为主的资产结构相匹配。
（1）流动负债
最近两年及一期末，R1公司主要流动负债构成如下表所示：
单位：万元
2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 30,354.85 51.16% 37,499.48 47.66% 31,880.74 39.22%
衍生金融负债 1,518.39 2.56% 9,528.81 12.11% 4,997.03 6.15%
应付职工薪酬 68.87 0.12% 1,038.99 1.32% 1,167.14 1.44%
应付账款 17,948.68 30.25% 22,944.89 29.16% 32,514.45 40.00%
预收账款 512.94 0.86% 39.33 0.05% 1,395.29 1.72%
应交税费 1,069.98 1.80% 1,868.02 2.37% 1,553.32 1.91%
应付股利 2,611.04 4.40% - - - -
其他应付款 3,139.27 5.29% 3,508.17 4.46% 2,865.81 3.53%
预计负债 781.47 1.32% 765.26 0.97% 721.11 0.89%
其他流动负债 1,325.54 2.23% 1,481.74 1.88% 4,193.71 5.16%
流动负债 59,331.03 100% 78,674.68 100% 81,288.61 100%
1-3-186
最近两年及一期末，R1公司流动负债主要为短期借款和应付账款，前述两
个科目总计占当期末流动负债的比重分别为79.22%、76.83%和81.41%。
1）短期借款
最近两年及一期末，R1公司短期借款余额分别为31,880.74万元、37,499.48
万 元 和30,354.85 万元 ，占当期 流动负 债的 比重分别 为 39.22% 、 47.66% 和
51.16%。R1公司短期借款主要通过抵押借款、保证借款等方式取得，主要用于
日常营运资金需求，如采购商品等经营性所需资金。R1公司主要从事天然橡胶
贸易业务，营业收支规模较大，需要较大规模的资金周转，因此采用短期和长期
借款的方式融资。
最近两年及一期末，R1公司短期借款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
银行透支 - 221.79 -
保证借款 11,907.03 5,589.60 -
抵押借款 18,447.82 31,688.08 31,880.74
合计 30,354.85 37,499.48 31,880.74
最近两年及一期末，R1公司短期借款余额相对稳定。2016年6月末，R1公
司保证借款余额11,907.03万元，主要系R1公司为其子公司R1 Delta CIS Pte. Ltd.
借款4,193.67万元、Quoc Viet Rubber Company Limited借款174.46元、R1
International Malaysia Sdn. Bhd.借款4,538.90万元提供担保；R1公司抵押借款
余额18,447.82万元，主要系R1公司及R1美国子公司向银行实施抵押借款所致。
截至2016年6月末，R1公司不存在逾期未还的短期借款。
2）衍生金融负债
衍生金融负债期末余额为R1公司从事商品期货投资形成的交易合约公允价
值（浮亏）。最近两年及一期末，R1公司衍生金融负债分别为4,997.03万元、
9,528.81万元和1,518.39万元，占当期流动负债的比重分别为6.15%、12.11%和
2.56%。2016年6月末衍生金融负债余额较低，主要系2016年6月末公司持有期
货合约数量减少所致。最近两年末，R1公司衍生金融资产和衍生金融负债均呈
1-3-187
同步上升或下降走势，衍生金融资产净额相对稳定。
3）应付职工薪酬
单位：万元
项目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
应付职工薪酬 68.87 1,038.99 1,167.14
最近两年及一期末，R1公司应付职工薪酬分别为1,167.14万元、1,038.99
万元和68.87万元，占当期流动负债的比重分别为1.44%、1.32%和0.12%。
4）应付账款
单位：万元
账龄结构 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
一年以内 17,943.88 22,944.89 32,514.45
一年以上 4.79 - -
合计 17,948.68 22,944.89 32,514.45
最近两年及一期末，R1公司应付账款分别为32,514.45万元、22,944.89万
元和17,948.68万元，占当期流动负债的比重分别为40.00%、29.16%和30.25%。
从账龄结构看，R1公司应付账款账龄主要集中在一年以内。R1公司应付账款主
要系应付供应商的采购款，最近两年及一期，由于公司营业收入规模下降、采购
的商品总额减少，公司应付账款有所下降。
5）预收款项
最近两年及一期末，R1公司预收款项分别为1,395.29万元、39.33万元和
512.94万元，占当期流动负债的比重分别为1.72%、0.05%和0.86%。2015年末
预收款项较2014年末有所下降，主要系年末时点下游客户预付的橡胶采购款减
少所致。
6）其他应付款
最近两年及一期末，R1公司其他应付款分别为2,865.81万元、3,508.17万元
和3,508.17万元，占当期流动负债的比重分别为3.53%、4.46%和5.29%。其他
应付款主要为暂借款等，账龄均在2年以内，账龄结构较短。
1-3-188
单位：万元
账龄 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
一年以内 1,087.42 2,287.38 2,865.81
一至两年 2,051.85 1,220.80 -
合计 3,139.27 3,508.17 2,865.81
7）预计负债
最近两年及一期末，R1公司预计负债分别为721.11万元、765.26万元和
781.47万元，占当期流动负债的比重分别为0.89%、0.97%和1.32%，预计负债
变化的原因在于汇率变动。预计负债主要系R1公司与前经销商之间未决仲裁，
R1公司根据可能承担的赔偿责任计提了相应的预计负债。相关仲裁情况详见本
预案第六节“六、评估中特殊说明事项况”之“（二） 未决事项、法律纠纷等不
确定因素”。
8）应交税费
最近两年及一期末，R1公司应交税费分别为1,553.32万元、1,868.02万元和
1,069.98万元，占当期流动负债的比重分别为1.91%、2.37%和1.80%，应交税
费主要为企业所得税和增值税。
9）其他流动负债
单位：万元
项目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
运费等相关费用 1,120.23 922.25 3,923.92
专业服务费 82.71 356.12 92.16
其他 122.61 203.37 177.64
合计 1,325.54 1,481.74 4,193.71
最近两年及一期末，R1公司其他流动负债分别为4,193.71万元、1,481.74
万元和1,325.54万元，整体呈下降趋势，其他流动负债主要为运费等相关费用。
（2）非流动负债
最近两年及一期，R1公司主要非流动负债为长期借款，具体如下表所示：
单位：万元
1-3-189
2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 7,661.34 98.21% 4,495.52 94.75% - -
非流动负债 7,801.20 100% 4,744.72 100% 219.23 100%
最近两年及一期，R1公司长期借款分别为0万元、4,495.52万元和7,661.34
万元，占非流动负债比重的0%、94.75%和98.21%，长期借款均为抵押借款，
长期借款的利率为伦敦同业拆借利率+3.75%。
3、偿债能力分析
最近两年及一期，R1公司主要偿债指标如下表所示：
单位：万元
财务指标 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
流动比率（倍） 1.50 1.40 1.38
速动比率（倍） 1.10 1.08 1.03
资产负债率 59.09% 64.22% 67.27%
财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
利息保障倍数（倍） 4.71 5.77 4.25
息税折旧摊销前利润 2,800.12 8,319.78 5,772.65
注：财务指标计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债、速动比率=速动资产/流动
负债、资产负债率=总负债/总资产、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
最近两年及一期末，R1公司流动比率分别为1.38倍、1.40倍、1.50倍，速
动比率分别为1.03倍、1.08倍、1.10倍，流动比率和速动比率呈提高趋势；R1
公司资产负债率分别为67.27%、64.22%和59.09%，资产负债率较高但呈下降
趋势。最近两年及一期，R1公司利息保障倍数分别为4.25倍、5.77倍和4.71倍，
偿还债务利息能力较强。
4、营运能力分析
单位：万元
项目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
应收账款周转率 1.74 3.81 -
存货周转率 2.58 6.07 -
1-3-190
总资产周转率 0.51 1.29 -
最近一年及一期末，R1公司应收账款周转率分别为3.81和1.74，存货周转
率为6.07和2.58，总资产周转率为1.29和0.51，营运周转速度较快但小幅下降，
主要系营业收入下降所致。
（二）盈利能力分析
最近两年及一期，R1公司经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 250,457.26 647,948.93 861,953.06
减：营业成本 232,901.21 608,171.17 841,225.56
营业税金及附加 4.70 34.53 2.42
销售费用 9,211.32 17,343.61 18,352.12
管理费用 2,349.07 5,155.46 4,668.19
财务费用 100.53 2,965.96 1,946.54
资产减值损失 -1,353.93 2,087.03 -1,512.85
加：公允价值变动损益 -3,611.76 32.06 4,749.29
投资收益 -1,118.78 -4,490.68 4,227.43
营业利润 2,513.81 7,732.56 6,247.79
加：营业外收入 98.22 237.05 200.08
其中：非流动资产处置收入 - 76.12 0.10
减：营业外支出 44.27 61.74 779.73
其中：非流动资产处置损失 - - -
利润总额 2,567.76 7,907.88 5,668.14
减：所得税费用 432.15 1,106.69 1,139.97
净利润 2,135.61 6,801.19 4,528.16
归属于母公司股东的净利润 2,285.99 6,895.02 4,169.42
少数股东损益 -150.38 -93.83 358.74
其他综合收益的税后净额 1,513.73 909.16 194.07
综合收益总额 3,649.34 7,710.35 4,722.24
其中：
归属于母公司股东的综合收益总额 3,628.44 8,332.23 4,363.50
1-3-191
归属于少数股东的综合收益总额 20.90 -621.88 358.74
1、营业收入分析
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 250,457.26 100% 647,948.93 100% 861,946.90 100%
其中：橡胶产品 250,457.26 100% 647,948.93 100% 861,946.90 100%
其他业务 - - - - 6.16 0.00%
合计 250,457.26 100% 647,948.93 100% 861,953.06 100%
最近两年及一期，R1公司营业收入分别为861,953.06万元、647,948.93万
元、250,457.26万元，呈逐年下降趋势。最近两年及一期，天然橡胶市场价格整
体呈下降走势，从2014年的1.5万元/吨到2万元/吨区间降至目前的1万元/吨左右，
与此相应，R1公司从事橡胶贸易，销售收入和营业成本均有所下降。R1公司主
营业务收入为销售橡胶产品收入，其他业务收入主要为营销咨询服务收入。
2、营业成本分析
最近两年及一期，R1公司营业成本分别为841,225.56万元、608,171.17万
元和232,901.21万元，呈逐年下降趋势。R1公司营业成本主要为对外采购橡胶
产品的成本。
3、主营业务毛利及毛利率分析
（1）主营业务毛利贡献分析
单位：万元
年度 项目 主营业务 其他业务 合计
营业收入 250,457.26 - 250,457.26
2016 年 1-6 月 营业成本 232,901.21 - 232,901.21
毛利 17,556.05 - 17,556.05
营业收入 647,948.93 - 647,948.93
2015 年 营业成本 608,171.17 - 608,171.17
毛利 39,777.77 - 39,777.77
2014 年 营业收入 861,946.90 6.16 861,953.06
1-3-192
营业成本 841,225.56 - 841,225.56
毛利 20,721.34 6.16 20,727.50
最近两年及一期，R1公司毛利分别为20,727.50万元、39,777.77万元和
17,556.05万元，整体呈增长趋势。R1公司主要从事天然橡胶贸易业务，在天然
橡胶价格整体呈下降趋势的情况下，毛利水平不断提高。R1公司通过采购价和
销售价的差价部分赚取收益，并采取期现结合的业务模式锁定收益。
（2）毛利率分析
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
综合毛利率 7.01% 6.41% 2.40%
主营业务毛利率 7.01% 6.41% 2.40%
最近两年及一期，R1公司综合毛利率分别为2.40%、6.41%和7.01%，整体
呈上涨趋势。其中，销售橡胶商品毛利率分别为2.40%、6.41%和7.01%。除2014
年有少部分其他业务外，2015年度及2016年1-6月，R1公司业务收入和毛利全
部来自销售橡胶商品业务。
橡胶贸易业务的特点是周转率较高、毛利率较低，近年来天然橡胶价格整体
呈下降趋势。最近两年及一期，R1公司毛利率逐步上涨主要系天然橡胶价格波
动较为频繁，以期现结合业务模式，合理锁定更高的采购和销售价差所致。
4、期间费用分析
最近两年及一期，R1公司期间费用的情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 9,211.32 3.96% 17,343.61 2.85% 18,352.12 2.18%
管理费用 2,349.07 1.01% 5,155.46 0.85% 4,668.19 0.55%
财务费用 100.53 0.04% 2,965.96 0.49% 1,946.54 0.23%
期间费用合计 11,660.92 5.01% 25,465.03 4.19% 24,966.85 2.97%
营业成本 232,901.21 100% 608,171.17 100% 841,225.56 100%
最近两年及一期，R1公司期间费用合计分别为24,966.85万元、25,465.03
1-3-193
万元和11,660.92万元，整体保持稳定；分别占当期营业成本的2.97%、4.19%和
5.01%，因营业成本下降比重有所提高。其中，销售费用分别为18,352.12万元、
17,343.61万元和9,211.32万元，销售费用变化较小，主要为运费、销售佣金和
员工薪酬；管理费用分别为4,668.19万元、5,155.46万元和2,349.07万元，管理
费用小幅增加，主要为职工薪酬、办公费、租赁费和中介机构费；财务费用分别
为1,946.54万元、2,965.96万元和100.53万元，主要为银行借款利息支出，2016
年1-6月财务费用金额较小主要系外币借款的汇兑收益导致。
5、其他利润表项目分析
（1）资产减值损失
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
存货跌价损失 -1,321.85 2,041.74 -1,522.84
坏账损失 -32.08 45.28 9.99
合计 -1,353.93 2,087.03 -1,512.85
最近两年及一期，R1公司资产减值损失分别为-1,512.85万元、2,087.03万
元和-1,353.93万元，主要系计提存货跌价损失造成。2014年-2015年天然橡胶价
格整体呈下降趋势，R1公司于2015年计提了2,041.74万元存货跌价损失；2016
年以来，天然橡胶价格呈震荡走势，价格较2015年末有所提高，2016年1-6月冲
回1,321.85万元存货跌价损失。
（2）公允价值变动收益和投资收益
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
公允价值变动损益 -3,611.76 32.06 4,749.29
投资收益 1,118.78 -4,490.68 4,227.43
毛利 17,556.05 39,777.77 20,727.50
合计 15,063.07 35,319.15 29,704.22
最近两年及一期，R1公司公允价值变动收益分别为4,749.29万元、32.06万
元和-3,611.76万元，逐期减少。公允价值变动收益为R1公司持有的期货产品于
资产负债表日的浮动盈亏，系期货建仓价格与期末公允价值之间的差额。
1-3-194
最近两年及一期，R1公司投资收益分别为4,227.43万元、-4,490.68万元和
1,118.78万元，各期投资收益波动较大，均为处置期货产品取得的投资收益。
R1公司橡胶贸易业务采用期现结合的经营策略，以橡胶期货对部分现货进
行套期保值，并对橡胶贸易的销售收入、采购成本以及期货套保收益进行综合评
价和整体考量，公允价值变动收益和投资收益中的期货收益需与毛利进行综合分
析。最近两年及一期，上述三项合计金额分别为29,704.22万元、35,319.15万元
和15,063.07万元，2015年较2014年增加5,614.93万元，增长18.90%。
（3）营业外收支
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业外收入 98.22 237.05 200.08
对外索赔收入 98.22 116.07 180.76
非流动资产处处置利得 - 76.12 0.10
其中：固定资产处置利得 - 76.12 0.10
其他 - 44.86 19.22
营业外支出 44.27 61.74 779.73
对外理赔支出 44.27 57.76 59.92
捐赠支出 - 3.98 -
仲裁赔款 - - 719.81
营业外收支净额 53.95 175.31 -579.65
最近两年及一期，R1公司营业外收入分别为200.08万元、237.05万元和
98.22万元，主要系对外索赔收入和固定资产处置收益；营业外支出分别为779.73
万元、61.74万元和44.27万元，主要系对外理赔支出和对欧洲代理商仲裁预计的
仲裁赔偿款。R1公司营业外收支净额相对较小，对经营成果不构成重大影响。
6、利润分析
（1）利润规模
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业利润 2,513.81 7,732.56 6,247.79
1-3-195
利润总额 2,567.76 7,907.88 5,668.14
净利润 2,135.61 6,801.19 4,528.16
归属于母公司股东的净利润 2,285.99 6,895.02 4,169.42
最近两年及一期，R1公司营业利润分别为6,247.79万元、7,732.56万元和
2,513.81万元，净利润分别为4,528.16万元、6,801.19万元和2,135.61万元。2015
年，R1公司净利润较2014年增加2,273.03万元，增长50.20%，2015年经营业绩
大幅增长主要系R1公司橡胶现货贸易业务毛利增加所致。
（2）非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—
—非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，R1公司最近两年及一期
的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
- 76.12 0.10
值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的
- - -
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
- - -
一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- - -
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位 - - -
可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
- - -
各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费
- - -
用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
- - -
价值部分的损益
1-3-196
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- - -
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
- - -
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融资产产生的公允价值变动损益，以及处置 -4,730.54 -4,458.62 8,976.71
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
33.36 - -
回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
- - -
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
- - -
损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 53.95 99.19 -579.75
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 0.26 -
小 计 -4,643.23 -4,283.04 8,397.06
减：非经常性损益的所得税影响数 -1,176.07 -902.23 1,609.07
少数股东损益的影响数 0.03 0.05 -1.32
合 计 -3,467.20 -3,380.86 6,789.31
最近两年及一期，R1公司非经常性损益主要由从事天然橡胶期货业务中的
无效套期保值部分构成。
7、盈利能力指标分析
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
销售净利率 0.85% 1.05% 0.53%
总资产收益率 1.88% 5.24% 3.74%
尽管最近两年以来天然橡胶价格持续低迷，从近2万元/吨跌至目前的约1万
元/吨，但R1公司进行天然橡胶贸易，能够通过期现结合的业务模式锁定采购和
销售的贸易价差，避免因橡胶价格单边下降或震荡波动而对经营成果产生决定性
的不利影响，各期均能获得相对较高的收益。最近两年及一期，R1公司销售净
利率分别为0.53%、1.05%和0.85%，绝对金额较低但销售净利率有所提高，与
销售净利率的变动相匹配，总资产收益率分别为3.74%、5.24%和1.88%。
1-3-197
（三）现金流量分析
最近两年及一期，R1公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,962.34 8,471.54 54,291.67
投资活动产生的现金流量净额 -4,659.59 -10,287.43 -5,807.45
筹资活动产生的现金流量净额 -6,277.66 215.35 -56,096.21
汇率变动对现金及现金等价物的影响 423.75 767.82 -59.88
现金及现金等价物净增加额 -1,551.16 -832.73 -7,671.87
最近两年及一期，R1 公司现金及现金等价物净增加额分别为-7,671.87 万
元、-832.73 万元和-1,551.16 万元，各期现金及现金等价物均减少，主需要系
投资兴建泰国橡胶加工厂和分配股利导致现金及现金等价物净流出。
最近两年及一期，R1 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 54,291.67
万元、8,471.54 万元和 8,962.34 万元。2015 年经营活动产生的现金流量净额较
2014 年大幅下降，主要系天然橡胶价格下降，经营活动产生的现金流量收入减
少所致。
最近两年及一期，R1 公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,807.45 万
元、-10,287.43 万元和-4,659.59 万元，各期投资活动产生的现金流量净额为负，
主要系开拓橡胶加工业务，收购子公司股权和投资建设橡胶加工厂所致。
最近两年及一期，R1 公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-56,096.21
万元、215.35 万元和-6,277.66 万元。2014 年和 2016 年 1-6 月，筹资活动产生
的现金流出较多，主要系偿还银行债务以及分配股利所致。
1-3-198
第十节 R1 公司财务会计信息
一、R1 公司最近两年及一期财务报表
安永华明会计师对 R1 公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月财务报
表及附注进行了审计，并出具了安永华明(2016)专字第 61230935_B02 号《审
计报告》：R1 公司财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了 R1 公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30
日的合并财务状况以及 2014 年度、2015 年度和截至 2016 年 6 月 30 日止 6 个
月期间的合并经营成果和现金流量。
R1 公司经审计的 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 2014 年
流动资产
货币资金 11,655.82 13,428.77 14,039.71
衍生金融资产 5,416.81 16,920.22 11,930.94
应收账款 33,084.46 38,773.92 46,301.31
预付款项 2,022.75 2,444.19 1,414.52
其他应收款 10,870.66 11,362.23 8,798.07
存货 23,554.83 25,054.06 28,297.60
其他流动资产 2,141.64 2,356.44 1,572.36
流动资产合计 88,746.98 110,339.83 112,354.50
非流动资产
固定资产 4,200.28 4,008.92 196.31
在建工程 14,159.00 9,369.65 2,492.68
无形资产 5,814.36 5,542.39 6,060.89
商誉 362.44 208.64 -
递延所得税资产 320.15 425.76 55.05
1-3-199
非流动资产合计 24,856.23 19,555.36 8,804.93
资产总计 113,603.21 129,895.19 121,159.43
流动负债
短期借款 30,354.85 37,499.48 31,880.74
衍生金融负债 1,518.39 9,528.81 4,997.03
应付职工薪酬 68.87 1,038.99 1,167.14
应付账款 17,948.68 22,944.89 32,514.45
预收账款 512.94 39.33 1,395.29
应交税费 1,069.98 1,868.02 1,553.32
应付股利 2,611.04 - -
其他应付款 3,139.27 3,508.17 2,865.81
预计负债 781.47 765.26 721.11
其他流动负债 1,325.54 1,481.74 4,193.71
流动负债合计 59,331.03 78,674.68 81,288.61
非流动负债
长期借款 7,661.34 4,495.52 -
递延所得税负债 139.86 249.20 219.23
非流动负债合计 7,801.20 4,744.72 219.23
负债合计 67,132.23 83,419.40 81,507.84
股东权益
实收资本 5,793.83 5,793.83 5,793.83
资本公积 309.48 309.48 306.57
库存股 -258.53 -258.53 -465.64
其他综合收益 -2,307.44 -3,649.89 -5,087.10
未分配利润 37,216.17 38,345.09 33,941.92
归属于母公司股东权益合计 40,753.51 40,539.98 34,489.58
少数股东权益 5,717.47 5,935.81 5,162.01
股东权益合计 46,470.97 46,475.79 39,651.59
负债和股东权益总计 113,603.21 129,895.19 121,159.43
（二）利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
1-3-200
一、营业收入 250,457.26 647,948.93 861,953.06
减：营业成本 232,901.21 608,171.17 841,225.56
营业税金及附加 4.70 34.53 2.42
销售费用 9,211.32 17,343.61 18,352.12
管理费用 2,349.07 5,155.46 4,668.19
财务费用 100.53 2,965.96 1,946.54
资产减值损失 -1,353.93 2,087.03 -1,512.85
加：公允价值变动损益 -3,611.76 32.06 4,749.29
投资收益 -1,118.78 -4,490.68 4,227.43
二、营业利润 2,513.81 7,732.56 6,247.79
加：营业外收入 98.22 237.05 200.08
其中：非流动资产处置收入 - 76.12 0.10
减：营业外支出 44.27 61.74 779.73
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额 2,567.76 7,907.88 5,668.14
减：所得税费用 432.15 1,106.69 1,139.97
四、净利润 2,135.61 6,801.19 4,528.16
归属于母公司股东的净利润 2,285.99 6,895.02 4,169.42
少数股东损益 -150.38 -93.83 358.74
五、其他综合收益的税后净额 1,513.73 909.16 194.07
六、综合收益总额 3,649.34 7,710.35 4,722.24
归属于母公司股东的综合收益总额 3,628.44 8,332.23 4,363.50
归属于少数股东的综合收益总额 20.90 -621.88 358.74
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 257,400.74 656,751.94 904,487.92
收到的其他与经营活动有关的现金 98.22 158.07 75.92
经营活动现金流入小计 257,498.96 656,910.01 904,563.85
购买商品、接受劳务支付的现金 242,961.80 637,976.54 840,116.96
支付给职工以及为职工支付的现金 3,005.54 4,405.48 5,241.88
支付的各项税费 1,120.58 892.04 875.58
1-3-201
支付的其他与经营活动有关的现金 1,448.70 5,164.42 4,037.76
经营活动现金流出小计 248,536.62 648,438.48 850,272.18
经营活动产生的现金流量净额 8,962.34 8,471.54 54,291.67
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长
- 76.33 0.10
期资产收到的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 - 4.48 388.51
投资活动现金流入小计 - 80.81 388.61
购建固定资产、无形资产和其他长
4,659.59 8,596.84 6,196.06
期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
- 1,740.40 -
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 - 31.00 -
投资活动现金流出小计 4,659.59 10,368.24 6,196.06
投资活动产生的现金流量净额 -4,659.59 -10,287.43 -5,807.45
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 4,219.94 4,535.30 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 210.02 -
筹资活动现金流入小计 4,219.94 4,745.32 -
偿还债务支付的现金 8,813.96 - 50,181.03
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,683.63 4,529.97 5,863.75
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 51.44
筹资活动现金流出小计 10,497.60 4,529.97 56,096.21
筹资活动产生的现金流量净额 -6,277.66 215.35 -56,096.21
四、汇率变动对现金及现金等价物
423.75 767.82 -59.88
的影响
五、现金及现金等价物净减少额 -1,551.16 -832.73 -7,671.87
加：年初现金及现金等价物余额 13,206.98 14,039.71 21,711.58
六、年末现金及现金等价物余额 11,655.82 13,206.98 14,039.71
二、上市公司最近一年及一期备考财务报告
中审会计师对海南橡胶 2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年的备考财务报表
进行审计，并出具了众环审字（2016）170218 号《备考财务报表审计报告》。
中审会计师认为，海南橡胶备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注
1-3-202
的规定编制，公允反映了海南橡胶 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、
2014 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014
年度的备考合并经营成果。其中，最近一年及一期备考财务报表如下：
（一）备考资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 6 月末 2015 年末
流动资产：
货币资金 162,302.80 147,289.98
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
7,005.48 38,799.97
融资产
应收票据 4,401.53 12,366.60
应收账款 84,807.58 89,392.81
预付款项 36,168.09 60,545.03
应收利息 28.38 0.00
应收股利 598.38 0.00
其他应收款 26,074.09 23,515.64
存货 159,548.36 212,930.90
划分为持有待售的资产 - 0.00
一年内到期的非流动资产 4,437.84 440.83
其他流动资产 158,950.18 61,380.34
流动资产合计 644,322.71 646,662.10
非流动资产：
可供出售金融资产 1,275.00 1,275.00
持有至到期投资 0 0.00
长期应收款 0 41.45
长期股权投资 21,320.97 21,622.77
投资性房地产 1,644.56 1,749.73
固定资产 162,337.21 159,421.52
在建工程 31,036.45 24,685.22
生产性生物资产 494,310.12 486,320.31
无形资产 44,455.90 44,675.68
商誉 2,073.72 1,704.91
1-3-203
长期待摊费用 1,668.61 1,271.47
递延所得税资产 7,433.87 8,193.66
其他非流动资产 16,379.16 15,831.25
非流动资产合计 783,935.56 766,792.96
资产总计 1,428,258.28 1,413,455.06
流动负债：
短期借款 128,115.08 164,368.08
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
2,400.63 15,996.06
融负债
应付票据 35,000.00 30,000.00
应付账款 47,403.85 59,189.49
预收款项 21,677.96 23,752.54
应付职工薪酬 18,686.71 25,623.07
应交税费 3,020.40 4,122.38
应付利息 662.01 476.29
应付股利 2,088.83 0.00
其他应付款 43,983.58 43,404.84
一年内到期的非流动负债 16,600.00 3,093.20
其他流动负债 19,456.18 12,248.41
流动负债合计 339,095.24 382,274.37
非流动负债：
长期借款 243,192.68 165,176.85
长期应付款 0.00 0.00
专项应付款 0.00 0.00
预计负债 781.47 765.26
递延收益 13,606.64 11,283.58
递延所得税负债 578.00 392.44
其他非流动负债 0.00 0.00
非流动负债合计 258,158.79 177,618.14
负债合计 597,254.03 559,892.50
股东权益：
股本 400,929.33 400,929.33
资本公积 362,771.25 364,589.25
其他综合收益 370.73 429.95
1-3-204
盈余公积 35,600.57 35,600.57
未分配利润 1,891.35 22,037.28
归属于母公司所有者权益合计 801,563.23 823,586.38
少数股东权益 29,441.02 29,976.17
股东权益合计 831,004.25 853,562.56
负债和股东权益总计 1,428,258.28 1,413,455.06
（二）备考利润表
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度
一、营业总收入 622,894.42 1,481,256.80
其中：营业收入 622,894.42 1,481,256.80
二、营业总成本 645,836.81 1,601,549.90
其中：营业成本 590,660.32 1,432,034.84
营业税金及附加 144.62 561.02
销售费用 17,288.22 49,269.86
管理费用 27,398.05 61,807.17
财务费用 7,077.97 15,067.01
资产减值损失 3,267.63 42,809.99
加：公允价值变动净收益（损失以―-‖号填列） 2,204.38 -909.10
投资收益（损失以―-‖号填列） -9,657.14 13,037.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 256.58 597.25
汇兑收益（损失以―-‖号填列） 0 0.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -30,395.15 -108,164.33
加：营业外收入 13,862.97 15,195.93
其中：非流动资产处置利得 184.65 451.03
减：营业外支出 779.74 2,102.27
其中：非流动资产处置损失 112.20 779.12
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -17,311.93 -95,070.68
减：所得税费用 2,200.51 -3,209.48
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -19,512.44 -91,861.20
归属于母公司所有者的净利润 -20,145.93 -94,167.75
少数股东损益 633.49 2,306.55
1-3-205
六、其他综合收益的税后净额 -59.22 655.64
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -59.22 655.64
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 0 0.00
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 0 0.00
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他
0 0.00
综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -59.22 655.64
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其
0 0.00
他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 0 0.00
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 0 0.00
4.现金流量套期损益的有效部分 -629.25 24.34
5.外币财务报表折算差额 570.03 631.30
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 0 0.00
七、综合收益总额 -19,571.66 -91,205.57
归属于母公司所有者的综合收益总额 -20,205.15 -93,512.11
归属于少数股东的综合收益总额 633.49 2,306.55
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） -0.05 -0.23
（二）稀释每股收益（元/股） -0.05 -0.23
1-3-206
第十一节 R1 公司同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联
企业之间同业竞争的情况
海南橡胶实际控制人为海南省国资委，本次收购 R1 公司股权属于同一控制
下企业合并，本次交易完成后，实际控制人未发生变化，上市公司与实际控制人
及其关联企业之间不存在同业竞争的情况。
二、R1 公司最近两年及一期关联交易情况
（一）R1 公司的关联方情况
最近两年及一期，R1 公司主要关联方情况如下：
关联方名称 关联方与交易标的关系
农垦投资公司 R1 公司的控股股东
海胶新加坡公司 R1 公司参股股东
Thaveesak Holdings Co., Ltd. R1 公司参股股东
海南农垦集团财务有限公司（以下简称
同受农垦集团控制
“农垦财务公司”）
上海龙橡 海南橡胶的子公司，同受农垦集团控制
N. Polymer International Pte. Ltd.（以
参股股东 Thaveesak Holdings Co., Ltd.的关联方
下简称“N. Polymer”）
Von Bundit Co., Ltd.（以下简称“Von
参股股东 Thaveesak Holdings Co., Ltd.的关联方
Bundit”）
Lyon Rubber Ltd. 为 R1 公司子公司的少数股东
Delta Export Pte. Ltd. 为 R1 公司子公司的少数股东
（二）向关联方销售商品情况
单位：万元
关联方 交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
Von Bundit 销售橡胶产品 3,398.19 595.49 0.25
海胶新加坡 销售橡胶产品 1,876.18 6,156.16 -
1-3-207
N. Polymer 销售橡胶产品 732.38 3,063.09 9,325.25
上海龙橡 销售橡胶产品 - - 13,710.97
合计 - 6,006.76 9,814.75 23,036.47
占营业收入比重 - 2.40% 1.51% 2.67%
最 近两年及一期， R1 公司 向关联方销售 天然橡胶产品的金额 分别为
23,036.47 万元、9,814.75 万元和 6,006.76 万元，占当期营业收入比重的 2.67%、
1.51%和 2.40%，关联销售价格均参照市场价格进行。
最近两年及一期，R1 公司存在向 Von Bundit 采购橡胶和销售橡胶的情况，
且占关联交易的金额的比重较高。Von Bundit 系泰国最大的天然橡胶加工和出
口商，产能高达 184.20 万吨/年。为加强与 R1 公司的商业合作，形成更为紧密
的上下游联动，Von Bundit 的关联方 Thaveesak Holding Co., Ltd 参股 R1 公司
并持有 5.86%股权。Von Bundit 作为天然橡胶生产和出口企业，为 R1 公司的供
应商，最近两年及一期，Von Bundit 向 R1 公司采购主要系根据其客户需求向市
场采购不同品种的天然橡胶。R1 公司从事橡胶贸易业务，向同一企业同时进行
采购和销售符合天然橡胶贸易行业的特点。
（三）向关联方采购商品或接受劳务情况
单位：万元
关联方 交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
Von Bundit 采购橡胶产品 22,103.99 59,804.04 73,352.15
海胶新加坡 采购橡胶产品 168.02 - 1,184.58
N. Polymer 采购橡胶产品 141.76 546.87 668.01
Lyon Rubber Ltd. 采购橡胶产品 - - 25.61
Delta Export Pte Ltd. 接受劳务 106.7 205.08 106.04
合计 - 22,520.46 60,555.99 75,336.39
占采购金额的比重 - 9.77% 10.04% 9.21%
最近两年及一期，R1 公司向关联方采购天然橡胶产品和接受劳务的金额分
别为 75,336.39 万元、60,555.99 万元和 22,520.46 万元，占当期采购金额比重
的 9.21%、10.04%和 9.77%，关联采购价格均参照市场价格进行。
1-3-208
（四）其他关联交易
单位：万元
关联方 交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
海胶新加坡 利息收入 - - 14.17
Delta Export Pte. Ltd. 租赁费 7.24 9.30 12.04
农垦财务公司 短期借款 2,968.87 2,913.47 -
农垦财务公司 利息支出 36.88 89.19 -
最近两年及一期，R1 公司向 Delta Export Pte. Ltd.租赁房屋作为办公场所，
租赁费分别为 12.04 万元、9.30 万元和 7.24 万元；向农垦财务公司取得借款 0
万元、2,913.47 万元和 2,968.87 万元，并支付利息 0 万元、89.19 万元和 36.88
万元，借款年利率为 4.85%。农垦财务公司系农垦集团设立的经中国银监会批准
的财务公司，主要从事贷款业务，向 R1 公司发放贷款的利率符合其设定的利率
标准。
（五）关联方应收应付款项
单位：万元
项目 关联方 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
N. Polymer 202.03 89.67 667.91
Lyon Rubber Ltd. 0.02 - 0.02
应收账款
海胶新加坡 - - 411.18
小计 202.05 89.67 1,079.11
Von Bundit 2,638.00 153.33 3,331.10
海胶新加坡 169.78 - -
应付账款 Delta Export Pte Ltd. 1.08 0.25 30.48
N. Polymer - - 370.44
小计 2,808.86 153.58 3,732.02
1-3-209
第十二节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、
公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
发行人主营业务为天然橡胶的种植、加工和销售，本次非公开发行募集资金
用于热带高效非胶农业项目、特种胶园更新种植项目和R1公司股权收购项目。
本次募投项目将进一步增强公司天然橡胶业务经营能力，并依托公司现有土地资
源，拓展热带高效非胶农业业务，发行完成后公司的盈利能力将进一步增强。
通过本次发行，公司将获得R1公司控股权。R1公司主营业务为橡胶贸易与
加工，其具有丰富的橡胶贸易经验以及全球范围内的客户渠道。本次收购符合公
司发展战略，在完成收购整合之后，公司将发挥在国内外市场的协同效应，大幅
度提升公司在国际市场的橡胶贸易份额、提高公司在橡胶定价方面的话语权、增
加公司整体营业收入、增强公司的综合竞争力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相 应变化，
公司将依法根据发行情况对公司章程中有关事项进行相应调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，海南橡胶总股本为3,931,171,600股，其中农垦控股直
接持有公司2,752,012,024股，占总股本70%，为公司控股股东；海南省国资委
通过农垦控股、海南省发展控股有限公司间接持有公司2,771,488,234股，占总
股本70.50%，为公司实际控制人。
按本次发行股数上限56,261.78万股测算，本次非公开发行完成后，农垦控
股持股比例将不低于61.67%，仍为公司控股股东；海南省国资委仍为公司实际
控制人。
1-3-210
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无因本次发行对高管人员进行调整的计划。本次
发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有
关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流
量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、补充公司资本实力
的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，
提升公司的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产都会大幅增加，公司的资金实力将
迅速提升，资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险。
（二） 本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金到位后，由于项目存在一定的建设期、达产期，短
期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着本
次非公开发行募集资金项目的实施，上市公司产业链将得到完善与延伸，业务范
围和业务覆盖区域大大增加，产品的市场竞争力也将有大幅提高，营业收入和盈
利能力将得到全面提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金
投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有
所增加。
1-3-211
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一） 海南橡胶与控股股东及其关联方之间的业务关系变化情况
本次非公开发行后，公司与农垦集团、农垦控股及其关联方之间的业务关系
不会因本次非公开发行而发生重大变化。
本次非公开发行募投项目中R1公司股权收购项目系向控股股东农垦集团购
买其全资控制的农垦投资公司所持R1公司股权，因此本次非公开发行涉及关联
交易。除上述关联交易外，本次非公开发行不会导致海南橡胶与控股股东及其关
联人产生新的关联交易。
（二） 海南橡胶与控股股东及其关联方之间的管理关系变化情况
本次非公开发行前，农垦集团持有公司70%的股份，为公司控股股东。本次
非公开发行后，农垦集团持有公司不低于61.67%的股份，仍为公司控股股东。
本次非公开发行中的R1公司股权收购项目实施后，R1公司将成为公司控制下的
企业。除此以外，本次非公开发行后，公司与农垦集团及其关联方之间的管理关
系不会发生变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
R1公司为公司控股股东农垦集团控制的企业，主要从事橡胶贸易和加工业
务，与公司之间构成同业竞争关系。本次非公开发行将收购农垦集团间接所持
R1公司股权，收购完成后，R1公司将成为公司控制下的企业。本次发行完成后，
上述同业竞争关系将消除。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股
股东及其关联人占用的情形
本次发行完成后，公司不存在因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关
联方占用的情形。
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供
1-3-212
担保的情形
本次发行前公司不存在因本次发行为控股股东及其关联人违规提供担保的
情形；发行完成后，也不会因此产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
六、本次发行对公司负债的影响
本次发行募集资金到位后，将进一步降低公司资产负债率，提高公司偿债能
力，增强公司抗风险能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。本次非公开发
行股票募集资金用于项目建设和收购股权，不存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募投项目周期较长的风险
本公司拟通过本次非公开发行，利用15亿元募集资金于未来五年在海南岛
中西部地区更新种植特种胶园，更新种植面积约30万亩。一般而言，橡胶林木
生长周期长达30年以上，种植7年后才能开割，割胶期超过25年。尽管公司对该
项目的市场前景进行了充分论证和审慎测算，认为该项目具备良好可行性和经济
效益，公司也积累了丰富的天然橡胶种植、管理经验和技术，为特种胶园更新种
植项目的顺利实施提供了保障。但该项目实施周期长、投资回收期长，而橡胶树
更新定植也受到天气等客观因素影响，如果项目实施过程出现不利条件并且影响
较大，将给公司生产和经营带来风险。
（二）自然灾害风险
本次募投项目中所涉及的胶园、热带高效非胶农作物易受到台风、暴雨、寒
灾、旱灾、病虫害等自然灾害影响。公司所在的海南岛地处热带地区，为台风多
发区域，一般情况下8级以下台风对农作物影响较小，但少数强台风会对公司农
业生产造成较大影响。
1-3-213
公司通过不断优化胶树品系结构，提高胶树的抗风灾、寒灾能力；并在农业
项目建设时，合理规划配套防护林、灌溉、排水系统，减少上述自然灾害对农作
物的影响。此外，公司持续加强病虫害监测站点和预警机制的建设，并从2009
年开始为公司定植四年以上的全部橡胶树购买了台风灾害保险。尽管采取上述措
施，公司未来仍无法完全消除自然灾害可能对公司生产经营所造成的不利影响。
（三）经营风险
1、天然橡胶价格波动较大的风险
天然橡胶是基础工业原料，其需求与全球经济波动密切相关。天然橡胶作为
大宗商品，其价格也与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系，周期性特
征较明显。受农业生产供给弹性低、自然灾害、国际生产者垄断以及投机资本活
动日益频繁等因素的影响，天然橡胶价格存在短期内出现剧烈波动的可能。近年
来，天然橡胶价格总体呈下降趋势，胶价持续低迷对公司经营业绩造成重大不利
影响。2015年天然橡胶价格主要处于9,000-13,000元/吨区间，公司净利润-9.83
亿元，公司综合毛利率仅为1.12%。2016年下半年以来，天然橡胶市场价格呈上
涨趋势，截至2017年1月11日，天然橡胶市场价格上涨至超过19,000元/吨。
公司拟通过优化产品供给和调整产业结构，实施特种胶园更新种植、热带高
效非胶农业项目，优化产品品质，丰富产品结构，并减少对天然橡胶单一产品的
过度依赖。此外，公司通过利用期货套期保值工具稳定橡胶产品的销售价格和公
司业绩。公司继续拓展境内外橡胶产品贸易、发展林产业务、构建仓储物流业务
等方式扩大收入来源、分散经营风险。尽管实施上述诸多措施，但公司仍不能完
全规避橡胶市场价格变动带来的风险，天然橡胶价格波动仍然会影响公司的毛利
率和经营业绩的稳定。
2、期货类业务风险
天然橡胶属于大宗商品，全球天然橡胶期货交易对天然橡胶现货市场价格形
成发挥了重要作用。为了减少单纯从事天然橡胶种植、加工和贸易的风险，公司
开展了天然橡胶套期保值业务。尽管公司是国内最大的天然橡胶种植企业，拥有
从事天然橡胶期货交易的信息优势和人才优势，报告期内，公司期货业务保持盈
利，但是期货交易本身存在较大风险，如果公司不能准确判断天然橡胶价格走势
1-3-214
并采取了错误的投资方向，将对公司经营业绩产生不利影响。
（四）管理风险
公司主要从事农业生产，属于劳动力密集型企业，广大胶工需野外作业。建
立良好的激励和分配机制，平衡好胶工利益和公司利益对公司可持续发展尤为重
要。同时，公司具有资产规模大、分布广、人员和下属机构众多的特点，由于历
史和体制原因以及农业生产的特点，公司在创建之初管理相对粗放，对下属机构
的管控能力需要进一步加强。
尽管公司于2008年全面实施开割胶园长期承包制，调动了员工工作积极性，
提升了公司管理效率。同时，公司通过全面预算管理、资金集中管理、供应链管
理、绩效考评和激励体系等多种手段，已经建立了比较完善的内部控制制度。但
是，若公司在未来发展过程中不能持续补充和保留优秀管理人才、不断提高对风
险的管理和控制能力、不断完善正向激励和分配机制，将对公司进一步发展产生
不利影响。
（五）财务和税收政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于贯彻落
实从事农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策有关事项的通知》（国税函
[2008]850号）等税收政策，从2008 年起公司林产品采集、农产品初加工等项
目所得免征企业所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者
销售自产农业产品免征增值税，公司自产的橡胶产品及橡胶原木销售免征增值
税。如果国家对林产品采集、农产品初加工以及自产农产品税收优惠政策出现调
整，将对公司的净利润产生不利影响。
（六）海外业务风险
公司全资子公司新加坡公司主要从事天然橡胶贸易业务，同时公司拟收购位
于新加坡的R1公司也从事天然橡胶贸易，R1公司在马来西亚、泰国、印尼等多
个国家和地区均开展天然橡胶贸易业务和天然橡胶加工业务。本次收购完成后，
海外业务营业收入占比将大幅提高，海外业务对公司经营和发展将更为重要。尽
管新加坡公司和R1公司经营较为良好，但如果公司不能充分整合海外天然橡胶
1-3-215
贸易业务，并对海外业务进行有效管控和经营，或者公司海外业务面临的政治、
税务、环保等政策环境发生较大变化，将可能对公司经营产生不利影响。
（七）募集资金投向风险
公司本次募集资金主要用于“热带高效非胶农业项目”、“特种胶园更新种植
项目”和“R1 公司股权收购项目”，项目选择时已进行了充分市场调研及可行性
论证评估，具有良好的市场前景和经济效益。各募投项目均与发行人目前业务结
构紧密联系，热带高效非胶农业项目依托公司现有土地资源，从事热带水果的规
模化种植；特种胶园更新种植项目将在公司 200 万亩核心胶园中规划出约 30 万
亩优质胶园，为公司生产差异化、定制化、高端化的天然橡胶产品提供充足优质
的原料胶保障；R1 公司股权收购项目将完善公司在全球天然橡胶产业链布局，
提高综合实力和行业地位。
由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、
公司管理及人才等情况密切相关，上述任何因素的变动或者各项目未能协同推进
都可能直接影响项目的经济效益。同时，由于部分募投项目建设及达产周期较长，
虽然公司已具备相关的种植、管理经验和技术，并充分考虑了建设期间所存在的
不利因素并布置相关防范措施，但仍可能存在不确定因素影响项目效益的可实现
性。
（八）R1 公司相关风险
1、宏观经济波动风险
R1公司的核心业务为橡胶贸易，橡胶作为大宗商品与宏观经济发展关联度
较高。报告期内，全球经济缓慢复苏，总供给及总需求的波动加大，大宗商品价
格波动及下滑较为明显。美国、欧洲、中国、日本等重要经济体实施一系列财政
及货币政策有可能加剧全球宏观经济波动风险，并显著影响大宗商品价格。我国
作为全球最大的天然橡胶进口国和消费国，我国宏观经济在经历30余年高速增
长后，增长重心下移的趋势较明显，未来可能出现经济增长不及预期、宏观经济
政策过度或未及时反应、经济政策步调或方向不一致等风险。因此，全球宏观经
济环境波动将可能给R1公司的生产经营业绩带来一定影响。
1-3-216
2、市场风险
尽管R1公司在全球橡胶贸易行业处于领先地位，但随着国内外竞争对手增
多，竞争对手综合实力的不断提高和日益增多的行业新进入者，R1公司将面临
激烈的市场竞争。同时，由于橡胶的需求量与全球经济情况的关联较高，受全球
经济复苏缓慢以及中国需求增速放缓的持续影响，全球橡胶市场存在着供过于求
的风险。随着未来行业竞争的加剧和橡胶需求量波动，R1公司将面临一定的市
场风险。
3、价格波动风险
报告期内，受全球经济不振及我国一系列宏观经济政策的持续影响，国内橡
胶等大宗商品的价格波动较为明显。尽管R1公司通过强大的客户渠道、全球范
围内的采购途径、对行业规律的把控及期现结合经营模式等手段对冲价格波动的
风险，但仍可能受到市场竞争加剧、产品需求变动等因素影响，将会存在一定风
险敞口使其受到价格波动的影响。因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，
将会对上市公司持续的经营和盈利带来一定影响。
4、期货风险
（1）市场风险
市场风险是指价格不利波动带来的亏损风险，R1公司在金融衍生品市场的
交易是主要采用期现结合业务模式，或者在金融衍生品市场模拟期现结合策略，
该模式系基于现货与期货价格呈相同的变化趋势的前提，通过反向操作相互对冲
风险，降低市场价格差异的波动性。虽然R1公司在每个层次均制定了风险敞口
的最大限额，并每日评估和调节公司整体风险敞口情况，然而当市场价格显著变
化时，例如现货市场价格发生重大变化、时间跨度较长或者突发变化趋势或者任
何一方的波动过于剧烈，导致二者的盈亏无法完全对冲，存在使得R1公司产生
较大亏损的风险。
（2）流动性风险
1）市场流动性风险是指当市场出现急速变化使投资者面临不利局面或临近
到期交割日，市场活动不充分或者市场中断，缺乏合适的交易对象，不能很好执
1-3-217
行公司预定的交易方案，或者无法按照现行市价价格或者以与之相近的价格对冲
头寸所产生的风险。
2）现金流动性风险由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度，因此一
旦出现不利变动，公司可能被要求将保证金补足到规定的水平。如果公司现金储
备不足、资金周转不畅，可能无法及时补足保证金而被强行平仓。R1公司已经
建立了包括对选择参与的市场、品种及保证金管理的良好内控管理制度，较好的
控制流动性风险。如果内外部环境出现不利变化、市场出现非理性交易时，亦或
R1公司自身资金紧张情况下可能面临流动性风险。
（3）信用风险
信用风险主要指交易对手方不能按照约定全部或者部分履行合同，而导致交
易中断，或无法充分形成相互对冲的期现结合组合，导致公司期货或现货交易上
产生损失的风险。虽然R1公司已通过严格的资信调查、保证金比例、现货端违
约及时平仓等措施应对风险，但如果市场价格发生剧烈波动时，交易对方违约仍
可能对R1公司业绩和生产经营产生较大影响。
（4）操作风险
操作风险是指由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统或外部事件
而导致的直接或间接损失的风险。操作风险可以分为内部欺诈，外部欺诈，雇用
合同以及工作状况带来的风险事件，客户、产品以及商业行为引起的风险事件，
有形资产的损失，经营中端和系统出错，涉及执行、交割以及交易过程管理的风
险事件等类型。尽管R1公司已经建立相对完善的操作风险管理体系以识别、评
估、控制、管理和报告业务环节的操作风险，但如果因公司内外部环境变化、员
工认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等情况引发操作风险，可能对R1
公司业绩和生产经营产生较大影响。
5、核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是维持R1公司核心竞争力的关键因素，直接影响
企业的持续盈利能力。在本次交易中，上市公司向控股股东收购其所持标的公司
的股权，并未对标的公司核心人员进行其他安排，但若其业务发展及激励机制不
1-3-218
能满足核心员工的需要，不能排除核心人员未来流失的可能性，同时如果R1公
司不能持续吸纳和培养出核心人员，可能会对R1公司持续盈利能力及核心竞争
力产生影响。
6、收购整合风险
本次交易完成后，R1公司将成为公司的控股子公司。R1公司业务与上市公
司全资子公司海胶新加坡公司业务相同将进行整合，存在收购整合达不到预期效
果而对海南橡胶和R1公司的业务发展产生不利影响的可能。
公司拟根据经营发展战略对R1公司采取一系列后续整合措施，包括按照上
市公司的管理规范及内控要求对R1公司进行规范管理、建立统一的财务管理体
系。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对R1公司的整合管理亦有较为
明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致R1公司规
范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情
形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
7、业绩承诺期内盈利预测未能实现的风险
根据上市公司与农垦控股、农垦投资公司签署的《利润补偿协议》，若本次
收购于2016年完成，标的公司2016-2018年度的净利润累计数不低于2,500万美
元；若本次收购于2017年完成，标的公司2017-2019年度的净利润累计数不低于
3,000万美元。尽管评估机构在评估过程中已严格按照评估的相关规定，履行勤
勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的
波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资
产评估时的预测，出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不
符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
8、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据交易各方签订的《利润补偿协议》，如利润补偿期满后，标的公司盈利
承诺期内累积实现的实际净利润未能达到承诺净利润数，则农垦控股应根据协议
的约定向上市公司支付补偿。尽管上市公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的
业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的
1-3-219
实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承
诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
9、汇率变动风险
本次收购的R1公司业务范围分布在新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、
美国、中国等多个国家和地区，主要以美元、欧元进行结算，并持有一定金额的
美元、欧元、人民币、泰铢等货币。若美元、欧元兑人民币的汇率下降，R1公
司的资产、收入及净利润等在折算为人民币后将存在汇率变动风险，进而影响其
对上市公司资产和盈利的贡献情况。
（九）内部控制风险
报告期内，立信会计师对发行人出具了否定意见的内部控制审计报告，认为
发行人内部控制存在重大和重要缺陷。发行人对内部控制缺陷进行了整改，根据
立信会计师出具的《内部控制整改情况的鉴证报告》 信会报字[2016]113329号），
截至2016年5月31日，海南橡胶保持了与整改相关的有效的内部控制。尽管目前
发行人已完成内部控制的整改工作，并保持了有效的内部控制，但未来仍存在因
内部控制缺陷对发行人公司治理和生产经营产生不利影响的风险。
（十）退市风险
报告期内，归属于上市公司股东的净利润分别为16,184.77万元、2,880.36
万元、-98,294.70万元和-21,648.05万元。由于公司现有业务受天然橡胶行业低
迷影响，自2013年起净利润出现大幅下滑，2015年亏损金额高达9.83亿元。在
短期内胶价持续低迷的情形下，公司业绩得到大幅改善的可能性较低。在没有其
他有效改善公司经营状况措施的情况下，可能因业务开拓或经营管理出现问题、
募投项目实施不及预期等情形，造成公司业绩持续亏损，导致公司存在被暂停上
市甚至退市的风险。
1-3-220
第十三节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）的规定，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了
修订，并经公司第三届董事会第二十二次会议及2013年度股东大会审议通过，
修订后的内容如下：
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来
的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和
稳定性。
（二）利润分配方式及优先顺序
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，
其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件和比例
除特殊情况外，公司当年实现的母公司可分配利润为正且当年年末公司累计
未分配利润为正数，审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保
证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红。公司连
续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利
润的30%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
1-3-221
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产30%的事项，同时存在账面值和评估值
的，以高者为准；
（2）当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润；
（3）当年年末经审计资产负债率超过70%。
（四）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的履行程序与决策机制：
1、公司管理层根据公司盈利情况、资金需求以及股东回报规划，合理提出
利润分配建议和预案，然后由公司董事会审议制定利润分配方案。公司独立董事
应发表独立意见，监事会对利润分配方案进行审议。
公司董事会在制定利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
2、股东大会对利润分配方案审议前，公司应通过电话、传真、上证E互动
平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东及独立董事进行沟通和交流，充分听
取中小股东和独立董事的意见和诉求，并及时答复其所关心的问题。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司在召开股东大会审议利润分配方
案时，可以采取为股东提供网络投票表决的方式、邀请中小股东参会等多种形式，
充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
5、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案制定和执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
1-3-222
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调
整或变更的条件及程序是否合规等内容。
（六）利润分配政策调整的条件及程序
1、利润分配政策调整的条件
公司应严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，如遇到
战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。调整后的利润分配政策以保护广大股东尤其是中小股东的权益为出发点。
2、利润分配政策调整的程序
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，经独立董事审核并发表独立意见，并董事会、监事会审议通过后
提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股
东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
（七）在满足现金分红条件而公司董事会未提出现金分红方案时，公司董事
会应在年度报告中就不进行现金分红的原因，公司留存利润的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后依法公开披露。同时，
公司应在年度报告披露后、年度股东大会召开前，在公司业绩发布会中就现金分
红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或
其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构
投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
发行人最近三年利润分配情况如下表所示：
1-3-223
单位：元
当年实现的净利润 当年末可供分配利润
年度 分红情况
（母公司口径） （母公司口径）
每 10 股派发人民币现金股利
2013 年 166,235,627.61 1,096,318,990.16 0.2 元（含税），总计派发现金
红利 78,623,432.00 元。
每 10 股派发人民币现金股利
2014 年 44,259,171.50 1,057,528,821.51 0.02 元（含税），总计派发现金
红利 7,862,343.20 元（含税）。
1、2013 年利润分配
根据发行人2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》，公司
以2013年12月31日公司总股本3,931,171,600 股为基数，向全体股东每10股派
发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利78,623,432.00元（含税）。
2、2014 年利润分配
根据发行人2014年度股东大会审议通过的《2014度利润分配预案》，公司以
2014年12月31日公司总股本3,931,171,600 股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利0.02元（含税），共计派发现金红利7,862,343.20元（含税）。
三、公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定
的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《公
司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《海
南天然橡胶产业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。
随着公司业绩逐步好转，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股
利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，
切实提升对公司股东的回报。
1-3-224
第十四节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行方案于2016年12月底实施完成；
3、假设本次非公开发行数量为56,261.78万股；
4、本次非公开发行股票募集资金总额预计为290,310.81万元，不考虑扣除
发行费用的影响；
5、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额及发行完成时间仅为估计，
最终以经证监会核准发行的股份数量、募集资金总额和实际发行完成时间为准。
6、预测公司2016年末归属于母公司所有者净资产=2016年初归属于母公司
所有者净资产+2016年归属于母公司所有者净利润-本期现金分红+本次非公开
发行募集资金290,310.81万元。
在预测上述净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产
的影响。
7、在预测2016年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票
对总股本的影响，不考虑2016年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股权
变动的事宜。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
9、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，
2016 年公司整体收益情况较难预测，因此假设 2016 年度归属于母公司所有者
的净利润和扣非净利润按：较 2015 年减亏 50%、实际亏损 1 亿元、与 2014 年
持平分别测算。上述假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的
1-3-225
情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，具体分析如下：
情形一：2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度减亏50%
2016 年度
项目 2015 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 393,117.16 393,117.16 449,378.94
归属于母公司所有者的净利润（万元） -98,917.32 -49,458.66 -49,458.66
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 898,338.17 798,500.39 798,500.39
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 798,500.39 749,041.73 1,039,352.54
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.32 -0.16 -0.16
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.32 -0.16 -0.16
加权平均净资产收益率 -11.66% -6.39% -6.39%
情形二：2016 年度归属于上市公司股东的净利润亏损 1 亿元
2016 年度
项目 2015 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 393,117.16 393,117.16 449,378.94
归属于母公司所有者的净利润（万元） -98,917.32 -10,000.00 -10,000.00
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 898,338.17 798,500.39 798,500.39
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 798,500.39 788,500.39 1,078,811.2
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.32 -0.03 -0.02
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.32 -0.03 -0.02
加权平均净资产收益率 -11.66% -1.26% -1.26%
情形三：2016年度归属于上市公司股东的净利润与2014年持平。
2016 年度
项目 2015 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 393,117.16 393,117.16 449,378.94
归属于母公司所有者的净利润（万元） -98,917.32 2,238.10 2,238.10
1-3-226
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 898,338.17 798,500.39 798,500.39
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 798,500.39 800,738.49 1,091,049.30
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.32 -0.09 -0.09
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.32 -0.09 -0.09
加权平均净资产收益率 -11.66% 0.28% 0.28%
根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及加权平均净资产
收益率较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在
短期内被摊薄的风险。同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核
准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行
投资决策，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
二、本次非公开发行相关特定风险提示
本次非公开发行将有利于降低公司资产负债率，优化财务结构，提高抗风险
能力及财务稳定性。由于除R1公司股权收购项目以外的募集资金投资项目需要
一定建设及投资周期，效益产生尚需一定时间，短期内股东回报主要仍通过现有
业务实现，而本次发行完成后公司总股本及净资产将增加，若公司2016年净利
润不能扭亏为盈甚至亏损幅度更大，将导致净资产收益率下降以及每股收益等财
务指标出现一定程度的摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期
回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金总额不超过290,310.81万元（含发行费用），
扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 热带高效非胶农业项目 134,961.17 100,000
2 特种胶园更新种植项目 202,382.17 150,000
6,207.77 万美元
3 R1 公司股权收购项目 40,310.81
（约合人民币 40,310.81 万元）
合计 377,654.15 290,310.81
1-3-227
（一）董事会选择本次融资的必要性
1、大力推进农垦改革，更好服务国家战略需要
2015年11月《中共中央 国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见》（简
称《意见》）为农垦改革提出了总体要求和目标，要“以保障国家粮食安全和重
要农产品有效供给为核心”，“推进资源资产整合、产业优化升级”，“做大做强农
垦经济，更好服务国家战略需要”。
《意见》要求到2020年打造一批具有国际竞争力的现代农业企业集团；建
成稳定可靠的大型天然橡胶等重要农产品生产加工基地，形成完善的现代农业产
业体系。《意见》提出要发挥农垦企业集团优势，建设国家大型优质安全食品生
产供应基地，打造农业全产业链，率先推动一二三产业融合发展，实现农业持续
增值增效。
海南省委省政府2015年12月发布的《关于推进新一轮海南农垦改革发展的实
施意见》中，提出要重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物等八大产业。鼓励
海胶集团以合资合作和并购重组等方式开展境外橡胶种植、加工等农业项目开发。
2、“供给侧改革”带动产品品质升级、产业结构调整，合理利用土地资源，
提高土地附加值具有重要意义
在我国经济下行压力加大，供需关系面临结构性失衡的局面下，2015年11
月中央经济工作会议提出加强供给侧改革，着力提高供给体系质量和效率。“供
给侧改革”发展战略从提高供给质量出发，推进结构调整，扩大有效供给，提高
供给结构对需求变化的适应性和灵活性，提高全要素生产率，更好满足广大人民
群众的需要。
土地资源作为人类生存和发展最为重要的载体，具有稀缺性、难替代性的特
征，优质的土地资源具有十分重要的价值。农业方面，土地资源广泛用于种植业、
畜牧业、林业、渔业及副业，仅种植业可以生产出谷物、果蔬、其他经济作物等
农产品；工业方面，土地资源一方面可以提供各类原材料，另一方面是工业厂房
设立的基础；服务业方面，具备自然条件和人文景观的土地资源可以开发为旅游
景区，为消费者提供观光、体验、休闲等旅游服务。随着我国经济发展和人均收
1-3-228
入水平提高，我国消费者需求层次不断提高，消费结构逐步升级。在“供给侧改
革”发展战略下，合理利用土地资源，挖掘土地资源经济效益，向全社会所需的
产品和服务，更好地为人们生产、生活服务具有重要意义。《中共中央 国务院关
于进一步推进农垦改革发展的意见》也明确指出，土地是农垦最重要的生产资料，
是农垦存在与发展的基础。
3、天然橡胶行业普遍低迷，上市公司盈利能力迫切需要加强
受全球天然橡胶需求增速下滑影响，当前全球天然橡胶供给大于需求，天然
橡胶产品价格处于低位震荡，我国天然橡胶企业面临较大的业绩压力。一方面，
普通天然橡胶由于标准化生产，普通产品市场价格直接与期货价格挂钩，市场竞
争较为激烈；另一方面，部分下游高端客户对定制化、差异化、高端化的天然橡
胶产品需求旺盛。
受天然橡胶市场价格低迷影响，上市公司面临的经营压力日益加大，2015
年净利润亏损9.83亿元，基本每股收益为-0.25元/股，上市公司盈利能力迫切需
要加强。上市公司拥有353万亩胶林、防护林，土地资源十分丰富。在公司提出
“打造200万亩核心胶园”战略的基础上，亟待合理利用剩余土地资源，实现产
业结构调整和升级，完善现代农业体系，打造农业全产业链，实现持续增值增效，
增强上市公司盈利能力。
（二）董事会选择本次融资的合理性
1、完善天然橡胶产业链布局，解决上市公司与控股股东的同业竞争
我国为全球最大的天然橡胶消费国和进口国，天然橡胶严重依赖进口。2015
年我国天然橡胶消费量已达484万吨，占全球消费量的近40%。同期，我国自产
天然橡胶82.99万吨，自给率仅为16.7%。东南亚地区是全球最大、最重要的天
然橡胶种植、加工地区，种植面积约占全球的90%。R1公司为全球最大的橡胶
贸易公司，上市公司作为国内最大的天然橡胶企业，拟通过收购R1公司加强天
然橡胶贸易，深化对东南亚天然橡胶原材料市场的渗透力，完善公司在天然橡胶
产业链的布局，提高公司国际化业务能力，强化公司在天然橡胶种植、加工、贸
易等环节的综合实力，进一步增强市场话语权和行业地位。
1-3-229
2012年4月，上市公司全资子公司海胶新加坡公司与上市公司控股股东农垦
集团全资控制的农垦投资公司共同出资分别收购了R1公司15%和60%股权，R1
公司由此成为农垦集团控股公司。R1公司主要从事橡胶贸易业务，与上市公司
全资子公司海胶新加坡公司业务类型相同，上市公司与控股股东农垦集团之间存
在同业竞争问题。为此，农垦集团计划在经营风险得到有效控制、同时相关条件
成熟后，将所持R1公司全部股权转让给上市公司。
本次非公开发行募集资金将购买农垦集团持有的R1公司60%股权，从而有
效解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题。
2、调整公司产业结构，实现公司业务多元化，提高公司盈利能力
上市公司目前主要从事天然橡胶业务，主营业务类型较为单一。上市公司在
海南省具有丰富的土地资源，拥有353万亩胶林、防护林，在保持“200万亩核
心胶园”的前提下，通过整合土地资源和调整产业布局，降低业务类型单一带来
的行业性风险。上市公司实施热带水果种植项目，可丰富公司业务类型，多样化
盈利模式，拓展发展空间。
通过本次热带高效非胶农业项目的实施，上市公司拟使用19万亩土地，充
分利用项目区现有的区位条件、产业基础和其他资源优势，瞄准国内外中高端市
场，开发以热带水果为主的凤梨、蜜柚、芒果、香蕉等绿色生态鲜果，满足市场
对安全食品的需求。上市公司通过发展热带高效非胶农业，将逐步实现公司业务
多元化，有效提高公司盈利能力。
3、适应公司战略调整，优化公司胶园结构和产品品质
上市公司发展战略方面积极推进天然橡胶产品低端单一化向高端差异化转
变。通过强化市场营销、技术开发力度以及高水平的生产管理，提升企业产品的
技术含量、品牌效益和附加值。特种胶园所生产的产品将重点面向天然橡胶需求
量较高的橡胶制品大型企业及国际大型贸易商，根据其对产品品质要求高，价格
敏感度相对较低等特点，为其提供定制化、差异化、高端化的产品。
通过在上市公司200万亩核心胶园中规划种植约30万亩特种胶园，从选苗、种
植、抚管、割胶等各环节采取措施，保障胶园所产的胶乳的品质，再通过加工工
1-3-230
艺生产出特定化、差异化、高端化的天然橡胶产品，可以有效加强公司与大型客
户合作粘度，提升渠道影响力和控制力，强化公司经营模式，适应公司战略调整。
实施特种胶园更新种植项目，将增加本公司天然橡胶供给量，并提高天然橡
胶品质，优化公司胶园树龄结构，进一步增强国内天然橡胶的自给率，建成稳定
可靠的生产加工基地。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公
司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事天然橡胶种植、加工和销售。公司本次募集资金主要用于“热
带高效非胶农业项目”、“特种胶园更新种植项目”和“R1公司股权收购项目”，
项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市场前景和经
济效益。
本次募投项目均与发行人目前业务结构紧密联系，热带高效非胶农业项目将
加快公司产业结构调整，实现产业转型升级，提高土地产值；特种胶园更新种植
项目适应公司战略调整，实现产品差异化、高端化、定制化发展，提高公司主营
业务持续发展能力；R1公司股权收购项目将解决同业竞争问题，完善公司产业
链布局，强化公司在全球橡胶行业的市场地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年来从事天然橡胶种植、加工和贸易业务，公司积累了丰富的生产经
验，建立了有效的生产组织体系，能有效组织广大抚管工人、割胶工人、制胶工
人在300多万亩胶林土地上遵循生产技术规程统一生产。公司集聚了一大批具有
行业背景、技术专长和从业经验的技术、管理等人员。此外，公司还有长期的人
员培训计划和招募计划，持续提升团队的技术水平和综合素质，完全有能力保障
该项目的开发和实施。
海南农垦是国内天然橡胶产业的开拓者，在种植、生产和加工等环节，是诸
多技术、工艺和标准的制定者。本公司承袭了海南农垦的橡胶资产和技术积累，
1-3-231
设立以来，公司参与了多项国家标准或行业标准的制定，在天然橡胶领域具有领
先的技术优势。同时，公司积极与台湾相关企业和技术单位合作，已通过自营或
合作的方式发展了芒果、蜜柚、香蕉、火龙果等项目，具备良好的热带农业技术
基础和开发经验。
本次募集资金投资项目完成后，本公司将进一步提高在天然橡胶行业的综合
实力，并通过热带非胶农业项目的实施深挖土地附加值，实现公司业务多元化以
及产业结构调整。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）有序推进主业改革，积极应对市场竞争
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，本次非公开发行募
集资金投资项目为热带非胶农业项目、特种胶园更新种植项目和R1公司股权收
购项目。上述项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。募集资金用
于投资项目后，公司资本实力将得到增强，天然橡胶业务规模将进一步扩大，公
司产业链布局将进一步完善，盈利能力将逐步提高；同时，公司实施热带非胶农
业项目，依托公司现有土地资源，进行产业结构调整，将丰富公司业务类型，开
拓更广泛的发展空间。
（二）有效整合收购项目，完善产业布局
本次收购的R1公司资产质量优良，盈利能力良好。通过本次交易，R1公司
将成为本公司控股子公司，其橡胶贸易业务具备良好的盈利能力，同时在马来西
亚、印度尼西亚等天然橡胶产地设立了天然橡胶加工企业。交易完成后，通过一
系列的管理和整合措施的实施，将有利于公司扩大在海内外的橡胶行业市场份
额，提高在橡胶行业的市场竞争力，同时，公司将通过生产与贸易的产业链协同，
完善产业布局并保障公司稳定持续的盈利能力。
（三）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证。募投项目在强化主业的
同时将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市
场前景。根据募投项目的可行性分析，募投项目实施后，公司核心竞争力将进一
1-3-232
步提高，公司自身的抗风险能力将得到加强，产业结构调整加快推进，同时对公
司运营能力及发展战略提供强而有力的支持。本次发行的募集资金到位后，公司
将加快募投项目的投资进度，大力推进募投项目的完成。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格执行相关法规和《募集资金管理制度》，以确保募集资金按照既
定用途得到充分有效利用。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小
股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、
规章及《公司章程》的要求，并经第四届董事会第十五次会议审议通过的《海南
天然橡胶产业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，进一
步健全和完善公司利润分配制度，通过现金分红等股利分配方式，努力提升股东
回报水平。
六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如
下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
1-3-233
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（二）控股股东的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，农垦控股承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
在本次R1公司股权收购项目的交易对方中，农垦投资公司为上市公司控股
股东农垦集团控制的关联公司。农垦控股、农垦投资公司同上市公司签署了《利
润补偿协议》，承诺：若本次收购于2016年完成，标的公司2016-2018年度的净
利润累计数不低于2,500万美元；若本次收购于2017年完成，标的公司2017-2019
年度的净利润累计数不低于3,000万美元。若盈利承诺期间各年度实现的净利润
低于目标净利润数，农垦控股需向上市公司按协议进行现金补偿。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项
的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十五次会议、2016年第二次临时股东
大会表决通过，并经公司第四届董事会第二十一次会议修订。
1-3-234
第十五节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及
其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明
中审众环会计师对备考财务报表进行审计，并出具了众环审字
[2016]170218号审计报告。截至2016年6月30日，上市公司合并报表与本次交易
完成后的备考合并报表之间的资本结构指标对比情况如下：
项目 实际数 备考数
资产负债率 40.19% 41.82%
流动比率 1.98 1.90
速动比率 1.49 1.43
流动资产/总资产 42.08% 45.11%
非流动资产/总资产 57.92% 54.89%
流动负债/负债总额 52.97% 56.78%
可见，本次交易完成后不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
三、上市公司最近 12 个月资产交易情况
本次交易前12个月，上市公司不存在资产交易的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，海南橡胶按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
1-3-235
《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断
完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公
司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案书签署之
日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》等的要
求。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司治理准则》和《规范运作
指引》等法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范上市公司运作。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和
公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平
等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议
程序合法、经表决通过的议案得到有效执行。《公司章程》和《股东大会议事规
则》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。
（二）控股股东、实际控制人与公司
公司实际控制人为海南省国资委，没有超越股东大会直接或间接干预公司的
决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资
产、机构、财务上独立于实际控制人。公司董事会、监事会和内部管理机构均独
立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。本次交易完成后，
公司将继续保持和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
（三）董事与董事会
公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位
董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《规范运作指引》等开
展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相
关培训，熟悉相关法律法规。
1-3-236
（四）监事与监事会
公司监事会人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监
事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、
财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、
高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入
与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等
的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书
负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司已披露的资料；并指定报纸和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获
得信息。
（七）上市公司独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相
互独立，拥有独立完整的采购、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履
行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员
工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司
1-3-237
的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及
其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会
计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行
使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善
的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策
（一）公司现有的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）的规定，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了
修订，并经公司第三届董事会第二十二次会议及2013年度股东大会审议通过，
修订后的内容如下：
公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则
1-3-238
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来
的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和
稳定性。
2、利润分配方式及优先顺序
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，
其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、现金分红的条件和比例
除特殊情况外，公司当年实现的母公司可分配利润为正且当年年末公司累计
未分配利润为正数，审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保
证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红。公司连
续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利
润的30%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产30%的事项，同时存在账面值和评估值
的，以高者为准；
（2）当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润；
（3）当年年末经审计资产负债率超过70%。
4、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
5、利润分配的履行程序与决策机制：
（1）公司管理层根据公司盈利情况、资金需求以及股东回报规划，合理提
出利润分配建议和预案，然后由公司董事会审议制定利润分配方案。公司独立董
1-3-239
事应发表独立意见，监事会对利润分配方案进行审议。
公司董事会在制定利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
（2）股东大会对利润分配方案审议前，公司应通过电话、传真、上证E互
动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东及独立董事进行沟通和交流，充分
听取中小股东和独立董事的意见和诉求，并及时答复其所关心的问题。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司在召开股东大会审议利润分配
方案时，可以采取为股东提供网络投票表决的方式、邀请中小股东参会等多种形
式，充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
（5）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案制定和执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调
整或变更的条件及程序是否合规等内容。
6、利润分配政策调整的条件及程序
（1）利润分配政策调整的条件
公司应严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，如遇到
战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。调整后的利润分配政策以保护广大股东尤其是中小股东的权益为出发点。
（2）利润分配政策调整的程序
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
1-3-240
书面论证报告，经独立董事审核并发表独立意见，并董事会、监事会审议通过后
提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股
东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
7、在满足现金分红条件而公司董事会未提出现金分红方案时，公司董事会
应在年度报告中就不进行现金分红的原因，公司留存利润的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后依法公开披露。同时，公
司应在年度报告披露后、年度股东大会召开前，在公司业绩发布会中就现金分红
方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其
他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投
资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年现金分红情况
单位：元
当年实现的净利润 当年末可供分配利润
年度 分红情况
（母公司口径） （母公司口径）
每 10 股派发人民币现金股利
2013 年 166,235,627.61 1,096,318,990.16 0.2 元（含税），总计派发现金
红利 78,623,432.00 元。
每 10 股派发人民币现金股利
2014 年 44,259,171.50 1,057,528,821.51 0.02 元（含税），总计派发现金
红利 7,862,343.20 元（含税）。
2015 年 - - 未分红
（三）公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定
的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《公
司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《海
南天然橡胶产业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。
随着公司业绩逐步好转，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股
1-3-241
利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，
切实提升对公司股东的回报。
六、中介机构情况
（一）参与本次非公开发行的中介机构
1、保荐机构、主承销商
国泰君安证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层
法定代表人：杨德红
保荐代表人：许磊、张兴明
项目协办人：贺南涛
项目参与人员：张力、周聪、邱景文、谭亲贵
2、律师事务所
广东信达律师事务所
办公地址：中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼
负责人：张炯
签字律师：魏天慧、王怡妮
3、会计师事务所
（1）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
负责人：石文先
签字会计师：卢剑、吴馁
（2）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
1-3-242
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
负责人：毛鞍宁
签字会计师：周优妹、徐乐乐
4、评估机构
中联资产评估集团有限公司
办公地址：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
负责人：胡智
签字会计师：韩荣、徐冰峰
（二）中介机构执业情况
1、与本次发行有关中介机构具有相应执业资格、没有被监管机构处罚的记
录。
2、中介机构及其经办人员诚实守信、勤勉尽责。
1-3-243
第十六节 独立董事对本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所上市规则》及《海南橡胶公司章程》等有关规定，本着认真、负责
的态度，基于独立判断的立场，上市公司独立董事发表独立意见如下：
“1、本次《非公开发行股票预案》以及由公司与交易对方签署的《股权转
让协议》，公司、交易、上市公司控股股东三方签署的《利润补偿协议》，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等相关法律、
法规、规范性文件的规定。公司本次交易的方案具备可行性和可操作性。
2、公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第十五次、第二十一次会
议、第二十五次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和
方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行
评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或
冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。我
们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法
律、法规及规范性文件的规定。
4、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业
务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确
定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，
特别是中小股东的利益。
5、本次交易有利于提高上市公司的资产质量，拓展现有业务领域，提升公
司核心竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东
1-3-244
的利益。
6、本次交易为收购R1公司60%股权。R1公司为公司控股股东农垦集团控
制的公司，且公司通过全资子公司海胶新加坡公司拥有R1公司15%的股权。根
据《上市规则》相关规定，本次非公开发行构成关联交易。
7、公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交
易尚需中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
综上所述，我们同意公司本次收购事项。”
1-3-245
（本页无正文，为《海南天然橡胶产业集团股份有限公司2016年非公开发
行股票预案（二次修订稿）》之签署页）
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2017年1月18日
1-3-246
