证券代码：601118           证券简称：海南橡胶          公告编号：2017-030


              海南天然橡胶产业集团股份有限公司
             第四届董事会第二十八次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
二十八次会议于 2017 年 6 月 27 日以通讯表决方式召开，公司已于 2017 年 6 月
23 日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事 9 名，实
际参会董事 9 名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规
定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：
    一、审议通过《关于取消本次非公开发行募投项目之“R1 公司股权收购项
目”并提交股东大会审议的议案》
    2016 年 6 月 20 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议并通过了本
次非公开发行股票的相关议案，并授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜。
    因 R1 公司 2016 年度经营业绩出现较大下滑，为充分保障投资者利益，经慎
重考虑，公司于 2017 年 5 月 31 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，同意公司调整本次非公开发行
股票方案，取消“R1 公司股权收购项目”，对募集资金规模及投向进行了调整，
并决定后续公司将以自有资金或其他方式择机收购 R1 公司股权。
    R1 公司为公司控股股东控制的下属企业，属于公司关联方，鉴于公司取消“R1
公司股权收购项目”事项重大，为了充分保护中小投资者的合法权益，经慎重考
虑，现决定将该事项提交股东大会审议。
    公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    表决结果：本议案获得通过，同意 7 票（关联董事刘大卫、彭富庆回避表决），
反对 0 票，弃权 0 票。
    取消本次非公开发行募投项目之“R1 公司股权收购项目”事项尚需提交公
司股东大会审议批准。



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    二、审议通过《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》（详见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    公司拟定于 2017 年 7 月 13 日召开 2017 年第二次临时股东大会。
    表决结果：本议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。




                                        海南天然橡胶产业集团股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                    2017年6月28日




                                    2
附件 1：

              海南天然橡胶产业集团股份有限公司
    独立董事对取消本次非公开发行募投项目相关事项的
                             事前认可意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司取消本次非公开发行募投项目
事宜进行了事前审核，我们在认真审阅公司提交的相关资料后，发表如下事前认
可意见：
    公司本次非公开发行股票删除R1公司股权收购事项系在综合考虑R1公司经
营情况、收购风险以及公司本次非公开发行股票实际情况后做出的审慎决策，符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东的利益的情况。
    综上，我们同意将该事宜提交公司董事会审议。




                                         独立董事：马龙龙、毛嘉农、胡秀群
                                                   2017 年 6 月 23 日




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附件 2：

             海南天然橡胶产业集团股份有限公司
独立董事对第四届董事会第二十八次会议部分议案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，
在认真审阅相关材料后，对公司第四届董事会第二十八次会议审议的《关于取消
本次非公开发行募投项目之“R1公司股权收购项目”并提交股东大会审议的议案》
发表如下独立意见：
    1、取消R1股权收购项目系董事会为保护广大中小投资者权益，降低上市公
司收购风险，根据收购标的经营情况以及公司非公开发行股票实际情况作出的审
慎决定，未损害公司及全体股东的合法权益，未发现侵害公司及中小股东利益的
行为和情况，没有对上市公司独立性构成影响。且该事项重大，为保护广大投资
者的合法权益，我们同意取消R1公司股权收购项目并提交股东大会审议。
    2、我们认为本次董事会的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》、《证
券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。




                                   独立董事：马龙龙、毛嘉农、胡秀群
                                             2017年6月27日




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