国泰君安证券股份有限公司
关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行的
发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南天
然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1797
号文）核准，海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行
人”或“海南橡胶”）于 2018 年 1 月启动非公开发行人民币 A 股普通股股票（以
下简称“本次发行”）。保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构（主承销商）”或“国泰君安”）根据《上市公司证券发行管
理办法》、 证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则（2017
年修订）》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人
本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 5.16 元
/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。公司本报告期内不
派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，因此本次非公开发行的底价为
5.16 元/股。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。首轮认购共有 4 家投资者提交
《申购报价单》，按照《认购邀请文件》中规定的定价原则，首轮认购确定的发
行价格为 5.16 元/股，首轮配售数量为 242,248,060 股，首轮募集资金金额为
1,249,999,989.60 元，尚未达到本次募集资金总额。根据证监许可[2017]1797
号文核准，本次非公开发行不超过 484,496,100 股（含本数），对应实际现金募
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集 部 分 上 限 为 2,499,999,876.00 元 ， 与 首 轮 认 购 募 集 金 额 差 额
1,249,999,886.40 元。
由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额，
根据认购邀请文件规则，发行人与国泰君安协商后确定本次发行启动追加认购程
序。追加认购时间为 2018 年 1 月 25 日前任何一个交易日的 9:00-17:00，以及
2018 年 1 月 25 日当天 9:00-12:00。在上述时间内，共有 4 家投资者按照《认购
邀请文件（追加认购）》参与追加认购，均为有效追加。根据追加认购邀请文件
中确定的配售原则，确认本次追加认购股数 106,008,137 股，追加认购募集资金
金额 547,001,986.92 元。最终确认的发行价格为 5.16 元/股，总计发行
348,256,197 股，募集资金总额 1,797,001,976.52 元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 348,256,197 股，不超过中国证监会核准的发行数量
上限 484,496,100 股。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象为华商基金管理有限公司等共计 7 家投资者，符合
公司董事会和股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要
求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为人民币 1,797,001,976.52 元，扣除本次发行费用
（含税）人民币 6,189,262.13 元，募集资金净额为人民币 1,790,812,714.39
元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金总额符合发行人董事会和股东大会决议以及《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会和股东大会审议通过
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1、2016 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过本次
非公开发行方案。
2、2016 年 6 月 20 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次
非公开发行方案。
3、2016 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议对本次发行
方案进行了修订。
4、2017 年 1 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议对本次发行
方案进行了二次修订。
5、2017 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议并通过
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
（第三次修订稿）的议案》、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》
和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》等议案。
6、2017 年 6 月 16 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议并通过《关
于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，将本次非公开发行股票
的股东大会决议有效期自届满之日起延长 12 个月（即延长至 2018 年 6 月 19 日）。
7、2017 年 7 月 13 日，公司召开的 2017 年第二次临时股东大会表决通过《关
于取消本次非公开发行募投项目之“R1 公司股权收购项目”的议案》，对本次发
行方案进行了第三次修订。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2016 年 6 月 8 日，公司收到海南省发展和改革委员会《海南省境外投资
项目备案通知书》（琼发改经外备[2016]1370 号），同意予以备案。
2、2016 年 6 月 15 日，公司领取海南省商务厅《企业经外投资证书》（境外
投资证第 N4600201600029 号），允许公司从事证书所列境外投资。
3、2017 年 1 月 18 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非
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公开发行股票申请进行了审核，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。
4、2017 年 10 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核
准海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]1797 号），核准公司非公开发行不超过 48,449.61 万股新股。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请文件》及《认购邀请文件（追加认购）》的情况
2018 年 1 月 8 日，海南橡胶本次非公开发行共向 146 名特定对象送达《海
南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（下称“《认
购邀请文件》”）及其附件《海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股
票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包
括：认购邀请对象共计 146 家（其中已提交认购意向书的投资者 65 名），具体包
括：发行人前 20 名股东 20 家（不含关联方，不含发行人董监高）；基金公司 24
家；证券公司 11 家；保险机构 9 家；信托公司 1 家；其他机构 72 家，自然人投
资者 9 家。
上述认购邀请文件拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第
二十三条的相关规定，即符合：
1）2017 年 12 月 29 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的前二十大股东（不含关联方，不含发行人董监高）。
2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3）不少于 10 家证券公司；
4）不少于 5 家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
具体名单如下表所示：
海南橡胶非公开发行股票拟询价对象名单
总序号 分序号 机构类型 机构名称
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1 1 前 20 大股东 朱岳进
2 2 前 20 大股东 海南省发展控股有限公司
3 3 前 20 大股东 中央汇金资产管理有限责任公司
4 4 前 20 大股东 广发证券股份有限公司
5 5 前 20 大股东 华夏基金管理有限公司
6 6 前 20 大股东 胡景
7 7 前 20 大股东 朱凯伦
8 8 前 20 大股东 华安基金管理有限公司
9 9 前 20 大股东 李燕飞
10 10 前 20 大股东 黄志刚
11 11 前 20 大股东 鞠钱
12 12 前 20 大股东 申万宏源证券有限公司
13 13 前 20 大股东 北京凤山投资有限责任公司
14 14 前 20 大股东 黄文峰
15 15 前 20 大股东 香港中央结算有限公司
16 16 前 20 大股东 钟燕营
17 17 前 20 大股东 郑明月
18 18 前 20 大股东 张轩昊
19 19 前 20 大股东 柴长茂
20 20 前 20 大股东 刘英波
21 1 保险 民生通惠资产管理有限公司
22 2 保险 华泰资产管理有限公司
23 3 保险 国华人寿保险股份有限公司
24 4 保险 中国人保资产管理股份有限公司
25 5 保险 太平洋资产管理有限责任公司
26 6 保险 中华联合保险控股股份有限公司
27 7 保险 华夏人寿保险股份有限公司
28 8 保险 中再资产管理股份有限公司
29 9 保险 泰康资产管理有限责任公司
30 1 基金 金鹰基金管理有限公司
31 2 基金 中融基金管理有限公司
32 3 基金 诺安基金管理有限公司
33 4 基金 平安大华基金管理有限公司
34 5 基金 信诚基金管理有限公司
35 6 基金 诺德基金管理有限公司
36 7 基金 泰达宏利基金管理有限公司
37 8 基金 创金合信基金管理有限公司
38 9 基金 北信瑞丰基金管理有限公司
39 10 基金 德邦基金管理有限公司
40 11 基金 申万菱信基金管理有限公司
41 12 基金 汇添富基金管理股份有限公司
42 13 基金 安信基金管理有限责任公司
43 14 基金 汇安基金管理有限责任公司
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44 15 基金 华商基金管理有限公司
45 16 基金 财通基金管理有限公司
46 17 基金 博时基金管理有限公司
47 18 基金 兴全基金管理有限公司
48 19 基金 工银瑞信基金管理有限公司
49 20 基金 天弘基金管理有限公司
50 21 基金 易方达基金管理有限公司
51 22 基金 嘉实基金管理有限公司
52 23 基金 富国基金管理有限公司
53 24 基金 鹏华基金管理有限公司
54 1 证券 中国银河证券股份有限公司
55 2 证券 东海证券股份有限公司
56 3 证券 民生证券股份有限公司
57 4 证券 华鑫证券有限责任公司
58 5 证券 第一创业证券股份有限公司
59 6 证券 广州证券股份有限公司
60 7 证券 九州证券股份有限公司
61 8 证券 华融证券股份有限公司
62 9 证券 华创证券有限责任公司
63 10 证券 中信证券股份有限公司
64 11 证券 海通证券股份有限公司
65 1 信托 华宝信托有限责任公司
66 1 其他机构 江苏瑞华投资控股集团有限公司
67 2 其他机构 西藏瑞华资本管理有限公司
68 3 其他机构 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
69 4 其他机构 上海朗实投资管理中心（有限合伙）
70 5 其他机构 兵工财务有限责任公司
71 6 其他机构 北京和聚投资管理有限公司
72 7 其他机构 中新融创资本管理有限公司
73 8 其他机构 陕西省技术进步投资有限责任公司
74 9 其他机构 霍尔果斯航行股权投资有限公司
75 10 其他机构 广发证券资产管理（广东）有限公司
76 11 其他机构 北京京泰阳光投资有限公司
77 12 其他机构 东源（天津）股权投资基金管理有限公司
78 13 其他机构 邦信资产管理有限公司
79 14 其他机构 紫马投资基金管理有限公司
80 15 其他机构 上海润威资产管理有限公司
81 16 其他机构 兴业财富资产管理有限公司
82 17 其他机构 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司
83 18 其他机构 达湾投资管理（上海）有限公司
84 19 其他机构 华泰证券（上海）资产管理有限公司
85 20 其他机构 申万菱信（上海）资产管理有限公司
86 21 其他机构 上海通晟资产管理有限公司
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87 22 其他机构 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
88 23 其他机构 广证领秀投资有限公司
89 24 其他机构 广州市玄元投资管理有限公司
90 25 其他机构 浙银渝富（杭州）资本管理有限公司
91 26 其他机构 浙江思考投资管理股份有限公司
92 27 其他机构 河南龙源和置业有限公司
93 28 其他机构 浙江壹加壹投资管理有限公司
94 29 其他机构 四川自贡嘉丰置业有限公司
95 30 其他机构 北京欧翰源投资基金管理有限公司
96 31 其他机构 深圳市前海龙光创业投资基金有限公司
97 32 其他机构 上海威清投资管理有限公司
98 33 其他机构 浙江野风资产管理有限公司
99 34 其他机构 国腾投资有限责任公司
100 35 其他机构 北京瑞鑫堂丰投资有限公司
101 36 其他机构 海南金融控股股份有限公司
102 37 其他机构 浙江金永信投资管理有限公司
103 38 其他机构 厦门国贸集团股份有限公司
104 39 其他机构 湖南华昌盛资产管理股份有限公司
105 40 其他机构 中投晟业（北京）投资基金管理有限公司
106 41 其他机构 浙商控股集团上海资产管理有限公司
107 42 其他机构 杭州宝合投资管理有限公司
108 43 其他机构 世嘉控股集团（杭州）有限公司
109 44 其他机构 北京泰生投资管理有限公司
110 45 其他机构 常州投资集团有限公司
111 46 其他机构 中国长城资产管理股份有限公司
112 47 其他机构 海南民生众和实业有限公司
113 48 其他机构 海南省交通投资控股有限公司
114 49 其他机构 中原股权投资管理有限公司
115 50 其他机构 淮海天玺（北京）资产管理有限公司
116 51 其他机构 浙江广杰投资管理有限公司
117 52 其他机构 上海银邦置业有限公司
118 53 其他机构 青岛国信创新股权投资管理有限公司
119 54 其他机构 上海齐银股权投资基金管理有限公司
120 55 其他机构 颐和银丰投资管理有限公司
121 56 其他机构 广东恒健投资控股有限公司
122 57 其他机构 中兵投资管理有限责任公司
123 58 其他机构 国信国投基金管理（北京）有限公司
124 59 其他机构 新华社投资控股有限公司
125 60 其他机构 中国供销集团有限公司
126 61 其他机构 海南国企改革发展基金管理有限公司
127 62 其他机构 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
128 63 其他机构 名城金控（集团）有限公司
129 64 其他机构 厦门福信集团有限公司
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130 65 其他机构 厦门恒兴集团有限公司
131 66 其他机构 厦门建发集团有限公司
132 67 其他机构 山东高速投资控股有限公司
133 68 其他机构 山东省文化产业投资有限公司
134 69 其他机构 上海国际港务（集团）股份有限公司
135 70 其他机构 上海汽车集团财务有限责任公司
136 71 其他机构 信达投资有限公司
137 72 其他机构 湖北省国有资本运营有限公司
138 1 自然人 张怀斌
139 2 自然人 陈兰珍
140 3 自然人 金霖
141 4 自然人 周雪钦
142 5 自然人 郭军
143 6 自然人 张旭
144 7 自然人 刘晖
145 8 自然人 李晓朦
146 9 自然人 秦陈
由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额，
根据认购邀请文件规则，发行人与国泰君安协商后确定本次发行启动追加认购程
序。2018 年 1 月 15 日，保荐机构（主承销商）向首轮发送认购邀请文件的 146
名特定对象发出了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀
请文件（追加认购）》（以下简称“《认购邀请文件（追加认购）》”）。
在此之后，发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购
意向函》，在广东信达律师事务所的见证下向后续表达了认购意向的投资者信泰
人寿保险股份有限公司补发了《认购邀请文件（追加认购）》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，海南橡胶本次发送《认购邀请文件》
及《认购邀请文件（追加认购）》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
的规定以及发行人董事会、股东大会通过的相关议案。同时，《认购邀请文件》
及《认购邀请文件（追加认购）》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于
本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2018 年 1 月 12 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构
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（主承销商）共收到 4 份申购报价单，除 1 家基金公司无需缴纳定金外，当日
12:00 点前共收到 3 家投资者缴付的申购定金。本次所有参与认购的投资者报价
均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。
首轮投资者具体申购报价情况如下：
申购价格 是否有效
序号 申购对象全称 类型 申购金额（元）
（元/股） 报价
5.30 250,000,000 是
1 华商基金管理有限公司 基金 5.21 250,000,000 是
5.16 250,000,000 是
长城（天津）股权投资基金
2 其他机构 5.20 500,000,000 是
管理有限责任公司
太平洋资产管理有限责任
3 保险 5.18 250,000,000 是
公司
广发证券资产管理（广东）
4 其他机构 5.16 250,000,000 是
有限公司
四、本次非公开发行股票的定价和股票分配情况
（一）首轮认购定价情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 5.16 元/股，与底价相同，相对于公司股票 2018 年 1
月 11 日（T-1 日）收盘价 5.94 元/股折价 13.13%，相对于 2018 年 1 月 11 日（T-1
日）前 20 个交易日平均价 5.69 元/股折价 9.31%。
（二）首轮发行对象及数量的确定原则
在发行价格确定后，华商基金管理有限公司等 4 名投资者以
1,249,999,989.60 元现金认购本次非公开发行股票 242,248,060 股。
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。
如果本次发行的有效认购金额小于本次募集资金上限（250,000 万元）或有
效认购股数不超过本次发行股数上限（484,496,100 股），则发行价为全部有效
报价投资者的最低申报价格，提交有效报价的不超过十名投资者全部入围。
（三）首轮发行对象及获配情况
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首轮认购规模为 242,248,060 股，募集资金总额 1,249,999,989.60 元，未
超 过 股 东 大 会 决 议 和 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2017]1797 号 文 核 准 的 上 限
（484,496,100 股），未超过募投项目资金总额 250,000 万元。
首轮发行对象最终确定为 4 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不
在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
占发行
序 锁定期
发行对象全称 类型 配售股数（股） 配售金额（元） 总量比
号 （月）
例（%）
1 华商基金管理有限公司 基金 48,449,612 249,999,997.92 10.00% 12
长城（天津）股权投资 其他
2 96,899,224 499,999,995.84 20.00% 12
基金管理有限责任公司 机构
太平洋资产管理有限责
3 保险 48,449,612 249,999,997.92 10.00% 12
任公司
广发证券资产管理（广 其他
4 48,449,612 249,999,997.92 10.00% 12
东）有限公司 机构
合计 242,248,060 1,249,999,989.60 50.00% -
（四）追加认购及最终获配情况
截止 2018 年 1 月 12 日 12：00，首轮配售数量为 242,248,060 股，首轮募
集资金金额为 1,249,999,989.60 元，尚未达到本次募集资金总额。根据证监许
可[2017]1797 号文核准，本次非公开发行不超过 484,496,100 股（含本数），对
应实际现金募集部分上限为 2,499,999,876.00 元，与首轮认购募集金额差额
1,249,999,886.40 元。经发行人与国泰君安协商后确定本次发行启动追加认购
程序。
2018 年 1 月 15 日，保荐机构（主承销商）向首轮发送认购邀请文件的 146
名特定对象发出了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀
请文件（追加认购）》（以下简称“《认购邀请文件（追加认购）》”），追加认购
时间为 2018 年 1 月 25 日前任何一个交易日的 9:00-17:00，以及 2018 年 1 月 25
日当天 9:00-12:00。
在此之后，发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购
意向函》，在广东信达律师事务所的见证下向后续表达了认购意向的投资者信泰
人寿保险股份有限公司补发了《认购邀请文件（追加认购）》。
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截至 2018 年 1 月 25 日 12:00，国泰君安簿记中心收到了华商基金管理有限
公司、信泰人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司和国信国投基金管理
(北京)有限公司共 4 家投资者的有效追加认购。除华商基金管理有限公司和财通
基金管理有限公司无需缴纳定金外，信泰人寿保险股份有限公司和国信国投基金
管理(北京)有限公司在规定时间内足额缴纳认购定金。上述 4 家投资者的申购报
价均符合有效申购要求。
具体申购明细如下表：
申购 是否为首轮 是否为
序 追加认购股 追加认购金额
发行对象 对象 已获配投资 有效报
号 数（股） （元）
类型 者 价
华商基金管理有限
1 基金 1,937,984 9,999,997.44 是 是
公司
信泰人寿保险股份
2 保险 48,450,000 250,002,000.00 否 是
有限公司
财通基金管理有限
3 基金 7,170,541 36,999,991.56 否 是
公司
国信国投基金管理 其他
4 48,449,612 249,999,997.92 否 是
(北京)有限公司 机构
合计 106,008,137 547,001,986.92 - -
上述 4 家参与追加认购的投资者中华商基金管理有限公司为已申购者，信泰
人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司和国信国投基金管理(北京)有限
公司为新投资者。根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，结合首轮认购的获
配结果，本次发行最终配售对象共计 7 家。配售结果如下表所示：
序 发行对象 锁定期
发行对象 配售股数（股） 配售金额(元）
号 类型 （月）
1 华商基金管理有限公司 基金 50,387,596 259,999,995.36 12
长城（天津）股权投资
2 其他机构 96,899,224 499,999,995.84 12
基金管理有限责任公司
太平洋资产管理有限责
3 保险 48,449,612 249,999,997.92 12
任公司
广发证券资产管理（广
4 其他机构 48,449,612 249,999,997.92 12
东）有限公司
信泰人寿保险股份有限
5 保险 48,450,000 250,002,000.00 12
公司
6 财通基金管理有限公司 基金 7,170,541 36,999,991.56 12
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国信国投基金管理(北
7 其他机构 48,449,612 249,999,997.92 12
京)有限公司
合计 348,256,197 1,797,001,976.52 -
在最终入围的 7 家投资者中，基金公司获配股数 57,558,137 股、获配金额
296,999,986.92 元，占发行总量 16.53%；保险公司获配股数 96,899,612 股、获
配金额 500,001,997.92 元，占发行总量 27.82%；其他机构投资者获配股数
193,798,448 股、获配金额 999,999,991.68 元，占发行总量 55.65%。
保荐机构/主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：
序
认购对象 认购产品
号
华商基金-兴业银行-北京华宇瑞泰股权投资合伙企业
1 华商基金管理有限公司 （有限合伙）
华商基金-兴业银行-华商-华鑫证券资产管理计划
长城（天津）股权投资基金管
2 长城国泰-高端装备并购契约型私募投资基金
理有限责任公司
太平洋资产管理有限责任公 中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险
3
司 产品-013C-CT001 沪
广发证券资产管理（广东）有
4 广发恒定海南橡胶 1 号定向资产管理计划
限公司
5 信泰人寿保险股份有限公司 信泰人寿保险股份有限公司-传统产品
锦松定增 I 号
6 财通基金管理有限公司 玉泉 743 号
玉泉君享 9 号
国信国投基金管理(北京)有 国信国投基金管理（北京）有限公司-北京华宇瑞泰股
7
限公司 权投资合伙企业（有限合伙）
本次入围的 7 家投资者中，信泰人寿保险股份有限公司管理的信泰人寿保险
股份有限公司-传统产品，太平洋资产管理有限责任公司管理的中国太平洋财产
保险股份有限公司-传统-普通保险产品-013C-CT001 沪为保险产品，不属于私募
基金，无需进行私募基金备案；广发证券资产管理（广州）有限公司、华商基金
管理有限公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、财通基金管理有
限公司和国信国投基金管理(北京)有限公司所管理的产品均已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备
案登记手续，并提交了产品备案证明。
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经核查，保荐机构（主承销商）确认本次非公开发行的发行对象不包括发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保
荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述
机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行对
象不包括直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务补助或补偿的投资
者。
经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》和《认购邀请文件（追
加认购）》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东
利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行
价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规
定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分
为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A
类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人或机
构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通投资
者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4
（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次海南橡胶非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次海南橡胶发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的
核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结
论为：
序 产品风险等级与
获配投资者名称 投资者分类
号 风险承受能力是
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否匹配
1 华商基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
长城（天津）股权投资基金管理
2 当然机构专业投资者（A 类） 是
有限责任公司
3 太平洋资产管理有限责任公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
广发证券资产管理（广东）有限
4 当然机构专业投资者（A 类） 是
公司
5 信泰人寿保险股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
6 财通基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
国信国投基金管理(北京)有限
7 当然机构专业投资者（A 类） 是
公司
经核查，上述 7 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）缴款与验资
本次非公开发行的发行对象为华商基金管理有限公司、长城（天津）股权投
资基金管理有限责任公司等共计 7 家投资者。上市公司和保荐机构（主承销商）
于 2018 年 1 月 26 日向上述 7 家投资者发出《缴款通知书》。
截至 2018 年 1 月 30 日，华商基金管理有限公司等 7 家投资者将认购资金全
额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。2018 年 1 月 30 日，中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情
况进行了审验，并于 2018 年 2 月 7 日出具了众环验字（2018）170003 号《验资
报告》。根据该报告，截至 2018 年 1 月 30 日止，国泰君安指定的认购资金专用
账户已收到 7 家认购对象缴纳认购海南橡胶非公开发行人民币普通股股票的资
金共计人民币 1,797,001,976.52 元（￥壹拾柒亿玖仟柒佰万壹仟玖佰柒拾陆元
伍角贰分），发行价格为 5.16 元/股，发行股份数为 348,256,197.00 股。截至
2018 年 2 月 2 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转
至公司指定的本次募集资金专户内。
2018 年 2 月 2 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2018 年 2 月 7 日出具了众环验字
（2018）170002 号《验资报告》。截至 2018 年 2 月 2 日止，海南橡胶指定账户
已收到认缴股款 1,791,610,970.59 元（已扣除保荐承销费用）。本次发行费用（含
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税）人民币 6,189,262.13 元，实际募集资金净额为人民币 1,790,812,714.39
元，其中新增注册资本（股本）人民币 348,256,197 元，新增资本公积（股本溢
价）1,442,556,517.39 元。
海南橡胶本次变更前的累计实收注册资本(实收资本)为人民币
3,931,171,600.00 元，已经中审亚太会计师事务所有限公司审验，并于 2010 年
12 月 31 日出具了中审亚太验字[2010]010715 号《验资报告》。截至 2018 年 2
月 2 日止，贵公司变更后的累计注册资本人民币 4,279,427,797.00 元，股本
4,279,427,797.00 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2017 年 1 月 18 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司
非公开发行 A 股股票的申请。
2017 年 10 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
海 南 天然橡胶产业集团股份有 限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]1797 号），核准公司非公开发行不超过 48,449.61 万股新股。公司于 2017
年 10 月 18 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审
核的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象
的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）本次发行定价过程的合规性
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上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东
大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2017 年修订）》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体
股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则（2017 年修订）》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，
海南橡胶遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公
正，符合海南橡胶及其全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份
有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
项目协办人：贺南涛
保荐代表人：许 磊、周 聪
法定代表人：杨德红
国泰君安证券股份有限公司
2018 年 2 月 13 日
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