国泰君安证券股份有限公司

             关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为海南天然橡胶产
业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）非公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则（（2018年4月修订））》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定，就海南橡胶拟使用募集资金置换已预先投入募集资金投
资项目自筹资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：


     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1797号文核准，公司于2018
年2月12日完成非公开发行股票新增股份的登记托管及限售手续，实际发行人民
币 普 通 股 348,256,197 股 ， 发 行 价 格 为 5.16 元 / 股 ， 募 集 资 金 总额 为 人 民 币
1,797,001,976.52元。扣除本次发行费用共6,189,262.13元后，公司募集资金净
额1,790,812,714.39元。该募集资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
于2018年2月7日以众环验字（2018）170002号《验资报告》验证确认，并已存
储在指定的三方监管募集资金专用账户。


     二、募集资金投资项目的承诺情况

     根据《海南天然橡胶产业集团股份有限公司2016年非公开发行股票预案（第
三次修订稿）》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                             单位：万元
        项目名称             投资总额      筹集资金投入总额        项目备案或核准文号
 热带高效非胶农业项目       134,961.17                100,000      琼国资资[2016]67号
 特种胶园更新种植项目    202,382.17           150,000    琼国资资[2016]67号
           合计          337,343.34           250,000             -


    三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先
投入募集投资项目，截至2018年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目金额合计17,606.01万元。具体投入情况如下：

                                                                      单位：元
         项目名称        已完成投资总额   以自筹资金投入金额    拟置换金额
 特种胶园更新种植项目    176,060,066.73     176,060,066.73     176,060,066.73
           合计          176,060,066.73     176,060,066.73     176,060,066.73

    四、公司决策程序

    2018年7月3日，公司召开了第五届董事会第九次会议及第五届监事会第四
次会议，均审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》。

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次募集资金置换真实反映了公司自筹资金预先投入募
投项目的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6
个月，符合法律法规相关规定，审议程序合法合规。公司聘请了中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审
核鉴证，并出具了鉴证报告，符合中国证监会以及上海证券交易所关于募集资金
管理的有关规定。同意公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目
的自筹资金。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的资金，相关程
序符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理办法的相关规定，真实
反映了公司自筹资金预先投入募投项目的情况，不影响募集资金项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集
资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

    五、会计师的鉴证意见

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就海南橡胶使用募集资金置换已预
先投入募集资金投资项目自筹资金事项出具了《关于海南天然橡胶产业集团股份
有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2018]170036
号），并发表了鉴证意见如下：

    “我们认为，贵公司管理层编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上海
证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第八十
一号 上市公司募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》等有关规定编制，在
所有重大方面如实反映了贵公司自筹资金预先投入募投项目的情况。”

    六、 保荐机构的核查意见

    公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项
已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并经中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于保
障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐
机构对于海南橡胶使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事
项无异议。

    （以下无正文）