海南天然橡胶产业集团股份有限公司
收购报告书（修订稿）
上市公司名称 海南天然橡胶产业集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 海南橡胶
股票代码： 601118
收购人名称： 海南省农垦投资控股集团有限公司
住所/通讯地址： 海南省海口市龙华区滨海大道 115
号海垦国际金融中心 42 层
签署日期：二〇一九年七月
2-1-1
声 明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》等相
关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》的规定，本
报告书已全面披露了收购人在海南橡胶中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式增加或减少其在海南橡胶拥有的权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、海南省国资委采取新设合并和行政划转方式注册成立农垦控股，撤销农
垦总局和农垦集团；农垦集团的资产、负债除按照要求政企分开剥离的部分外，
经清产核资、产权界定，整合注入农垦控股，由农垦控股吸收合并农垦集团，交
易完成后农垦控股成为上市公司的直接控股股东，本次交易已取得海南省政府国
有资产监督管理委员会批复。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易已触发收购人的要约收购
义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2-1-2
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 7
一、收购人基本情况.................................................................................................... 7
二、收购人相关产权及控制关系................................................................................ 7
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况.................................................. 11
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况.................................................................................................. 12
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况.......................................................... 12
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ............................................... 13
七、收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况 ...................................... 14
第二节 收购目的 ....................................................................................................... 15
一、本次收购的目的.................................................................................................. 15
二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份...................................................................................................................... 15
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序.................................................. 15
四、农垦控股、农垦集团相关股权转让行为和豁免要约收购义务申请是否符合
《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定.. 18
第三节 收购方式 ....................................................................................................... 21
一、收购人持有上市公司股份的情况...................................................................... 21
二、本次收购基本情况.............................................................................................. 21
2-1-3
三、被收购上市公司股权的权利限制情况.............................................................. 22
四、本次收购尚未履行的有关部门批准程序.......................................................... 23
第四节 收购资金来源 ............................................................................................... 24
第五节 后续计划 ....................................................................................................... 25
一、对上市公司主营业务的调整计划...................................................................... 25
二、对上市公司的重组计划...................................................................................... 25
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划...................................... 25
四、对上市公司章程条款进行修改的计划.............................................................. 25
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.................................................. 26
六、对上市公司分红政策进行调整的计划.............................................................. 26
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...................................... 26
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 27
一、对上市公司独立性的影响.................................................................................. 27
二、关于同业竞争...................................................................................................... 27
三、关于关联交易...................................................................................................... 29
第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 31
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易.......................................................... 31
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易.............................................. 31
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.............. 31
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.................................................. 31
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 32
2-1-4
一、收购人前六个月买卖情况.................................................................................. 32
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况...... 33
第九节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 34
一、农垦控股最近三年合并资产负债表.................................................................. 34
二、农垦控股最近三年合并利润表.......................................................................... 35
第十节 其他重大事项 ............................................................................................... 37
备查文件 ..................................................................................................................... 38
一、备查文件.............................................................................................................. 38
二、备查地点.............................................................................................................. 39
收购人声明 ................................................................................................................. 40
财务顾问声明 ............................................................................................................. 41
律师声明 ..................................................................................................................... 44
附表.............................................................................................................................. 45
2-1-5
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
收购人、农垦控股、本公司 指 海南省农垦投资控股集团有限公司
海南天然橡胶产业集团股份有限公司，在上海证券交
海南橡胶、上市公司 指
易所上市，股票代码：601118
农垦集团 指 海南省农垦集团有限公司
海南省国资委 指 海南省政府国有资产监督管理委员会
农垦总局 指 海南省农垦总局
《海南天然橡胶产业集团股份有限公司收购报告书
本报告书、本收购报告书 指
（修订稿）》
海南省国资委采取新设合并和行政划转方式注册成立
农垦控股，撤销农垦总局和农垦集团；农垦集团的资
本次交易、本次收购 指 产、负债除按照要求政企分开剥离的部分外，经清产
核资、产权界定，整合注入农垦控股，由农垦控股吸
收合并农垦集团
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
海南证监局 指 中国证券监督管理委员会海南监管局
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
2-1-6
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 海南省农垦投资控股集团有限公司
注册地点： 海南省海口市龙华区滨海大道 115 号海垦国际金融中心 42 层
注
法定代表人： 杨思涛
注册资本： 880,000 万元
统一社会信用代码： 91460000MA5RCAPY0G
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
经营期限： 2015 年 12 月 23 日至长期
以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养
殖、南繁育制种等热带特色农业产业，产业投资、土地开发、
经营范围：
园区投资运营，以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现
代服务业
股东 海南省国资委
通讯地址： 海南省海口市龙华区滨海大道 115 号海垦国际金融中心 42 层
联系电话： 0898-68500733
注：因管理层人事变动，农垦控股原董事长、法定代表人杨思涛先生已不再担任公司董
事长职务，截至目前本公司新任董事长人选尚未确定；截至本报告书出具日，本公司关于法
定代表人的工商变更登记手续尚未办毕。
二、收购人相关产权及控制关系
（一）股权关系
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人为海南省国资委。
收购人的股权结构如下图所示：
2-1-7
（二）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业基本情况
截至收购报告书摘要披露之日，收购人的控股股东、实际控制人海南省国资
委监管（一级企业）的核心企业基本情况如下：
注册资本 直接持股
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元） 比例
海洋油气开发利用；热带农副产品开发；
海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆
纸、医药、工业项目开发；公路、港口、
海南省发展控 水利、城市供水、燃气、电力、环保项目
1 1,229,866.81 100%
股有限公司 开发；土地储备、开发、经营；房地产投
资；办理参股、控股项目的投资业务；办
理投资项目的资产管理；办理建设项目的
咨询、策划、论证业务
多金属矿勘探，白云岩矿的开采加工，矿
石产品、橡胶制品的销售，采石、石料加
海南海钢集团
2 100,000.00 工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆(仅限分支 100%
有限公司
机构经营)，自由房产租赁，旅游项目开发，
房地产投资，投资与资产管理
食用碘盐、塑料包装产品、盐化工、化工
海南省盐业集
3 10,000.00 原料、水产品生产经销；实业投资、土地 100%
团有限公司
开发
海南海汽投资 企业经营管理服务，房地产开发经营，项
4 19,700.00 100%
控股有限公司 目开发与经营，资产租赁
2-1-8
注册资本 直接持股
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元） 比例
建筑装饰,机电设备安装,房地产投资,道路、
桥梁、房屋建筑、土木工程信息咨询,建筑
材料,建筑机械制造、加工修理,承包本行业
境外工程和境内国际招标工程信息咨询,境
海南省建设集
5 9,100.00 外工程所需的设备,材料出口,对外派遣本 100%
团有限公司
行业工程、生产及服务的劳动人员(限境内),
按国家规定在海外举办各类企业,内部系统
人员培训,会议接待(不含旅行社业务),自有
房屋租赁
房地产投资；酒店投资；航空主题活动项
目投资；国有资产的产权经营；国有股权
海南省金林投 的运作和管理；国有资产的产权重组；国
6 资集团有限公 9,500.00 有资产的收益管理及再投资；造林、营林、 100%
司 农林业开发，热带花卉种植经营；农产品
生产；热科农业投资；南繁种业投资；基
础设施建设；信息、技术咨询服务
承接、收购、管理和处置国有独资商业银
行和四大资产管理公司的积压房地产和债
权，参与本省范围内金融企业不良资产批
量转让、收购和处置业务，房地产开发经
海南联合资产 营，房地产咨询、价格评估、经纪中介服
7 103,367.24 53.56%
管理有限公司 务，清理解决债务、资产置换、转让及销
售，债务重组及企业重组，债权转股权及
阶段性持股，企业收购，兼并和项目委托
运营，财务及法律咨询服务，资产及项目
评估，经金融主管部门批准的有关业务
实业投资经营;房地产项目投资;高科技项
海南华盈投资
8 8,577.00 目投资、开发及经营;农业综合开发、经营; 100%
控股有限公司
酒店业投资及酒店管理服务;旅游项目开发
桥梁、公路、隧道、港口、码头交通基础
海南省路桥投
设施项目及配套工程的投资、建设及经营
9 资建设有限公 30,000.00 83.33%
管理，补偿土地的综合开发，建筑材料、
司
工程设备的销售，广告业务
2-1-9
注册资本 直接持股
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元） 比例
海南省南海现 海洋渔业项目投融资经营管理；渔港经营
10 代渔业集团有 13,000.00 管理；制冰冷藏；船用电器零部件销售； 100%
限公司 船用油料购销；土地租赁
为国有产权及其他社会各类产权提供交易
海南海钢
服务;为企业整体或部分产权的转让,企业
集团有限
存量资产、实物资产、经营权、无形资产
公司持股
等转让,产权、股权托管转让等服务;协助客
海南省产权交 32%、海南
11 5,100.00 户策划实施企业的资产重组、收购兼并、
易所有限公司 华盈投资
拍卖、破产等业务;组织各种类型的招商、
控股有限
投资服务;信息咨询服务,二手车销售交易
公司持股
服务,代理招标服务,代理采购及招标咨询
20%
服务
海洋工程，海洋工程装备技术研发，海洋
高新技术成果转化加工，仓储服务（危险
品除外），物流服务，基础设施工程，道
海南省海洋发 路工程，土地成片开发，房地产开发经营，
12 10,000.00 20%
展有限公司 物业管理，经营本企业自产产品及技术开
发服务，原辅材料、仪器仪表、机械设备
及零配件的销售，进出口贸易，旅游项目
投资
开展旅游开发区、景区、景点、酒店宾馆、
海上游、高尔夫球场、岛屿旅游开发等基
础设施项目、政府旅游基础设施项目及配
海南省旅游投
套工程的投融资、开发及资产经营管理、
13 资控股集团有 35,102.51 100%
旅游房地产综合开发，旅游产品的开发和
限公司
生产，旅游文化娱乐、体育、教育、免税
项目的投资开发，资产租赁，酒店设备的
销售，广告业务
2-1-10
注册资本 直接持股
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元） 比例
在海南省范围内从事国家批准的离岛免税
品经营，包括：糖果、婴儿配方奶粉及辅
食、保健食品、一类及二类家用医疗器械
海南省免税品
14 20,000.00 等免税品（以许可证批准的经营范围为 100%
有限公司
准）；场所建设与场地租赁；经营有税品
批发和零售贸易、仓储、物流、商务服务；
对外贸易。
海南省发
工程咨询服务;建筑工程设计;市政公用工 展与改革
海南省建设项
程设计;市政道路工程、公路工程和环境卫 厅持股
15 目规划设计研 500.00
生工程设计;城市规划;建设项目环境影响 100%并由
究院
评价;招投标咨询服务;建筑工程服务 海南省国
资委监管
粮油储备、购销、物流、军粮供应配送、
土地开发，粮油及其制品，农副产品，饲
料，副食品，粮油饲料机械，储藏药剂及
海南省粮油产 设备，食品饮料、服装的加工，普通机械，
16 1,300.00 100%
业有限公司 家用电器，建筑材料，日用百货，五金，
纺织品，化工产品(国家专营除外)，种养业，
粮油加工业(由下属企业生产)，进出口贸
易，农副产品收购
注：海南省国资委通过海南省发展控股有限公司和海南海钢集团有限公司间接持有海南
省海洋发展有限公司 50%股权，合计持股 70%；海南省国资委通过海南省发展控股有限公
司间接持有海南联合资产管理有限公司 46.44%股权，合计持股 100%。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
截至本报告书签署之日，收购人最近三年的主营业务及主要财务数据如下：
（一）主营业务情况
农垦控股承接原有农垦集团以及农垦总局的经营性资产，是我国重要的热带
作物生产基地，农垦控股主营业务为热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育种、
旅游健康地产、商贸物流等。
2-1-11
（二）最近三年主要财务数据
收购人最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 3,674,820.27 3,111,163.47 2,583,962.27
总负债 2,003,126.86 1,731,435.18 1,340,669.22
所有者权益总额 1,671,693.42 1,379,728.29 1,243,293.04
归属母公司所有者权益 1,147,067.03 1,005,204.86 916,514.82
资产负债率 54.51% 55.65% 51.88%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,077,852.20 2,075,018.37 1,601,760.07
营业成本 1,881,808.18 1,946,892.15 1,488,971.80
利润总额 59,707.19 22,586.41 -10,140.98
净利润 43,092.75 7,375.88 -24,720.29
归属母公司所有者净利润 35,009.74 15,422.35 -29,830.25
净资产收益率 2.58% 0.53% -
注：资产负债率=总负债÷总资产；净资产收益率=净利润÷所有者权益总额；
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
长期 是否取得其
曾用
姓名 身份证号码 职务 国籍 居住 他国家或地
名
地 区居留权
王业侨 无 11010819******0071 董事兼总经理 中国 中国 否
张爱莉 无 62010219******5045 董事 中国 中国 否
谷峰 无 23230119******0014 董事 中国 中国 否
符诗积 无 46010019******1214 董事 中国 中国 否
周有斌 无 46002519******0018 董事 中国 中国 否
2-1-12
长期 是否取得其
曾用
姓名 身份证号码 职务 国籍 居住 他国家或地
名
地 区居留权
杨志成 无 51021219******035X 副总经理 中国 中国 否
张志坚 无 46010019******1278 副总经理 中国 中国 否
王任飞 无 11010219******2778 副总经理 中国 中国 否
彭富庆 无 46010019******4310 总会计师 中国 中国 否
注：1、因管理层人事变动，农垦控股原董事长、法定代表人杨思涛先生已不再担任公
司董事长职务，截至目前本公司新任董事长人选尚未确定。截至本报告书出具日，本公司
关于法定代表人的工商变更登记手续尚未办毕。
2、根据《公司法》、《海南省国有企业监事会规定》及《公司章程》，收购人作为海南省
国资委下属国有独资公司，其监事会成员由海南省国资委委派的专职监事及职工代表监事组
成。截至本报告书签署之日，收购人第一届监事会任期已届满，海南省国资委尚未向收购人
委派新任监事，收购人新一届监事会目前未组成，故未包含收购人监事信息。
截至本报告书签署之日，上表人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至收购报告书摘要披露之日，收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、
外持有或控制其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
序 股票简称及
上市地 总股本（股） 注册地 持股比例
号 证券代码
海南矿业 海南海钢集团有限公司持股
1 上海 1,954,720,314 中国
（601969） 33.42%
海南海汽投资控股有限公司
海汽集团 持股 43.5%、海南海钢集团有
2 上海 316,000,000 中国
（603069） 限公司持股 2.21%、农垦集团
持股 2.4%
海峡股份 海南港航控股有限公司持股
3 深圳 660,424,648 中国
（002320） 58.53%
2-1-13
序 股票简称及
上市地 总股本（股） 注册地 持股比例
号 证券代码
PT Kirana 印尼雅加
4 Megatara,Tbk 达证券交 768,295,000,000 雅加达 HSF(S)PTE.LTD.持股 62.5%
（KMTR） 易所
七、收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况
截至本报告书签署日，收购人持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构 5%以上股权的简要情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股方式 持股比例
（万元）
1 海南银行股份有限公司 农垦控股直接持有 300,000.00 10%
2 海口农村商业银行股份有限公司 农垦控股直接持有 376,127.51 5.47%
3 海南农垦信用担保有限公司 农垦控股间接持有 5,000.00 40%
2-1-14
第二节 收购目的
一、本次收购的目的
根据海南省政府、海南省国资委的统筹安排，上市公司原控股股东农垦集团
经审计的净资产整体注入农垦控股，农垦控股进而吸收合并农垦集团，承接原农
垦总局及农垦集团的经营性国有资产权益，实行市场化运营，不断创新体制机制，
实现国有资产保值增值，推动农垦经济健康、高效、可持续发展。
本次交易后农垦控股成为上市公司的直接控股股东，上市公司实际控制人未
发生变更，仍为海南省国资委。
二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益的股份
除本次收购外，截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内无其他增持
上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如未来收购人因业务发展和公司
战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次权益变动已经履行的相关法律程序
2015年11月24日，海南省人民政府下发《关于同意组建海南省农垦投资控股
集团有限公司的批复》（琼府函[2015]199号），批复原则同意《海南省农垦投资
控股集团有限公司组建方案》，由海南省政府出资成立农垦控股，由海南省国资
委代表省政府履行出资人职责，同时由农垦控股承接原农垦总局和农垦集团的经
营性国有资产权益。
2016年4月29日，海南省国资委下发《关于向海南省农垦投资控股集团有限公
司注资的批复》（琼国资产[2016]34号），批复同意农垦集团截至2015年12月31
日经审计的净资产整体注入农垦控股，完成后由农垦控股吸收合并农垦集团。
2-1-15
2016年7月15日，农垦控股和农垦集团签订《吸收合并协议》。
2016年8月17日，农垦控股召开一届董事会第10次会议，同意农垦控股和农垦
集团合并事项。
2016年11月14日，海南省国资委下发《海南省政府国有资产监督管理委员会
关于省农垦投资控股集团有限公司重组省农垦集团有限公司的批复》（琼国资产
[2016]94号），收悉农垦控股关于《关于提请批准<吸收合并协议>的请示》，同
意实施。
2018年12月16日，海南省国资委出具“琼国资产（2018）115号”《关于海南省
农垦投资控股集团有限公司吸收合并海南省农垦集团有限公司有关资产过户事
项的批复》，同意将海南省农垦集团有限公司截至 2018年10月31日持有的
2,715,012,024股海南橡胶股票无偿转让过户至海南省农垦投资控股集团有限公
司。
（二）本次权益变动尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需中国证监会同意豁免农垦控股要约收购海南橡胶的义务。若中
国证监会未核准本次豁免要约收购的事宜，收购人将严格履行相关法律法规规定
的义务，维护上市公司和中小股东的合法权益。
（三）海南省人民政府、海南省国资委出具相关批复时点以及农垦集团工
商注销登记办理进展
1、2015 年 11 月 24 日，海南省人民政府下发《关于同意组建海南省农垦投
资控股集团有限公司的批复》（琼府函[2015]199 号），批复原则同意《海南省
农垦投资控股集团有限公司组建方案》。
2、2015 年 12 月 23 日，农垦控股于海南省工商行政管理局完成设立登记。
3、2015 年 12 月 30 日，经农垦控股书面通知后，上市公司公开披露了《关
于控股股东变更的公告》（公告编号：2015-045）。
4、2016 年 4 月 29 日，海南省国资委下发《关于向海南省农垦投资控股集
团有限公司注资的批复》（琼国资产[2016]34 号），批复同意农垦集团截至 2015
2-1-16
年 12 月 31 日经审计的净资产整体注入农垦控股，完成后由农垦控股吸收合并农
垦集团。
5、2016 年 7 月 15 日，农垦控股和农垦集团签订《吸收合并协议》。
6、2016 年 8 月 17 日，农垦控股召开一届董事会第 10 次会议，同意农垦控
股和农垦集团合并事项。
7、2016 年 11 月 14 日，海南省国资委下发《海南省政府国有资产监督管理
委员会关于省农垦投资控股集团有限公司重组省农垦集团有限公司的批复》（琼
国资产[2016]94 号），收悉农垦控股关于《关于提请批准<吸收合并协议>的请示》，
同意实施。
8、2018 年 7 月 6 日，农垦集团完成注销登记并取得海南省工商行政管理局
核发的《准予注销登记通知书》（琼工商）登记内销字[2018]第 399 号。
（四）农垦控股取得上市公司控制权时，是否已就其持有上市公司 30%以
上股份及时履行报告、公告义务
1、农垦控股存在履行信息披露及提交豁免要约申请滞后的情形
2016 年 7 月 15 日，农垦控股和农垦集团签订《吸收合并协议》，该事项导
致农垦控股控制上市公司的权益超过 30%而触发要约收购。根据《收购办法》，
农垦控股符合豁免要约的条件，应当在达成收购协议之日起 3 日内（即 2016 年
7 月 18 日前）向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，通知上市公司，并
公告上市公司收购报告书摘要。收购人未在协议签订 3 日内履行报告、公告义务，
存在履行信息披露义务及提交豁免要约申请滞后的情形。
2、农垦控股实际取得上市公司控制权后履行的相关报告、公告义务情况
2019 年 4 月 5 日，农垦控股通过上市公司披露了《收购报告书摘要》，农
垦控股已在《收购报告书摘要》中说明“本次收购尚需中国证监会同意豁免农垦
控股要约收购海南橡胶的义务”,并披露了《关于控股股东拟提交豁免要约收购义
务申请的提示性公告》。
2-1-17
2019 年 4 月 12 日，收购人农垦控股豁免要约收购义务申请获得中国证监会
受理。上市公司于 2019 年 4 月 16 日披露了《关于控股股东要约收购义务豁免申
请获得中国证监会受理的公告》。
2019 年 4 月 25 日，上市公司接到农垦控股通知披露了《关于农垦控股收到
<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
2019 年 6 月 14 日，收购人实际控制人海南省国资委向中国证券监督管理委
员会上市公司监管部出具《海南省国有资产监督管理委员会关于海南省农垦投资
控股集团有限公司申请豁免要约收购海南天然橡胶产业集团股份有限公司股份
义务有关情况的说明函》（琼国资产[2019]30 号），对其在本次收购的过程中，
存在报告、公告义务履行滞后的情形进行了说明，并提出了相应整改措施。
2019年6月19日，中国证券监督管理委员会海南监管局向农垦控股出具《关于
对海南省农垦投资控股集团有限公司要约收购相关情况关注的函》（海南证监函
[2019]394号），对其在本次收购过程中未能及时履行豁免要约收购义务申请以及
通知上市公司履行公告义务的行为表示高度关注，并提醒农垦控股切实加强法律
法规学习，依法履行法定义务，提高规范运作水平，避免类似问题再次发生。
四、农垦控股、农垦集团相关股权转让行为和豁免要约收购义务申请
是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十
六条等相关规定
（一）相关法律法规的规定
《证券法》第九十六条规定，“采取协议收购方式的，收购人收购或者通过
协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，
继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股
份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外”。
《收购办法》第五十六条第二款规定，“收购人拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在
事实发生之日起 30 日内发出全面要约的，应当在前述 30 日内促使其控制的股东
2-1-18
将所持有的上市公司股份减持至 30%或者 30%以下，并自减持之日起 2 个工作
日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；
拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办
理”。
《收购办法》第四十八条规定，“以协议方式收购上市公司股份超过 30%，
收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购
协议之日起 3 日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中
国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报
告书摘要。收购人自取得中国证监会的豁免之日起 3 日内公告其收购报告书、财
务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中
国证监会的决定之日起 3 日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定
办理”。
《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以向中国证
监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起
10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者
应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批
准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益
的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；...…”。
（二）是否符合相关法律法规的说明
根据海南省人民政府“琼府函[2015]199 号”《关于同意组建海南省农垦投资
控股集团有限公司的批复》、海南省国资委“琼国资产（2016）34 号”《关于向
海南省农垦投资控股集团有限公司注资的批复》以及农垦控股与农垦集团签署的
《吸收合并协议》，海南省国资委将农垦集团按照 2015 年 12 月 31 日经审计的
净资产账面价值出资至农垦控股后，由农垦控股吸收合并农垦集团。本次收购完
成后，农垦控股承继取得农垦集团持有的上市公司 2,715,012,024 股股份（占上
市公司股本总额的 63.44%）。
2-1-19
根据《证券法》第九十六条第一款及《收购办法》第五十六条第二款之规定，
农垦控股通过本次收购取得上市公司 63.44%的股份，超过上市公司已发行股份
的 30%，农垦控股具有依法向上市公司所有股东发出收购要约的义务。
根据《收购办法》第六十三条之规定，农垦控股本次收购属于“经政府或者
国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个
上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”之情形，农垦
控股可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务。
农垦控股与农垦集团于 2016 年 7 月 15 日签署《吸收合并协议》后，未按照
《收购办法》第四十八条第一款之规定于达成收购协议之日起 3 日内向中国证监
会递交豁免要约收购的申请并公告上市公司收购报告书摘要，存在履行信息披露
义务及提交豁免要约申请滞后的情况。农垦控股已于 2019 年 4 月 5 日披露了《收
购报告书摘要》并委托财务顾问向中国证监会提交了豁免要约收购义务申请材
料，上述申请已于 2019 年 4 月 12 日获中国证监会受理。
2019 年 6 月 14 日，收购人实际控制人海南省国资委向中国证券监督管理委
员会上市公司监管部出具《海南省国有资产监督管理委员会关于海南省农垦投资
控股集团有限公司申请豁免要约收购海南天然橡胶产业集团股份有限公司股份
义务有关情况的说明函》（琼国资产[2019]30 号），对其在本次收购的过程中，
存在报告、公告义务履行滞后的情形进行了说明，并提出了相应整改措施。
2019 年 6 月 19 日，中国证券监督管理委员会海南监管局向农垦控股出具《关
于对海南省农垦投资控股集团有限公司要约收购相关情况关注的函》，对其在本
次收购过程中未能及时履行豁免要约收购义务申请以及通知上市公司履行公告
义务的行为表示高度关注，并提醒农垦控股切实加强法律法规学习，依法履行法
定义务，提高规范运作水平，避免类似问题再次发生。
2-1-20
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，农垦控股根据其披露的增持计划（公告编号：
2018-007）通过二级市场累计增持公司股份 39,000,000 股，占当前公司总股本的
比例为 0.9113%。增持完成后，农垦控股通过原控股子公司农垦集团合计持有海
南橡胶 2,754,012,024 股，占目前公司总股本的 64.3547%。
本次收购完成后，农垦控股将直接持有海南橡胶 64.3547%股权，上市公司
的股权结构如下图所示：
海南省国资委
100% 100%
农垦控股 海南省发展控股有限公司
64.35% 0.13%
海南橡胶
二、本次收购基本情况
（一）收购基本方案
根据海南省人民政府于 2015 年 12 月 18 日发布的《关于推进新一轮海南农
垦改革发展的实施意见》及海南省国资委于 2016 年 5 月 31 日发布的《关于转发
海南省农垦投资控股集团有限公司组建方案的通知》，海南省国资委采取新设合
并和行政划转方式注册成立农垦控股，撤销农垦总局和农垦集团；农垦集团的资
产、负债除按照《关于推进新一轮海南农垦改革发展的实施意见》要求政企分开
剥离的部分外，经清产核资、产权界定，整合注入农垦控股。根据海南省国资委
于 2016 年 4 月 29 日下发的《关于向海南省农垦投资控股集团有限公司注资的批
复》（琼国资产[2016]34 号），农垦集团截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产
2-1-21
整体注入农垦控股后，由农垦控股吸收合并农垦集团。
（二）本次收购所涉及交易协议的有关情况
1、协议主体和签订时间
2016 年 7 月 15 日，农垦控股和农垦集团签订《吸收合并协议》，约定农垦
控股吸收合并农垦集团，合并后农垦控股存续，农垦集团注销。
2、协议的主要内容
（1）本次合并的双方
本次吸收合并的双方分别为：农垦控股和农垦集团。
（2）本次合并的总体方案
1）双方同意实行吸收合并，农垦控股吸收农垦集团而继续存在，农垦集团
解散并注销；
2）双方合并后,存续公司的注册资本为人民币 88 亿元,即合并前农垦控股的
注册资本，超出部分作为资本公积入账；
3）双方应共同配合，就本次合并办理相关的工商变更。
三、被收购上市公司股权的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的海南橡胶股份中共计 313,570,000
股股份存在质押情况，占农垦集团所持上市公司股份总数的 11.55%，占上市公
司总股本的 7.33%。除此之外，不存在其他质押、冻结及权利限制情况。
本次收购系国有股权吸收合并，因此，上述权利限制情形不影响本次收购的
进行。
2-1-22
四、本次收购尚未履行的有关部门批准程序
截至本收购报告书签署之日，本次收购尚需中国证监会同意豁免农垦控股要
约收购海南橡胶的义务。若中国证监会未核准本次豁免要约收购的事宜，收购人
将严格履行相关法律法规规定的义务，维护上市公司和中小股东的合法权益。
2-1-23
第四节 收购资金来源
本次收购方式为国有股权吸收合并，农垦控股无需支付对价，不涉及资金来
源问题。
2-1-24
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内改变海南橡胶主营业
务或者对海南橡胶主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公
司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书出具日，海南橡胶已于 2019 年 4 月 29 日召开了 2019 年第三
次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议
案》、《关于审议<海南橡胶重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》等议案，同意海南橡胶以支付现金的方式购买 R1 International Pte Ltd （以
下简称“R1 国际”）73.46%股权。截至 2019 年 5 月 18 日，海南橡胶本次重大资
产重组涉及的标的公司 R1 国际相关股份已过户至海南橡胶名下。
本次收购完成后，若收购人根据其和海南橡胶的发展需要，拟制定和实施其
他重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，收购人没有改变海南橡胶现任董事会或高级管理人
员的组成等相关计划；收购人与海南橡胶其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对海南橡胶董事会或高级管理人
员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购海南橡胶控制权的公司
章程条款进行修改的计划。
2-1-25
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对海南橡胶现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对海南橡胶分红政策进行重大调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对海南橡胶业务和组织结构有重大
影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据战略需要及业务重组进展对海
南橡胶业务和组织结构进行调整，收购人将依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
2-1-26
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，海南橡胶实际控制人仍为海南省国资委。
海南橡胶与控股股东及其关联企业之间保持人员独立、资产完整、财务独立、
机构独立、业务独立，海南橡胶仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。海南橡胶将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司人员独立、
资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。
收购人将严格按照有关法律、法规及海南橡胶章程的规定，通过海南橡胶董
事会、股东大会依法行使自己的股东权利。收购人不对海南橡胶的正常经营活动
进行干涉，充分尊重海南橡胶的独立经营、自主决策，不损害海南橡胶及其中小
股东的利益。
二、关于同业竞争
（一）上市公司的主营业务及同业竞争情况
上市公司从事的主营业务为天然橡胶研发、种植、加工、橡胶木加工与销售
等。本次交易的收购报告书（摘要）披露日前，农垦控股作为上市公司的间接控
股股东，存在下属控制企业从事与上市公司构成或可能构成实质同业竞争的情
形：
（ 1 ） 下 属 控 制 企 业 Hainan State Farms Investment Limited 持 有 R1
International Pte. Ltd. 4,200,000 股股份；
（2）下属全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有 PT.Kirana Megatara 62.5%股权，
持有 Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd. 62.5%股权。
截至本报告书出具日，为解决 R1 International Pte. Ltd.涉及的同业竞争情形，
实现相关产业资源的整合协同发展。海南橡胶已于 2019 年 4 月 29 日召开了 2019
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方
2-1-27
案的议案》、《关于审议<海南橡胶重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等议案，同意海南橡胶以支付现金的方式购买 R1 International Pte
Ltd （以下简称“R1 国际”）73.46%股权。截至 2019 年 5 月 18 日，海南橡胶本
次重大资产重组涉及的标的公司 R1 国际相关股份已过户至海南橡胶名下。
本次交易后，农垦控股成为上市公司的直接控股股东，本次交易不会新增同
业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的承诺
为进一步消除与公司之间的同业竞争，农垦控股出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，除以下情形外，不存在本公司及本公司下属控制
企业从事与上市公司构成或可能构成实质同业竞争的其他情形：
（1）本公司下属控制企业Hainan State Farms Investment Limited持有R1公司
4,200,000股股份；
（2）本公司下属全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有PT.Kirana Megatara 62.5%股
权，持有Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd. 62.5%股权；
2、农垦控股承诺：（1）在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续
盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，承诺自2017年7月起30个月内，将
全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的印度尼西亚天然橡胶企业PT.Kirana Megatara
（“KM公司”） 62.5%股权和新加坡天然橡胶贸易企业Archipelago Rubber Trading
Pte.Ltd.（“ART公司”）62.5%股权优先转让给上市公司。（2）如上市公司行使优
先受让权，但因审批等原因不能完成股权转让交易，农垦控股承诺将自确定不能
完成股权转让交易之日起30个月内完成向非关联第三方转让全资子公司
HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权。（3）如上市公司放弃优先受
让权，农垦控股承诺将自上市公司明确放弃优先受让权之日起30个月内完成向非
关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权。
（4）在农垦控股转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部
股权前，农垦控股同意将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司股
2-1-28
权委托给上市公司管理。
3、农垦控股承诺：自2017年12月起5年内，将目前在上市公司体系外的经营
性橡胶相关资产市场化注入上市公司，前期已出具的承诺按原承诺履行。
4、如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业
务机会、而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞
争，或如果有权部门向本公司授予或由于其他任何原因使本公司获得可能与上市
公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力促使上市
公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务
机会。若上市公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证
券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、
合理的解决方式。”
截至本报告书出具日，海南橡胶召开了2019年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》、《关于审议<海南橡
胶重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意海
南橡胶以支付现金的方式购买R1国际73.46%股权。2019年5月18日，海南橡胶本
次重大资产重组涉及的标的公司R1国际相关股份已过户至海南橡胶名下。
三、关于关联交易
（一）本次收购前的关联交易情况
农垦控股及其关联方与上市公司存在一定的关联交易，主要为与生产经营相
关的购买和销售商品、土地使用权承包、接受和提供劳务等。
上述关联交易具体情况参见上市公司相关公告。
（二）规范关联交易的承诺
本次收购完成后，为充分保护上市公司的利益，农垦控股已出具《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本次收购完成后，本公司将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求
以及海南橡胶公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权
2-1-29
利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务。
2、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业与海南橡胶之间将尽
量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件
的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害
上市公司及其他股东的合法权益。”
2-1-30
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，除上市公司已披露的关联交易和关联交
易预计情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之
间不存在其他进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署之日，最近 24 个月内，收购人董事、监事、高级管理人
员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元
以上交易的情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本收购报告书签署之日，除本报告书已披露的相关情况外，收购人不存
在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
2-1-31
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖情况
根据上市公司公开披露文件，其于 2018 年 1 月 18 日披露了《关于控股股东
增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-007），收购人计划自该公告披露之
日起 6 个月内，通过二级市场择机增持公司股份，增持数量不低于公司股份总数
的 0.1%，累计增持数量不超过公司股份总数的 1%。因上市公司筹划重大资产重
组于 2018 年 5 月 24 日起停牌，收购人增持股份计划在停牌期间暂停实施。后于
2018 年 11 月 8 日上市公司股票复牌后，恢复增持计划的执行。
农垦控股在收购报告书摘要披露之日前六个月内买卖上市公司股份的情况
如下：
序号 日期 买入股份（股） 交易方式
1 2018 年 11 月 9 日 950,000 集中竞价
2 2018 年 11 月 12 日 1,050,000 集中竞价
3 2018 年 11 月 13 日 2,486,300 集中竞价
4 2018 年 11 月 26 日 1,013,700 集中竞价
5 2018 年 11 月 27 日 1,000,000 集中竞价
6 2018 年 11 月 28 日 100,000 集中竞价
7 2018 年 11 月 29 日 1,000,000 集中竞价
8 2018 年 11 月 30 日 1,000,000 集中竞价
9 2018 年 12 月 4 日 100,000 集中竞价
10 2018 年 12 月 7 日 1,000,000 集中竞价
11 2018 年 12 月 10 日 300,000 集中竞价
12 2018 年 12 月 11 日 1,000,000 集中竞价
13 2018 年 12 月 12 日 1,000,000 集中竞价
14 2018 年 12 月 14 日 1,000,000 集中竞价
15 2018 年 12 月 17 日 1,000,000 集中竞价
16 2018 年 12 月 18 日 1,000,000 集中竞价
17 2018 年 12 月 19 日 7,000,000 集中竞价
18 2018 年 12 月 24 日 12,000,000 集中竞价
19 2018 年 12 月 25 日 2,000,000 集中竞价
合计 36,000,000
2-1-32
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖
情况
经自查，本次收购的收购报告书摘要披露日前六个月内，收购人的董事、高
级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。
2-1-33
第九节 收购人的财务资料
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对农垦控股 2016 年度财务报表进行了
审计，出具了致同审字【2017】第 460ZB6249 号审计报告。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对农垦控股 2017 年、2018 年财务报表进行了审计，出具了信
会师报字【2018】第 ZA21342 号、【2019】第 ZA23163 号审计报告。
一、农垦控股最近三年合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 719,565.53 664,890.67 490,182.27
以公允价值计量且其变动计
10,808.54 26,437.07 44,406.12
入当期损益的金融资产
应收票据 6,058.15 10,873.59 15,694.95
应收账款 116,831.30 134,762.24 101,540.48
预付款项 107,981.49 47,059.82 50,988.67
应收利息 62.69 29.09 1,095.37
其他应收款 121,177.73 152,419.54 151,525.63
存货 620,488.03 342,963.92 262,509.50
一年内到期的非流动资产 55.64 39.52 10,854.76
其他流动资产 78,024.38 35,897.62 60,992.36
流动资产合计 1,861,439.18 1,415,373.09 1,189,790.11
非流动资产：
发放贷款及垫款 9,648.99 11,338.81 8,854.20
可供出售金融资产 95,956.75 98,712.18 101,636.68
长期应收款 58,439.71 2,981.92 200.00
长期股权投资 28,576.86 27,405.65 23,950.97
投资性房地产 32,988.95 27,540.05 29,030.72
固定资产 441,875.30 449,534.41 378,521.69
在建工程 167,507.42 184,311.58 152,211.26
工程物资 2.39 2.39 2.39
生产性生物资产 620,206.23 599,260.55 519,708.10
无形资产 198,900.61 114,921.56 90,905.13
商誉 70,979.85 69,244.07 20,255.32
长期待摊费用 28,215.83 23,497.90 4,377.80
递延所得税资产 26,952.86 16,867.34 9,038.06
其他非流动资产 32,937.75 39,771.97 34,179.84
非流动资产合计 1,813,381.09 1,695,790.39 1,394,172.16
2-1-34
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 3,674,820.28 3,111,163.47 2,583,962.27
流动负债：
短期借款 290,043.94 331,255.07 199,618.01
吸收存款及同业存放 89,087.59 160,299.74 -
以公允价值计量且其变动计
5,076.71 6,427.14 33,727.60
入当期损益的金融负债
应付票据 - 1,600.00 9,000.00
应付账款 133,241.22 88,887.42 86,362.57
预收款项 161,413.15 125,747.82 45,354.18
吸收存款 - - 160,302.51
应付职工薪酬 46,731.66 36,362.81 35,696.50
应交税费 28,171.75 56,415.07 19,392.85
应付利息 5,794.07 4,590.20 1,931.39
应付股利 273.05 423.05 273.05
其他应付款 555,854.81 424,333.51 398,008.00
一年内到期的非流动负债 29,977.98 134,493.47 55,631.67
其他流动负债 17,174.63 7,297.52 30,374.90
流动负债合计 1,362,840.56 1,378,132.81 1,075,673.23
非流动负债：
长期借款 422,104.52 232,274.80 209,095.31
长期应付款 548.88 555.42 531.41
长期应付职工薪酬 7,638.71 8,038.38 -
专项应付款 127,805.44 54,830.60 11,368.84
预计负债 6.08 549.31 658.25
递延收益 79,228.68 53,365.33 37,802.54
递延所得税负债 1,945.37 2,818.64 4,715.92
其他非流动负债 1,008.62 869.88 823.72
非流动负债合计 640,286.30 353,302.37 264,996.00
负债合计 2,003,126.86 1,731,435.18 1,340,669.22
所有者权益合计 1,671,693.42 1,379,728.29 1,243,293.04
负债和所有者权益合计 3,674,820.28 3,111,163.47 2,583,962.27
二、农垦控股最近三年合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 2,077,852.20 2,075,018.37 1,601,760.07
减：营业成本 1,881,808.18 1,946,892.15 1,488,971.80
税金及附加 24,614.05 9,651.68 7,583.49
销售费用 65,976.30 24,379.20 25,348.92
2-1-35
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
管理费用 190,624.56 124,699.07 112,317.85
财务费用 29,036.55 18,970.24 16,101.51
资产减值损失 47,667.30 38,158.74 8,314.08
加：公允价值变动收益（损失以“－”号
1,791.62 314.17 4,377.73
填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 34,290.65 27,715.52 -3,173.28
其中：对联营企业和合营企业的投资收
-886.23 -1,580.85 -1,683.85
益
资产处置收益 25,315.84 - -
其他收益 50,205.22 12,407.17 -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -52,006.52 -47,295.84 -55,673.14
加：营业外收入 143,322.61 77,267.73 51,223.52
其中：非流动资产处置利得 - - 7,252.89
减：营业外支出 31,608.91 7,385.48 5,691.37
其中：非流动资产处置损失 - - 3,113.43
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 59,707.19 22,586.41 -10,140.98
减：所得税费用 16,614.43 15,210.53 14,579.31
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 43,092.75 7,375.88 -24,720.29
归属于母公司股东的净利润 35,009.74 15,422.35 -29,830.25
少数股东损益 8,083.01 -8,046.47 5,109.96
2-1-36
第十节 其他重大事项
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第
五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。信息披露义务
人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
截至本报告书签署之日，被吸并方农垦集团的相关工商注销手续已于 2018
年 7 月办理完毕，收购人目前已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披
露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而
未披露的其他重大信息。
海南橡胶于 2019 年 5 月 23 日公告了《关于控股股东及杨思涛收到海南证监
局行政监管措施决定书的公告》，截至本报告书签署之日，农垦控股已向海南证
监局提交了整改报告。
2-1-37
备查文件
一、备查文件
（一）收购人的营业执照；
（二）收购人的董事、高级管理人员名单及身份证明文件；
（三）收购人关于吸收合并农垦集团的相关决定；
（四）与本次收购有关的协议及批准文件；
（五）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发
生的相关交易的协议、合同；
（六）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的证明文件或
说明；
（七）在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其董事、高级管理人员（或
者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份
的说明（如涉及）；
（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持
有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
（九）收购人避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺及其他承诺；
（十）收购人关于不存在《收购办法》第六条规定情形和符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
（十一）收购人最近三年的审计报告；
（十二）财务顾问报告；
（十三）法律意见书；
（十四）中国证监会和交易所要求的其他材料。
2-1-38
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于农垦控股董事会办公室。
（以下无正文）
2-1-39
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： 王业侨
海南省农垦投资控股集团有限公司
2019 年 7 月 1 日
2-1-40
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：陆祎萌、徐莘遥、钟夏楠
法定代表人：周 杰
海通证券股份有限公司
2019 年 7 月 1 日
2-1-43
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：郑曦林
经办律师：郑曦林、陈光耀
北京雍行律师事务所
2019 年 7 月 1 日
2-1-44
附表
收购报告书
基本情况
海南天然橡胶产业集
上市公司名称 上市公司所在地 海南省海口市
团股份有限公司
股票简称 海南橡胶 股票代码 601118
海南省海口市龙华
海南省农垦投资控股 区滨海大道 115 号海
收购人名称 收购人注册地
集团有限公司 垦国际金融中心 42
层
增加 □
拥有权益的股份数量 有 □
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
变化 无
化
是 □ 是 □
否 否
收购人是否为上市公 本次权益变动后，收购 收购人是否为上市 本次权益变动后，海
司第一大股东 人将成为上市公司第 公司实际控制人 南省国资委仍为上
一大股东并直接控制 市公司的实际控制
上市公司 人
是
收购人是否对境内、境 收购人是否拥有境 是 □
否 □
外其他上市公司持股 内、外两个以上上 否
持有 1 家印尼上市公
5%以上 市公司的控制权
司
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权
益的股份数量及占上 持股数量：39,000,000
市公司已发行股份比 持股比例：0.9113%
例
变动数量： 2,715,012,024
本次收购股份的数量 变动比例： 63.44%
及变动比例 变动后持股数量： 2,754,012,024
变动后持股比例： 64.35%
与上市公司之间是否
是 否 □
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在 是 否 □
同业竞争
收购人是否拟于未来
是 □ 否
12 个月内继续增持
2-1-45
收购人前 6 个月是否
在二级市场买卖该上 是 否 □
市公司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是 否 □
件
是 否 □
是否已充分披露资金
本次转让是基于吸收合并方式下的国有资产无偿转让进行的，因此
来源；
不涉及资金来源
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 否 □
本次收购是否需取得 是 否 □
批准及批准进展情况 尚需中国证监会同意豁免农垦控股要约收购海南橡胶的义务
收购人是否声明放弃
是 □ 否
行使相关股份的表决
收购人未声明放弃行使相关股份的表决权
权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在
栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购
报告书及其附表
收购人名称（签章）：海南省农垦投资控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）： 王业侨
日期： 2019 年 7 月 1 日
2-1-46
（此页无正文，为《海南省农垦投资控股集团有限公司收购报告书（修订稿）》
之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）： 王业侨
海南省农垦投资控股集团有限公司
2019 年 7 月 1 日
2-1-47
