海南橡胶：2019年第四次临时股东大会会议资料2019-09-10
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会会议资料
股票简称：海南橡胶
股票代码：601118
2019 年 9 月 16 日，中国 海口
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2019年第四次临时股东大会
资 料 目 录
一、股东大会参会须知
二、现场会议议程
三、本次股东大会审议事项
1、海南橡胶关于修订《公司章程》的议案
2、海南橡胶关于使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案
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一、股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2019年第四次临时股东大会期间
依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章
程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、欢迎参加本公司2019年第四次临时股东大会。本次会议采取现场记名投
票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。股东只能选择现场投票和网
络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
2、请按照本次股东大会会议通知（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法办理登记。
3、已办理股权登记的股东请于2019年9月16日14:20前到海南天然橡胶产业
集团股份有限公司（地址：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼）接待处报
到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有
效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现
场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。本次股东大会审议的议案
采取非累积投票制方式表决，股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。
5、本次股东大会所审议第一议案为特别决议表决事项，需由出席会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；第二议案为普通决议表决事
项，需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
6、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至振动状态。
7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进
行摄像、录音、拍照。
8、本次会议由海南瑞来律师事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和
会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
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二、现场会议议程
会议召开时间：2019年9月16日下午14:40开始
现场会议地点：公司会议室
召集人：海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会
会议议程：
1、会议开始，宣布现场参会人数及所代表股份数
2、推选监票人和计票人
3、逐项宣读议案并逐项审议表决
4、表决结果统计
（1）统计现场会议表决数据
（2）上传投票数据
（3）下载网络投票和现场投票合并统计结果
5、宣读表决结果
6、宣读会议决议
7、宣读法律意见书
8、会议文件签署
9、会议结束
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三、本次股东大会审议事项
议案一：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司章程指引》
（2019 年）等相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，拟对
《公司章程》相关条款进行如下修订：
序号 修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
是指公司的执行副总裁、财务总监、董事会 指公司的党委副书记、执行副总裁、财务总监、
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秘书、副总裁、专业总师、总裁助理以及公 董事会秘书、副总裁、专业总师以及公司董事
司董事会确认为担任重要职务的其他人。 会确认为担任重要职务的其他人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围
天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运
是：天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓
输、电子商务服务、软件开发，农业种植，化
储、运输、电子商务服务、软件开发，农业
肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，养殖
2 种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜
业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销
牧业，养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，
售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，
建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸
广告、费用报账、会计核算、资金结算、会计
易，包装业，广告。
服务。（最终经营范围以工商核准登记为准）
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第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 购本公司的股份：
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， （一）减少公司注册资本；
收购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
并； 激励；
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（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
的。 转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
股份的活动。 益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
择下列方式之一进行：
监会认可的其他方式进行。
4 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（二）要约方式；
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
（三）中国证监会认可的其他方式。
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
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项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
在 6 个月内转让或者注销。 事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十三条规定收购本
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购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
转让给职工。 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会通知中确定的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开，并提供网络或证券监管机构认可或要
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
求的其他方式为股东参加股东大会提供便
公司住所地或股东大会通知中确定的其他地
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
点。
为出席。
6 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
公司召开股东大会采用网络形式投票
开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加
的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会网络投票系统，通过股东大会网络投
东大会的，视为出席。
票系统身份验证的投资者，可以确认其合法
有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
公司召开股东大会采用证券监管机构认可
或要求的其他方式投票的，按照相关的业务
规则确认股东身份。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 任期 3 年，任期届满可连选连任。
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职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
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改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员
董事可以由总裁或者其他高级管理人 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员 的 董 事 ，总 计 不 得超 过 公 司董 事 总 人数 的
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
1/2。 公司不设职工代表担任的董事。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（一）召集股东大会，并向股东大会报 案。其中，对公司因本章程第二十三条第（三）
告工作； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
… 本公司股份作出决议。
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
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股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 章程授予的其他职权。
的方案； 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬
… 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
（十七）法律、行政法规、部门规章或 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
本章程授予的其他职权。 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
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第一百一十四条 董事会应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
会批准。 董事会对非日常经营交易事项的审批权
董事会对非日常经营交易事项的审批 限，应综合考虑下列计算标准进行确定：
权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及 资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
比例； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
2、交易标的（如股权）在最近一个会 度经审计营业收入的比例；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 3、交易产生的利润占公司最近一个会计
9 计年度经审计营业收入的比例； 年度经审计净利润的比例；
3、交易产生的利润占公司最近一个会 4、交易成交的金额（含承担的债务和费
计年度经审计净利润的比例； 用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计
4、交易成交的金额（含承担的债务和 算）占公司最近一期经审计的净资产的比例；
费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
者计算）占公司最近一期经审计的净资产的 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
比例； 经审计净利润的比例。
5、交易标的（如股权）在最近一个会 公司上述非日常经营交易事项，按照本条
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 前款所规定的计算标准取绝对值计算，所发生
年度经审计净利润的比例。 的交易（提供担保外）所有计算标准均未达到
公司上述非日常经营交易事项，按照本 0.8%且绝对金额不超过 8000 万人民币的，由
条前款所规定的计算标准计算，所发生的交 总裁办公会审议决定；任一计算标准达到 0.8%
易（提供担保外）所有计算标准均未达到 10% 或绝对金额达到 8000 万人民币的，应由董事
的，由董事长、总裁办公会议或各职能部门 会审议通过；所发生的交易（提供担保、受赠
根据具体职权审议决定；任一计算标准达到 现金及单纯减免公司义务的除外）任一计算标
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或超过 10%的，应由董事会审议通过；所发 准达到或超过 50%的或者公司按照连续十二个
生的交易（提供担保、受赠现金及单纯减免 月累计计算原则购买或出售资产所涉及的资
公司义务的除外）任一计算标准达到或超过 产总额或成交额（无论交易标的是否相关）超
50%的或者公司按照连续十二个月累计计算 过公司最近一期经审计的总资产 30%的，应由
原则购买或出售资产所涉及的资产总额或 董事会审议通过后提交股东大会审议决定。如
成交额（无论交易标的是否相关）超过公司 果公司发生的交易仅仅涉及本条上款第 3 项或
最近一期经审计的总资产 30%的，应由董事 第 5 项标准达到或超过 50%，且公司最近一个
会审议通过后提交股东大会审议决定。如果 会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元人民
公司发生的交易仅仅涉及本条上款第 3 项或 币的，可向证券交易所申请豁免依照本款的规
第 5 项标准达到或超过 50%，且公司最近一 定提交股东大会审议。
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元 ……
人民币的，可向证券交易所申请豁免依照本
款的规定提交股东大会审议。
……
第一百二十八条 公司设总裁 1 名，由董事 第一百二十八条 公司设总裁 1 名，由董事会
会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司设执行副总裁、财务总监、董事会 公司设执行副总裁、财务总监、董事会秘
秘书、副总裁、专业总师、总裁助理若干名， 书、副总裁、专业总师若干名，由董事会聘任
10 由董事会聘任或解聘。 或解聘。
公司总裁、执行副总裁、财务总监、董 公司总裁、党委副书记、执行副总裁、财
事会秘书、副总裁、专业总师、总裁助理和 务总监、董事会秘书、副总裁、专业总师和
公司董事会确认为担任重要职务的其他人 公司董事会确认为担任重要职务的其他人员
员为公司高级管理人员。 为公司高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董
11 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
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第一百三十六条 除董事会秘书以外的公 第一百三十六条 除董事会秘书、党委副书记
司高级管理人员由总裁提名，由董事会聘任 以外的公司高级管理人员由总裁提名，由董事
和解聘。总裁提名高级管理人员时，应当向 会聘任和解聘。总裁提名高级管理人员时，应
董事会提交高级管理人员候选人的详细资 当向董事会提交高级管理人员候选人的详细
料，包括教育背景、工作经历，以及是否受 资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
券交易所的惩戒等。总裁提出免除高级管理 交易所的惩戒等。总裁提出免除高级管理人员
12 人员职务时，应当向董事会提交免职的理 职务时，应当向董事会提交免职的理由。高级
由。高级管理人员可以在任期届满以前提出 管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关
辞职，有关高级管理人员辞职的具体程序和 高级管理人员辞职的具体程序和办法依照其
办法依照其与公司之间的劳动合同规定。 与公司之间的劳动合同规定。
公司高级管理人员协助总裁进行公司 公司高级管理人员协助总裁进行公司的
的日常经营管理工作。每名高级管理人员根 日常经营管理工作。每名高级管理人员根据总
据总裁办公会议的决定，具体分管公司某一 裁办公会议的决定，具体分管公司某一方面的
方面的经营管理工作。 经营管理工作。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，以上议案提请股东
大会审议。
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2019 年 9 月 16 日
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议案二：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
根据公司《募集资金管理办法》，在保证募集资金安全和不影响募投项目使
用的前提下，为提高募集资金存放收益，公司拟计划使用闲置募集资金 40,000
万元，在海南银行办理协议存款。
公司董事彭富庆先生在海南银行担任董事职务，根据《上海证券交易所股票
上市规则》相关规定，海南银行为公司的关联方。因此，公司使用闲置募集资金
在海南银行办理协议存款构成关联交易。此次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、募集资金使用概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1797 号文核准，公司于 2018
年 2 月 12 日完成非公开发行股票新增股份的登记托管及限售手续，实际发行人
民币普通股 348,256,197 股，发行价格为 5.16 元/股，募集资金总额为人民币
1,797,001,976.52 元。扣除发行费用后，公司募集资金净额 1,790,812,714.39
元。该募集资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 2 月 7 日
以众环验字（2018）170002 号《验资报告》验证确认，并已存储在指定的三方
监管募集资金专用账户。
截至 2019 年 7 月 31 日，公司募集资金余额为 82,895.55 万元（含利息收入），
期间净支出 96,185.72 万元，其中募集资金临时补充流动资金 63,000 万元。
（二）前次公司使用募集资金购买理财产品情况
公司于 2018 年 7 月 3 日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过了《海南橡胶关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用不超过 55,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，自董事
会会议审议通过之日起 6 个月内有效，单个现金管理产品的投资期限不超过 6
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个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。2018 年 7
月 20 日和 12 月 17 日，公司分别向上海浦东发展银行海口分行购买了总金额为
人民币 20,000 万元的利多多对公结构性存款产品和总金额为人民币 20,000 万元
的现金管理产品，上述两笔现金管理产品分别于 2019 年 1 月 21 日和 3 月 18 日
到期赎回，并分别获得收益人民币 4,624,166.67 元和人民币 2,148,611.11 元。
上述本金及收益均已归还至募集资金账户。
公司于 2018 年 10 月 19 日分别召开了第五届董事会第十六次会议、第五届
监事会第七次会议，审议通过了《海南橡胶关于将部分闲置募集资金在海南银行
以协议存款方式存放的议案》，同意公司使用闲置募集资金 30,000 万元人民币在
海南银行办理协议存款，存期半年。公司关联董事回避表决，独立董事发表了同
意的事前认可意见和独立意见，公司监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。
2018 年 10 月 25 日，公司在海南银行办理了总金额为人民币 30,000 万元的协议
存款，上述存款已于 2019 年 4 月 25 日到期赎回，并获得收益人民币 7,204,166.67
元，本金及收益已归还至募集资金账户。
（三）本次募集资金使用基本情况
根据募集资金实际使用情况，除去预留投资计划所需募集资金以及预留部分
机动额度外，为提高闲置募集资金存放效益，公司计划使用闲置募集资金开展现
金管理业务，具体情况如下：
1、投资额度
为提高募集资金使用效率，公司计划使用募集资金 40,000 万元，购买海南
银行协定存款产品，在确保不影响募投项目和募集资金使用的情况下进行滚动使
用。
2、投资期限
自股东大会审议通过之日起 6 个月内有效。海南银行协定存款期限 1 年，可
随时支取，提前支取不损失本金。
3、现金管理产品品种及收益
为控制风险，现金管理产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机
构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的现金管理产品，年化收益率高
于同等期限的银行存款利率。
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4、实施方式
在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不
限于选择合格的现金管理产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或
协议等；由公司财务部负责具体组织实施。闲置募集资金投资的现金管理产品不
得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司本次使用募集资金开展现金管理，充分考虑了募集资金使用计划，预留
了足够的活期存款资金，同时海南银行现金管理产品能随时提前支取且不损失本
金，能确保募集资金安全且不影响募投项目使用。
三、关联方介绍
1、关联方关系介绍
公司董事彭富庆先生在海南银行担任董事职务，根据《上海证券交易所股票
上市规则》相关规定，海南银行为公司的关联方。
2、关联方基本情况
公司名称：海南银行股份有限公司
法定代表人：王年生
注册资本：30 亿元
注册地址：中国海南省海口市龙华区海秀东路 31 号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国
务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
主要股东：海南鹿回头旅业投资有限公司；海马财务有限公司；上海华信国
际集团有限公司；交通银行股份有限公司；海南省农垦投资控股集团有限公司；
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司；海南港航控股有限公司；东华软件
股份公司；昌江华盛天涯水泥有限公司；海南海药股份有限公司；海南新建桥经
济发展有限公司；海南海钢集团有限公司。
海南银行截至 2018 年 12 月 31 日的总资产为 3,734,742.07 万元、净资产为
446,005.62 万元；2018 年度，实现营业收入 96,831.81 万元、净利润 18,708.19
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万元。（以上数据已经审计）
四、关联交易的定价原则
公司与关联方的关联交易，以同类产品市场价格作为定价的基础。
五、投资风险及风险控制措施
尽管银行等金融机构的现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏
观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取
措施如下：
1、使用闲置募集资金投资现金管理产品，公司经营管理层需事前评估投资
风险，且现金管理产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募
集资金所投资现金管理产品的情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将
及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
六、对上市公司的影响
在符合国家法律法规以及保证募集资金安全和不影响募投项目使用的前提
下，公司遵循公开、公平、公正的定价原则，使用闲置募集资金进行现金管理，
有利于提高募集资金存放收益，不会对公司的未来财务状况、经营成果产生不利
影响，也不会影响公司的独立性。
以上议案提请股东大会审议，关联股东彭富庆回避表决。
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2019 年 9 月 16 日
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