四方股份：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-01-22
北京四方继保自动化股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
二零一九年一月
目录
北京四方继保自动化股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议议程 ..................... 2
北京四方继保自动化股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议须知 ..................... 3
议案一 关于修订《北京四方继保自动化股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ..... 4
议案二 关于修订《北京四方继保自动化股份有限公司董事会议事规则》的议案 ......... 8
议案三 关于修订《北京四方继保自动化股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ... 15
议案四 关于为合营公司提供担保的议案............................................................................ 21
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北京四方继保自动化股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年1月28日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年1月28日的
9:15-15:00。
现场会议时间：2019年1月28日下午14：30
现场会议地点：公司一楼报告厅（北京市海淀区上地四街九号四方大厦）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长高秀环女士
现场会议议程：
一、主持人宣布大会开始，并宣布出席本次现场股东大会的股东（含股东代表）人数、
代表股份数额及占公司股本总额的比例。
二、大会推选监票人和计票人。
三、宣读并审议议案：
1、《关于修订<北京四方继保自动化股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
2、《关于修订<北京四方继保自动化股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<北京四方继保自动化股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
4、《关于为合营公司提供担保的议案》。
四、股东或股东代表发言和提问（如有），公司相关负责人员回答提问（如有）。
五、与会股东和股东代表对各项议案进行投票表决。
六、股东现场投票结束后，由计票人在监票人的监督下进行计票并统计投票结果。网络
投票结束后，通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
七、宣读股东大会决议。
八、律师宣读见证意见。
九、主持人宣布 2019 年第一次临时股东大会现场会议结束。
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北京四方继保自动化股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2019年第一次临时股东大会期间依法行使权
利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大
会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请有资格出席本
次股东大会现场会议的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，
不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关
规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提
问的权利，请准备发言和提问的股东事先向工作人员登记，并提供发言提纲。主持人视会议
的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握
发言及回答问题的时间。
4、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人
的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕
本次会议议题进行，简明扼要。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主
持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表和一
名监事代表参加计票、监票。
7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大
会主持人有权加以制止。
北京四方继保自动化股份有限公司董事会
二〇一九年一月
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议案一
关于修订《北京四方继保自动化股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018 年 10 月修正版）》、《上海证券交易所股票上市规
则（2018 年）》、《上市公司治理准则》等相关规定，结合《公司章程》以及公司的实际情况，
拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体情况详见附件。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
北京四方继保自动化股份有限公司董事会
2019 年 1 月
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附件：
修订前：
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
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公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
修订后：
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级
管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的过
半数通过；如该交易事项属特别决议范围，则须应由出席会议的非关联股东有表决权的股权
数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项
的一切决议无效，重新表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十八条 除有特别指明的情况，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“超过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
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议案二
关于修订《北京四方继保自动化股份有限公司董事会
议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018 年 10 月修正版）》、《上海证券交易所股票上市规
则（2018 年）》、《上市公司治理准则》等相关规定，结合《公司章程》以及公司的实际情况，
拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体情况详见附件。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
北京四方继保自动化股份有限公司董事会
2019 年 1 月
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附件:
修订前：
第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，由董事会选举产
生。董事会设董事会秘书一人，董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或解聘。独立董事至
少有一名会计专业人士，独立董事除具有一般董事的职权外，还具有《公司章程》规定的专
有职权。
第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之次日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为
当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不限于：对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以下，300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值在 5％以下，0.5％以上的关联交易（公司对外提供担保、
受赠现金资产除外）；
（十）审议批准符合下列标准之一的交易行为：1、一年内累积交易金额在公司最近一
期经审计的总资产 3%—30%之间的出售、购买重大资产事项；2、单次担保金额在最近一期
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经审计的净资产 10%（含本数）以内、担保总金额不超过公司最近一期经审计的净资产 50%
（含本数）以内的对外担保事项，若发生连续十二个月内担保总金额超过公司最近一期经审
计的总资产的 30%，则应提交股东大会审议；
（十一）一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产 3％－50％之间的重大合
同订立事项（除出售、购买重大资产和担保外事项）；
（十二）一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产 50％以内且超过 2000 万
元以上的对外投资、委托理财、资产租赁事项（除出售、购买重大资产和担保外事项）；
（十三）公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计低于最近一期经审计的总资产 5%
至 50%的贷款；
（十四）决定公司的年度发展计划、生产经营计划；
（十五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）决定推荐参股公司董事、财务总监人选；
（十七）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置；
（十八）制定公司的基本管理制度；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的工作；
（二十二）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权；
（二十三）制订本章程的修改方案。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可
实施。
第十条 董事会审议对外担保、关联交易事宜，按《公司对外担保管理办法》、《公司关
联交易管理办法》执行。
第十三条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。董事长因特
殊情况未指定职权代行人时，由董事会指定。董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和
完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促
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董事亲自出席董事会会议。
第十四条 董事长在其职责范围内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事
项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告
知全体董事。
第四十九条 本规则所指“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
修订后：
第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，由董事会选举
产生。董事会设董事会秘书一人，董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或解聘。独立董事
至少有一名会计专业人士，独立董事除具有一般董事的职权外，还具有《公司章程》规定的
专有职权。有关独立董事的事宜应当符合《公司章程》第五章第三节的规定。
公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。
公司董事会下设执行委员会，为公司相关决策机构提供参考依据。执行委员会常务成
员由公司董事会内部董事组成，执行委员会设执行委员会主任一名，由董事长担任，执行委
员会常务成员和主任的任期同公司董事会任期。
第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩
余任期，即从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）根据公司章程规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定
回购本公司股份的相关事项；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（九）审议批准公司拟与关联人单笔或在连续十二个月内累计发生的交易（公司提供
担保、受赠现金资产除外）金额在 300 万元－3,000 万元之间，或占公司最近一期经审计的
净资产值 0.5％－5％之间的关联交易；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一期经审计总资
产 3%—30％之间的事项；
（十一）审议批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计
的总资产 5％－50％之间的贷款；
（十二）审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产 3％－50％之间
的重大合同订立事项（除出售、购买重大资产和担保外事项）；审议批准一年内累计交易金
额占公司最近一期经审计净资产 50％以内且超过 2000 万元以上的对外投资、委托理财、资
产租赁事项（除出售、购买重大资产和担保外事项）；
（十三）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保、资产抵押事项；
（十四）批准年度累计金额在人民币 300 万元以上的对外捐赠事项；
（十五）决定公司的年度发展计划、生产经营计划；
（十六）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、首席财务官，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）决定推荐控股、参股公司董事、监事、高级管理人员、财务负责人人选；
（十八）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置；
（十九）制定公司的基本管理制度；
（二十）制订公司章程的修改方案；
（二十一）管理公司信息披露事项；
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（二十二）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十三）听取总裁的工作汇报及检查总裁的工作；
（二十四）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。
关于上述（十三）项，应由董事会批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。超过
董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股
东大会批准，公司不得对外提供担保。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可
实施。
第十条 董事会审议对外担保、关联交易事宜，按《公司对外担保管理办法》、《公司
关联交易管理办法》执行。
董事会审议有关关联交易事项时，关联关系董事的回避和表决程序如下：
（一）董事会会议审议的事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会会议召开之
日前向公司董事会秘书披露其关联关系；
（二）董事会会议在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的董事，
并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联交易事项形成决议，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议；
（五）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项
的一切决议无效，重新表决。
第十三条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董
事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正
常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第十四条 董事长在其职责范围内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的
事项时，应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董
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事。
第四十九条 除有特别指明的情况，本规则所指“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“超过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
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议案三
关于修订《北京四方继保自动化股份有限公司独立董事
工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018 年 10 月修正版）》、《上海证券交易所股票上市规
则（2018 年）》、《上市公司治理准则》等相关规定，结合《公司章程》以及公司的实际情况，
拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订，具体情况详见附件。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
北京四方继保自动化股份有限公司董事会
2019 年 1 月
15
附件：
修订前：
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 《公司章程》规定的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有本制度所要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 《公司章程》规定的其他条件。
第十三条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。
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第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 3000 万元 或高于公
司最近经审计净资产值 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未被采纳或
相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员薪酬的确定；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 3000 万
元或高于公司最近经审计净资产值 5％的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
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（六） 《公司章程》规定的其它事项。
独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见
分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第二十七条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二十九条 本制度自股东大会审议批准之日起试行，并在公司上市后生效。
修订后：
第二条 公司董事会中设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。独
立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可
能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 法律及《公司章程》规定的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
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（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具备相关法律所要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 法律及《公司章程》规定的其他条件。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。独立董事任期从就任之日起通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。
第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现本制度及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得
无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为
公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元 或高于公司
最近经审计净资产值 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未被采纳或
相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
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第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独
立书面意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员薪酬的确定；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值 5％的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 《公司章程》规定的其它事项。
独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见
分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第二十七条 除有特别指明的情况，本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“超过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二十九条 本制度报股东大会批准后生效。
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议案四
关于为合营公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
北京 ABB 四方电力系统有限公司（以下简称“ABB 四方”）为公司的合营公司，公司
和 ABB（中国）有限公司（以下简称“ABB 中国”）分别持有 ABB 四方公司 40%和 60%
的股权比例。现 ABB 四方拟向其股东 ABB 中国公司借款，借款金额不超过 3.8 亿元人民币，
借款期限为一年，借款利率为年化利率 2.83%。
ABB 中国和公司签署的《合资经营合同》约定：“如果任何一方直接或间接的向合营
公司提供贷款或其他形式的融资，则另一方应做出一项以提供贷款或融资的一方为受益人的
担保。此项担保应涵盖由于合营公司不能偿还贷款而使提供贷款方所遭受损失的相应比例，
该比例等于贷款提供时担保方持有合营公司的股权比例”。根据上述约定，公司需向 ABB
四方提供担保，担保金额不超过 1.52 亿元人民币（3.8 亿*公司持有 ABB 四方 40%股权），
担保范围包括“（主合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权
的费用及所有其他应付费用的总额）*40%”，保证期间为“自 ABB 四方与 ABB 中国主合
同确定的借款到期之次日起两年，如主合同确定的借款分批到期的，则每批借款的保证期间
为每批借款到期之次日起两年”。
截至 2018 年 11 月，ABB 四方资产负债率为 89.67%。根据公司章程规定，公司为资产
负债率超过 70%的担保对象提供的担保行为，须经股东大会审议通过。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
北京四方继保自动化股份有限公司董事会
2019 年 1 月
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