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公司公告

四方股份:对外担保管理办法2019-08-30  

						               北京四方继保自动化股份有限公司

                        对外担保管理办法


                            第一章       总则


第一条   为了规范北京四方继保自动化股份有限公司(下称“公司”)对外担
         保行为,保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全,加强公司
         银行信用和担保管理,规避和降低经营风险,根据《中华人民共和
         国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
         下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国担保法》(以下简称“《担保
         法》”)、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(以
         下简称“《通知》”)(证监发[2005]120 号)、《上海证券交易所股票上
         市规则》及《北京四方继保自动化股份有限公司章程》(以下称“《公
         司章程》”)其他相关法律、法规、文件的规定,制定本办法。


第二条   本办法所称控股子公司是指公司持有其 50%以上的股份,或者能够
         决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够
         实际控制的公司。


第三条   本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵
         押、质押及其它方式的担保(包括公司对控股子公司的担保)。具体
         种类包括但不限于借款担保、商业承兑汇票等。


第四条   对外担保由公司统一管理,未经公司批准,控股子公司不得对外提
         供担保,也不得相互提供担保。


第五条   公司作出的任何担保行为,必须经董事会或股东大会审议批准。


第六条   应由股东大会审批的担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股

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          东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情
          形:
         (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
         (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保;
         (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
         (四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保;
         (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期
经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;
         (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
         (七)由上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。


                   第二章     担保的批准及信息披露


第七条    需公司提供担保的申请人必须向公司总部提出书面担保申请,将担
          保项目的相关资料及需担保的额度等报送财务部门。公司财务部门
          对其报送的担保申请进行审核后,报公司执行委员会审批。经执行
          委员会审批同意后提交董事会或股东大会审议。


第八条    公司对外担保,必须于事前申请并经董事会或股东大会按照其各自
          的权限审议批准,形式要件为董事会或股东大会书面决议。


第九条    在公司董事会或股东大会做出担保决定前,与担保相关的部门及责
          任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。


第十条    董事会审查讨论后,由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提
          供担保,表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确
          的表决情况记录。由董事会审批的对外担保,除应经全体董事的过


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          半数通过外,还应经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意且经全体
          独立董事 2/3 以上同意。上述第六条第(四)项担保,应当经出席
          会议的股东所持表决权的三人之二以上通过。


第十一条 公司按照《证券法》和上市规则的有关规定履行有关信息披露义务。
          董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决
          情况。董事会、股东大会的决议应当公告,公告内容包括截至信息
          披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
          保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。


第十二条 当发现被担保人债务到期后 15 个工作日未履行还款义务,或是被担
          保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司
          应及时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信
          息。


第十三条 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。经公司审批同意
          的对外担保,控股子公司在其董事会或股东大会作出决议后及时通
          知公司履行有关信息披露义务。


                     第三章   担保合同的审查和订立


第十四条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律法规,合
          同事项明确。


第十五条 签订人签订担保合同时,必须持有董事会或股东大会对该担保事项
          的决议。


第十六条 签订人不得越权签订担保合同,也不得签订超过董事会或股东大会
          授权数额的担保合同。


                                  3
第十七条 担保合同订立时,签订人必须对担保合同有关内容进行审查,对于
            明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款,应当
            要求对方删除或更改。


第十八条      担保合同中下列条款应当明确:
   (一)     被担保的主债权的种类、金额;
   (二)     债务人履行债务的期限;
   (三)     担保的方式;
   (四)     担保的范围;
   (五)     担保的期间;
   (六)     双方认为需要约定的其它事项。


第十九条      法律规定必须办理抵押、质押登记的,有关责任人必须到有关登
              记机关办理抵押物、质押物登记。


                        第四章     担保风险管理


第二十条      对外担保的主办部门为公司财务部门,法律部门及董事会秘书在
              各自的职责范围内协助办理。


第二十一条 对外担保过程中,公司财务部门的主要职责如下:
   (一)     审核控股子公司的担保申请,报送公司总裁批准后提交公司执行
              委员会履行相应的审批工作;
   (二)     具体经办对外担保手续;
   (三)     对外提供担保之后,及时做好对被担保人的跟踪、监督工作;
   (四)     认真做好有关被担保人的文件归档管理工作;
   (五)     办理与对外担保有关的其他事宜。


第二十二条 对外担保过程中,法律部门的主要职责如下:


                                       4
   (一)   负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件;
   (二)   负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷;
   (三)   本公司实际承担担保责任后,负责处理对反担保人的追偿等事
            宜;
   (四)   办理与对外担保有关的其他事宜。


第二十三条 对外担保过程中,董事会秘书的主要职责如下:
   (一)   起草对外担保的董事会或股东大会议案,提交董事会或股东大会
            审议;
   (二)   办理对外担保事项的披露公告事宜。


第二十四条 公司在办理担保业务后,财务部门应及时做好相关财务处理工作。


第二十五条 担保合同的修改、变更、展期,应按原审批程序重新办理。


第二十六条 各控股子公司须定期向公司财务部门报送担保额度的使用情况。


第二十七条 公司财务部门应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其相关情况,
            特别是担保人的债务偿还情况,公司所担保债务到期前,公司财
            务部门要积极督促被担保人按约定期限履行债务。


第二十八条 当出现被担保人在债务到期后 15 个工作日未履行还款义务,或是
            被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,
            公司应立即启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董事
            会秘书立即报公司董事会。


第二十九条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施及时、积极地
            向债务人追偿,并将追偿情况同时通报董事会秘书,由董事会秘
            书立即报公司董事会。


                                   5
第三十条   公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时,
           应及时采取必要措施,有效控制风险;或发现债权人与债务人恶
           意串通,损害公司利益的,应立即采取请求确认担保合同无效等
           措施;由于被担保人违约而造成经济损失的,应及时向被担保人
           进行追偿。


第三十一条 财务部门会同法律部门应根据可能出现的风险,采取有效措施,
           提出相应处理办法报分管领导审定后,根据情况提交公司管理层、
           董事会和监事会。


第三十二条 公司作为保证人,同一债权有物的担保的,若债权人放弃物的担
           保,应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。


第三十三条 公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
           保证责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。


第三十四条 主合同债权人将债权转让给第三人的,除合同另有约定的外,公
           司应当拒绝对增加的义务承担保证责任,在有可能的情况下,终
           止担保合同。


第三十五条 对于未约定保证期间的连续债权保证,发现如为被担保人继续担
           保存在风险,应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合
           同。


第三十六条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中,应对被收购方的对外
           担保情况进行认真审查,作为董事会决议的重要依据。


第三十七条 公司作为一般保证人时,在主合同纠纷未经判决或仲裁,并就债
           务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,不经公司董事会决定


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           不得对债务人先行承担保证清偿责任。


第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,公司与
           担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配,预先
           行使追偿权。


第三十九条 公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行,全面收集、整
           理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料,保证项目档案的
           完整、准确、有效。


第四十条   担保合同订立后,由公司财务部门指定专人对主合同副本、担保
           合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料
           按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案,定期对担保业务进
           行整理归档、统计分析和检查清理,并及时通报监事会、董事会
           秘书和法律部门。


第四十一条 控股子公司经公司批准签订对外担保合同的,应将担保合同复印
           件及时交公司财务部门备案。


                      第五章    相关人员责任


第四十二条 公司董事、总裁及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越权签
           订担保合同,对公司造成损害的,应当追究当事人责任。


第四十三条 相关人员违反法律规定或本办法规定,无视风险擅自担保,对公
           司造成损失的,应承担赔偿责任。


第四十四条 相关人员未能正确行使职责,给公司造成损失的,可视情节轻重
           给予罚款或处分。


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                              第六章       附则


第四十五条 本办法自股东大会审议批准之日起生效。若本办法与国家日后颁
             布的法律、法规及文件相抵触时,以新颁布的法律、法规及文件
             为准。


第四十六条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”,含本数; “超过”、“以
             外”、“低于”、“多于”,不含本数。


第四十七条 本办法由董事会负责解释。




                                           北京四方继保自动化股份有限公司
                                                              2019 年 8 月




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