证券代码：601126      证券简称：四方股份     公告编号：2019-057



               北京四方继保自动化股份有限公司
  关于上海泓申原股东未完成业绩承诺的进展及上海泓申
                   营业期限届满的相关说明公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、基本情况
    2015 年 10 月公司作为甲方与乙方上海泓申科技发展有限公司（以下简称“上
海泓申”）、丙方方强、丁方陆月美、戊方上海慧眼投资管理有限公司、已方上海
泓丽锴宁投资合伙企业（有限合伙）、庚方上海盟策投资中心（有限合伙）、辛方
上海盟济投资管理中心（有限合伙）（丙方至辛方合称为“原股东”）签订《上海
泓申科技发展有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司以现金 9,000
万元人民币增资入股上海泓申并取得其 30%的股权，并且原股东向公司作出如下
保证与承诺：上海泓申 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的归属于母公司
股东的实际净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的金额为准）平
均不低于人民币 3,000 万元。该对外投资已于 2015 年 10 月 23 日提交至公司第
四届董事会第二十四次会议审议通过，详见公司 2015 年 10 月 24 日刊登于《中
国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
增资上海泓申科技发展有限公司的对外投资公告》（临 2015-031）。


    2018年3月28日，鉴于上海泓申原股东未完成业绩承诺，经公司五届董事会
第十八次董事会审议，决定依照《增资协议》中的约定，要求上海泓申原股东向
公司进行现金补偿，业绩补偿款本金人民币90,000,000元，利息17,053,150.68元，
共计107,053,150.68元。详见公司2018年3月29日刊登于《中国证券报》、《上海证
券报》、和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于上海泓申科技发展
有限公司原股东未完成业绩承诺的专项说明公告》（临2018-006）。



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    2019年1月3日，公司披露了《关于上海泓申科技发展有限公司原股东未完成
业绩承诺的进展公告》（临2019-001）。
    关于公司与被告方强、被告陆芸芸合同纠纷一案（即依照《增资协议》中的
约定，要求被告方强、被告陆芸芸向公司进行现金补偿）的北京市第一中级人民
法院民事判决书（案号（2018）京01民初333号），判决如下：
    “方强、陆芸芸于本判决生效之日起十日内向北京四方继保自动化股份有限
公司支付业绩补偿款47,301,428.57元及利息（以23,650,714.285元为基数，按照8%
的年利率，自2015年10月29日起计算至实际付清之日止；以23,650,714.285元为
基数，按照8%的年利率，自2015年12月3日起计算至实际付清之日止）。
    如果方强、陆芸芸未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中
华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务
利息。
    案件受理费322,809元，由方强、陆芸芸负担。
    如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按
对方当事人的人数提交副本，上诉于北京市高级人民法院。”


    2019年8月13日，公司披露了《关于上海泓申科技发展有限公司原股东未完
成业绩承诺的进展公告》（临2019-044）。
    一审判决后，方强、陆芸芸不服提起上诉，北京市高级人民法院于2019年5
月9日公开开庭进行了审理。就上述案件公司已收到北京市高级人民法院民事判
决书（案号（2019）京民终252号），判决如下：
    “驳回上诉，维持原判。
    二审案件受理费322,809元，由方强、陆芸芸负担（已交纳）。
    本判决为终审判决。”
    关于公司与被告上海泓申其他原股东陆月美、上海慧眼投资管理有限公司、
上海泓丽锴宁投资合伙企业（有限合伙）、上海盟策投资中心（有限合伙）、上海
盟济投资管理中心（有限合伙）的案件还在法院审理过程中。


    二、进展情况
    （一）关于公司与原股东未完成业绩承诺的诉讼进展说明


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    关于公司与被告方强、陆芸芸的终审判决已生效，但其拒不履行生效判决，
公司已向北京市第一中级人民法院提交执行立案申请，并于2019年9月3日收到
《执行案件受理通知书》。目前，该案已进入法院执行程序，案号为(2019)京01
执857号。
    关于公司与被告上海泓申其他原股东陆月美、上海慧眼投资管理有限公司、
上海泓丽锴宁投资合伙企业（有限合伙）、上海盟策投资中心（有限合伙）、上海
盟济投资管理中心（有限合伙）的案件还在法院审理过程中。


    （二）关于上海泓申营业期限届满的进展说明
    上海泓申《章程》约定其营业期限为25年，从《企业法人营业执照》签发之
日起计算；上海泓申营业执照记载的营业期限为1994年11月10日至2019年10月18
日。
    在上海泓申营业期限届满之前，公司与上海泓申其他股东方及管理层多次沟
通建议上海泓申经营存续，但其大股东方强先生明确表示不同意延长上海泓申的
营业期限。
    2019年10月26日，方强先生以邮件方式通知上海泓申股东，提议于2019年11
月12日召开上海泓申股东会，审议上海泓申解散清算等相关议题。2019年11月12
日，上海泓申召开了2019年度第二次股东会讨论其解散并成立清算小组事宜，相
关股东方就上述事项暂未形成一致意见。


    （三）关于公司对上海泓申长期股权投资减值测试的说明
    截至2018年度末，公司对上海泓申的长期股权投资账面余额为85,133,733.34
元，已计提减值准备金额为30,095,169.01元，账面价值金额为55,038,564.33元。
鉴于上海泓申营业期限已届满，公司对上海泓申的长期股权投资账面价值或存在
资产减值迹象，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司拟
聘请第三方评估机构及审计机构，进一步对上海泓申的长期股权投资进行资产减
值测试。


       三、后续工作
    （一）公司将继续参与跟进法院对上述诉讼案件的执行和审理程序，维护公


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司及股东的合法权益；
    （二）公司积极参与并配合上海泓申的清算工作，尽快成立清算组，提交相
关政府机构备案，合法合规的开展清算工作，维护上海泓申各股东及债权人的合
法权益；
    （三）公司将根据本次对上海泓申的长期股权投资的资产减值测试结果，如
长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记
至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应
的长期股权投资减值准备。


    公司将按照法律法规的规定，对上述事项的后续进展情况及时履行信息披露
义务。


    特此公告。


                                 北京四方继保自动化股份有限公司董事会
                                                     2019 年 11 月 13 日




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