证券代码：601127          证券简称：小康股份         公告编号：2019-094

债券代码：113016          债券简称：小康转债

转股代码：191016          转股简称：小康转股
              重庆小康工业集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对重庆小康工业集团
 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信
                   息披露的问询函》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 26 日

收到上海证券交易所出具的《关于对重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购

买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2801 号，以下简

称“问询函”），现将问询函具体内容公告如下：

    “经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称预案），

现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

    1.根据前期信息披露，2018 年 11 月 19 日，公司披露发行股份购买资产暨

关联交易预案（以下简称前次交易）。2019 年 7 月 25 日，公司公告申请撤回前

次交易申请文件，并拟对重组方案进行调整。2019 年 8 月 9 日，公司公告称，

收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2019]242 号）。请公司补充

披露：（1）申请撤回前次交易申请文件的具体原因；（2）明确是否主动终止前次

交易，并依照相关规则要求，补充履行相应的信息披露义务。

    2.预案披露，公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团有限公司（以下

简称东风汽车集团或交易对方）购买其所持有的公司控股子公司东风小康汽车有

限公司（以下简称东风小康或标的资产）50%股权。本次交易完成后，东风汽车

集团有权向公司提名 3 名非独立董事及 1 名监事。请公司补充披露：（1）在公司


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已控股东风小康的情况下，进行本次交易的必要性；（2）本次交易完成后，公司

与东风汽车集团的合作方式，东风汽车集团对于公司在资金、人员、产品、研发、

生产、销售等方面的具体安排及其影响，并充分提示风险；（3）本次交易完成后，

东风汽车集团对于东风小康在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的具

体安排及其影响，并充分提示风险。

    3.根据预案及前期信息披露，东风小康 100%股权的预估值由 96.6 亿元调整

为 77 亿元，发行股份购买资产发行价格由 14.54 元/股调整为 11.76 元/股，发

行股份数量由 3.32 亿股调整为 3.27 亿股。请公司补充披露：（1）标的资产预估

值和股份发行价格进行调整的具体原因，交易各方是否存在其他的利益安排； 2）

结合行业整体情况、主要参数变化、相关假设情况等，补充披露标的资产预估值

变化的具体原因，并说明本次及前次交易中对于标的资产的评估预测是否审慎。

请财务顾问和资产评估师发表意见。

    4.预案披露，本次交易约定业绩承诺及利润补偿安排，公司控股股东重庆小

康控股有限公司（以下简称小康控股）承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、

2020 年度及 2021 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于 2 亿元、

4 亿元及 5 亿元。东风小康 2019 年半年度实现归属母公司股东净利润 3,076.86

万元。根据前期信息披露，前次交易未设置业绩承诺及利润补偿安排。请公司补

充披露：（1）在前次交易未设置业绩承诺及利润补偿安排的情况下，本次交易约

定业绩承诺及利润补偿安排的具体原因；（2）本次交易中，业绩承诺方为小康控

股，而非本次交易对方的具体原因，并说明是否有其他的利益安排；（3）业绩承

诺中预测性财务数据的合理性，并结合行业趋势、可比公司情况、公司 2019 年

半年度经营与业绩情况等，说明上述业绩承诺的可实现性，并充分提示风险；（4）

结合小康控股经营、资产负债、流动性、信用、股份质押等方面情况，说明小康

控股是否具备进行利润补偿的能力，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

    5.预案披露，标的资产 2017 年、2018 年、2019 年半年度分别实现营业收入

193.43 亿元、173.88 亿元、63.77 亿元，分别实现净利润 7.64 亿元、8.00 亿元、

3,076.86 万元，标的资产营业收入连续下滑，2019 年半年度净利润大幅下滑。

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请公司结合行业趋势、可比公司、标的资产经营、主要产品及其销售等方面情况，

说明标的资产经营业绩大幅下滑的原因及合理性，并充分提示风险。请财务顾问

发表意见。

    6.预案披露，东风小康持有的《湖北省排放污染物许可证》有效期已届满，

其持有的《重庆市排放污染物许可证》将分别于 2019 年 10 月 9 日和 2020 年 1

月 21 日到期。请公司补充披露上述许可证届满或即将到期，对于东风小康生产

经营活动的具体影响，说明相关许可证申报办理情况，并充分提示风险。请财务

顾问发表意见。

    请你公司收到本问询函立即披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我

部，并对预案作相应修改。”

    公司将严格按照问询函的要求及时回复并履行信息披露义务。公司的有关信

息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上发布的

公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

    特此公告。

                                        重庆小康工业集团股份有限公司董事会

                                                          2019 年 9 月 27 日




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