中信建投证券股份有限公司
             关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司
       首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“常熟银行”或“上市公
司”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等有关规定，对常熟银行首次公开发行股票部分限售股份解禁上市
流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

     一、常熟银行首次公开发行股票和股本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常熟农村商业银行股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1660 号）核准，常熟银行首次公
开发行人民币普通股（A 股）222,272,797 股，并于 2016 年 9 月 30 日在上海证
券交易所挂牌上市。首次公开发行完成后，常熟银行总股本为 2,222,727,969 股，
其中限售股 2,000,455,172 股，占公司总股本的 90%。

    本次上市流通的 765,045,915 股限售股为常熟银行首次公开发行限售股，锁
定期为自常熟银行股票上市之日起 12 个月，该部分限售股将于 2017 年 9 月 30
日锁定期届满，因 2017 年 9 月 30 日—2017 年 10 月 8 日为非交易日，根据《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次有限售条件的股份上市流通日将
顺延至该日期后的第一个交易日，即 2017 年 10 月 9 日。

     二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

    （一）申请解除股份限售股东的承诺

    根据《江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说
明书》（以下简称“招股说明书”），首次公开发行前股东所持股份的流通限制
如下：常熟银行首次公开发行股票前已发行的股份，自常熟银行股票在上海证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。

                                     1
     本次申请上市的限售股持有人中，严建春等 26 名股东系自常熟银行首次公
开发行股票申请被中国证监会受理后的新增的股东，严建春等 26 名股东承诺：
自本人所持发行人股份登记在股东名册之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的上述股份，也不由发行人收购上述股份。严建春等
26 名股东对于前述 36 个月锁定承诺已届满，故本次申请解除股份限售。

     其他本次申请上市的限售股持有人无其它承诺。

     截至本公告日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本
次限售股上市流通的情况。

     （二）股份锁定承诺的履行情况

     截至本核查意见出具之日，1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上
述各项承诺，2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资
金的情形。

     三、本次解除限售股份的上市流通安排

     本次限售股上市流通数量为 765,045,915 股；

     本次限售股上市流通日期为 2017 年 10 月 9 日。

     限售股上市流通明细清单：
                                                持有限售股
序                                持有限售股                 本次上市流通 剩余限售股
              股东名称                          占公司总股
号                                数量（股）                  数量（股）    数量(股)
                                                  本比例
 1   刘正明                           500,787       0.02%        500,787           0
 2   龚国庆                           166,929       0.01%        166,929           0
 3   其他本次上市流通首发限售股： 764,378,199      34.39%     764,378,199          0
               合计               765,045,915      34.42%     765,045,915          0

     因公司本次上市流通的限售股股东数量较多，特作出以下说明：

     1、刘正明所持股份 500,787 股初始登记时作为内部职工持股进行锁定 48 个
月。经核查，刘正明是原常熟市农村信用合作社联合社改制成股份有限公司时增
资扩股所吸收的自然人股东，取得所持公司股份时非公司内部职工，也不在公司
招股说明书披露的有上市特别承诺的人员范围内，其所持股份锁定期应为自公司

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  股票上市之日起 12 个月。鉴此，其所持股份将于 2017 年 10 月 9 日起上市流通。

       2、龚国庆所持股份 166,929 股初始登记时作为内部职工持股进行锁定 60 个
  月。经核查，龚国庆是原常熟市农村信用合作社联合社改制成股份有限公司时增
  资扩股所吸收的自然人股东，取得所持公司股份时非公司内部职工，也不在公司
  招股说明书披露的有上市特别承诺的人员范围内，其所持股份锁定期应为自公司
  股票上市之日起 12 个月。鉴此，其所持股份将于 2017 年 10 月 9 日起上市流通。

       四、股本变动结构表
                    单位：股                      本次上市前      变动数       本次上市后
                      1、国家持有股份               22,227,280            0      22,227,280
                      2、国有法人持有股份          158,077,907            0     158,077,907
有限售条件的流通股份 3、其他境内法人持有股份       751,821,928            0     751,821,928
                      4、境内自然人持有股份      1,068,328,057 -765,045,915     303,282,142
                      有限售条件的流通股份合计   2,000,455,172 -765,045,915   1,235,409,257
                      A股                          222,272,797 765,045,915      987,318,712
无限售条件的流通股份
                      无限售条件的流通股份合计     222,272,797 765,045,915      987,318,712
      股份总额                                   2,222,727,969           0    2,222,727,969

       五、保荐机构核查意见

       经核查，中信建投证券认为：常熟银行本次限售股份上市流通符合《上海证
  券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
  相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
  等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售
  股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意
  见出具之日，常熟银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

       中信建投证券对常熟银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

       （以下无正文）




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