中信建投证券股份有限公司 关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司 首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”) 作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司(以下简称“常熟银行”或“上市公 司”)首次公开发行股票的持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》等有关规定,对常熟银行首次公开发行股票部分限售股份解禁上市 流通事项进行了核查,发表核查意见如下: 一、常熟银行首次公开发行股票和股本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常熟农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1660 号)核准,常熟银行首次公 开发行人民币普通股(A 股)222,272,797 股,并于 2016 年 9 月 30 日在上海证 券交易所挂牌上市。首次公开发行完成后,常熟银行总股本为 2,222,727,969 股, 其中限售股 2,000,455,172 股,占公司总股本的 90%。 本次上市流通的 765,045,915 股限售股为常熟银行首次公开发行限售股,锁 定期为自常熟银行股票上市之日起 12 个月,该部分限售股将于 2017 年 9 月 30 日锁定期届满,因 2017 年 9 月 30 日—2017 年 10 月 8 日为非交易日,根据《上 海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次有限售条件的股份上市流通日将 顺延至该日期后的第一个交易日,即 2017 年 10 月 9 日。 二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况 (一)申请解除股份限售股东的承诺 根据《江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说 明书》(以下简称“招股说明书”),首次公开发行前股东所持股份的流通限制 如下:常熟银行首次公开发行股票前已发行的股份,自常熟银行股票在上海证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 1 本次申请上市的限售股持有人中,严建春等 26 名股东系自常熟银行首次公 开发行股票申请被中国证监会受理后的新增的股东,严建春等 26 名股东承诺: 自本人所持发行人股份登记在股东名册之日起三十六个月内,不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的上述股份,也不由发行人收购上述股份。严建春等 26 名股东对于前述 36 个月锁定承诺已届满,故本次申请解除股份限售。 其他本次申请上市的限售股持有人无其它承诺。 截至本公告日,本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本 次限售股上市流通的情况。 (二)股份锁定承诺的履行情况 截至本核查意见出具之日,1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上 述各项承诺,2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资 金的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 本次限售股上市流通数量为 765,045,915 股; 本次限售股上市流通日期为 2017 年 10 月 9 日。 限售股上市流通明细清单: 持有限售股 序 持有限售股 本次上市流通 剩余限售股 股东名称 占公司总股 号 数量(股) 数量(股) 数量(股) 本比例 1 刘正明 500,787 0.02% 500,787 0 2 龚国庆 166,929 0.01% 166,929 0 3 其他本次上市流通首发限售股: 764,378,199 34.39% 764,378,199 0 合计 765,045,915 34.42% 765,045,915 0 因公司本次上市流通的限售股股东数量较多,特作出以下说明: 1、刘正明所持股份 500,787 股初始登记时作为内部职工持股进行锁定 48 个 月。经核查,刘正明是原常熟市农村信用合作社联合社改制成股份有限公司时增 资扩股所吸收的自然人股东,取得所持公司股份时非公司内部职工,也不在公司 招股说明书披露的有上市特别承诺的人员范围内,其所持股份锁定期应为自公司 2 股票上市之日起 12 个月。鉴此,其所持股份将于 2017 年 10 月 9 日起上市流通。 2、龚国庆所持股份 166,929 股初始登记时作为内部职工持股进行锁定 60 个 月。经核查,龚国庆是原常熟市农村信用合作社联合社改制成股份有限公司时增 资扩股所吸收的自然人股东,取得所持公司股份时非公司内部职工,也不在公司 招股说明书披露的有上市特别承诺的人员范围内,其所持股份锁定期应为自公司 股票上市之日起 12 个月。鉴此,其所持股份将于 2017 年 10 月 9 日起上市流通。 四、股本变动结构表 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国家持有股份 22,227,280 0 22,227,280 2、国有法人持有股份 158,077,907 0 158,077,907 有限售条件的流通股份 3、其他境内法人持有股份 751,821,928 0 751,821,928 4、境内自然人持有股份 1,068,328,057 -765,045,915 303,282,142 有限售条件的流通股份合计 2,000,455,172 -765,045,915 1,235,409,257 A股 222,272,797 765,045,915 987,318,712 无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计 222,272,797 765,045,915 987,318,712 股份总额 2,222,727,969 0 2,222,727,969 五、保荐机构核查意见 经核查,中信建投证券认为:常熟银行本次限售股份上市流通符合《上海证 券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等 相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间 等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;本次解除限售 股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺;截至核查意 见出具之日,常熟银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 中信建投证券对常熟银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 (以下无正文) 3