国信证券股份有限公司

 关于宁波博威合金材料股份有限公司 2017 年度现场检查报告



独立财务顾问名称：国信证券股份有限公司

检查对象：宁波博威合金材料股份有限公司

独立财务顾问主办人：罗傅琪、顾盼

现场检查对应时间：2017 年 1 月 1 日—2017 年 12 月 31 日

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波博威
合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批
复》（证监许可[2016]1452 号）核准，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简
称“博威合金”、“公司”）向谢朝春等 5 名投资者合计发行 63,291,137 股股份购
买相关资产，非公开发行不超过 134,288,272 股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金。

    2016 年 8 月 1 日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准了宁波康奈特国际贸
易有限公司（以下简称“康奈特”）的股东变更，变更后博威合金直接持有康奈
特 100%股权，康奈特成为博威合金的全资子公司。2016 年 8 月 16 日，中国证
券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记说明》，公司向谢朝春等五
名交易对象合计发行的 63,291,137 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

    2016 年 7 月 28 日共 8 家投资者参与了本次非公开发行，其中财通基金管理
有限公司等 6 家机构获得配售股份，合计发行数量为 133,928,571 股，发行价格
为 11.20 元/股。2016 年 8 月 16 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具
《证券变更登记证明》，公司向财通基金管理有限公司等 6 名投资者合计发行的
133,928,571 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

    2016 年 10 月，公司完成工商变更登记手续，注册资本由 430,000,000 元变
更为 627,219,708 元。


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    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）担任
公司本次重大资产重组持续督导的独立财务顾问，负责公司本次重大资产重组后
的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规
定，国信证券对公司进行了现场检查，现将本次检查报告的情况报告如下：

    一、本次现场检查方式及内容

    国信证券本次现场检查时间为 2018 年 3 月 1 日、3 月 2 日和 3 月 5 日，现
场检查主要方式包括与公司董事和高级管理人员进行访谈、现场考察博威合金生
产经营场所、查阅和复印募集资金专户银行对账单及“三会”资料、查阅公司定
期报告及临时报告等信息披露文件、核查公司 2017 年度的关联交易资料等，检
查内容包括：博威合金的公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立
性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；
关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。

    二、对现场检查事项逐项发表意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    经现场检查，独立财务顾问认为：博威合金建立了完善的公司治理结构，符
合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求；公司股东大会、董事会、监事
会的制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主透明；《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》得到贯彻执行，公司董事、监事和高级
管理人员能够按照《公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责；
公司已经建立较为完善的内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计
部门，董事会设立了审计委员会，上述机构在《公司章程》的约定权限内履行相
应职责；2017 年度博威合金“三会”的召集、召开及表决程序合法合规，符合
相关议事规则的规定，会议记录及资料保存完整。董事、监事均对相关决议进行
签名确认。

    （二）信息披露情况


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     根据对公司“三会”文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关
信息进行比对和分析，博威合金存在超过董事会决议授权有效期继续使用闲置募
集资金购买理财产品且未及时履行信息披露义务的情形。在独立财务顾问的建议
下，公司已于 2018 年 3 月 9 日第三届董事会第十七次会议中对上述事项进行事
后确认并予以公告。除此事项外，公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容
完整、及时，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露情况符合上海证券交易
所的相关规定。

     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

     现场检查人员查阅了博威合金关联交易的制度文件、相关会议记录和公告文
件，查阅了博威合金及其子公司与关联方的往来情况，并与博威合金财务总监进
行了沟通。

     经核查，独立财务顾问认为，博威合金资产完整，人员、机构、业务、财务
保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

     （四）募集资金使用情况

     现场检查人员收集了博威合金募投项目实施主体的募集资金账户分月银行
对账单、募集资金使用相关的原始凭证、购买理财产品的台账、银行合同及收付
款凭证、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，同时查阅了公司《募集
资金管理制度》以及关于募集资金支出和使用的决策程序文件。

     现场检查人员发现博威合金存在超过董事会决议授权有效期继续使用闲置
募集资金购买理财产品的情形。独立财务顾问已就此事项进行深入核查，完整地
梳理了募集资金账户资金划转的时间并与购买理财产品的时间进行了比对分析，
重点关注了募集资金是否安全，是否已全额归还募集资金专户。

     经核查，公司超过授权有效期使用募集资金购买理财产品，未及时按照相关
规定履行审议程序，但公司已于 2017 年末将购买理财的全部募集资金 12,400 万
元转回了募集资金专户，上述事项未对募集资金安全造成损失，没有与募集资金
的使用计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集


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资金投向和损害股东利益的情况。2018 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第十七
次会议审议通过了《关于追认超授权期限使用闲置募集资金购买现金理财产品的
议案》，履行了必要的审议程序，独立董事和监事会发表了明确同意意见。独立
财务顾问对上述事项予以事后确认无异议。

    除此事项外，博威合金募集资金使用符合相关规定的要求，募集资金使用与
已披露情况一致，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》关于上市公司
募集资金使用的有关规定。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，
查阅了公司的关联交易协议，与相关人员进行了访谈。

    经核查，独立财务顾问认为，博威合金已对关联交易、对外担保和对外投资
的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存
在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）经营状况

    现场检查人员查阅了博威合金所涉及相关行业信息和公司的经营业绩情况，
了解了重组标的康奈特的经营状况，同时与公司高级管理人员进行沟通，了解近
期行业和市场变化情况以及公司经营情况。

    经核查，独立财务顾问认为，博威合金经营模式、经营环境未发生重大变化，
公司经营管理情况正常。

    （七）独立财务顾问认为应予以现场检查其他事项

    无

    三、提请博威合金注意的事项及建议

    1、独立财务顾问提请博威合金就超过董事会决议授权有效期继续使用闲置
募集资金购买理财产品事项吸取教训，要求公司严格遵守《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司

                                   4
募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金管理，严格执行募集资金管理制
度，及时履行相关决策程序、确保信息披露的真实性、准确性、完整性，杜绝此
等情形再次发生。

    2、独立财务顾问提请博威合金密切关注光伏行业的市场波动状况，积极开
拓新产品和新市场，进一步提高市场竞争力，合理有效地使用募集资金，确保达
成预期收益，维护投资者利益。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    为提高闲置募集资金使用效率，2016 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第九
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，“同意公
司拟使用最高额度不超过 40,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分
阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，以上资
金额度在董事会通过之日起一年内可循环使用，并授权公司管理层在有效期内和
额度范围内行使决策权。”公司独立董事和监事会、独立财务顾问对上述事项均
发表了明确同意意见。

    2016 年 8 月 27 日至 2017 年 8 月 27 日之间，公司已陆续收回购买理财产品
的闲置资金投入募投项目。但由于工作人员疏忽，截至 2017 年 8 月 27 日，公司
仍有 12,400 万元募集资金购买了理财产品，具体情况如下：
     理财产品名称            开户银行        金额（元）       购买日      到期日
 富利宝至尊计划人民币理    鄞州银行塘溪支
                                             20,000,000.00   2017-7-12   2017-9-11
 财产品（第 C17094 期）          行
 富利宝至尊计划人民币理    鄞州银行塘溪支
                                             23,000,000.00   2017-8-18   2017-10-17
 财产品（第 C17116 期）          行
 富利宝至尊计划人民币理    鄞州银行塘溪支
                                             21,000,000.00   2017-8-25   2017-10-24
 财产品（第 C17121 期）          行
 可选期限开放式理财        宁波银行下应支
                                             30,000,000.00   2017-8-24   2017-11-22
 （610004）                      行
 富利宝至尊计划人民币理    鄞州银行塘溪支
                                             30,000,000.00   2017-6-2     2017-9-5
 财产品（第 C17072 期）          行
                    合计                    124,000,000.00

    上述理财产品到期后，公司滚动使用到期资金继续购买了新理财产品，上述


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行为超出了董事会决议授权使用闲置募集资金进行理财的有效期，未及时按照相
关规定履行审议程序。

    截至 2017 年 12 月末，公司用于现金理财的 12,400 万元募集资金已全部转
回募集资金专户。截至目前，公司未再使用闲置募集资金进行现金理财。

    鉴于公司已于 2017 年末将全部募集资金 12,400 万元转回了募集资金专户，
上述事项未对募集资金安全造成损失，没有与募集资金的使用计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。

    2018 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于追认
超授权期限使用闲置募集资金购买现金理财产品的议案》，履行了必要的审议程
序，独立董事和监事会发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定。

    五、博威合金及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查过程中，博威合金相关人员能够积极配合现场访谈和资料查
阅，并及时提供检查所需资料，为本次现场检查提供了必要的支持。

    本次现场检查为独立财务顾问独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

    六、本次现场检查的结论

    独立财务顾问认为：

    2017 年度博威合金在公司治理、内部控制、信息披露等方面的制度较为健
全并能得到有效执行，虽存在超过董事会决议授权有效期继续使用闲置募集资金
购买理财产品的情形，但公司已及时收回募集资金，未对募集资金安全造成损失，
公司业已履行了必要的事后确认程序并及时披露，未对募集资金使用造成不利影
响；公司在资产、人员、机构、业务、财务等方面都保持了独立性，不存在与控
股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规使用募
集资金的情况；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违


                                   6
规情形；公司经营模式、业务结构未发生重大变化。

   （以下无正文）




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