国信证券股份有限公司
关于
宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导意见
（2017年度）
独立财务顾问
签署日期：二零一八年三月
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重要声明
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受宁波博威合金材
料股份有限公司（以下简称“博威合金”、“上市公司”或“公司”）委托，担
任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《财务顾问办法》等法
律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2017年度报告，
出具本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导
意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读博威合金发布的与本次交易相关的
文件全文。
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释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
博威合金、公司、上市
指 宁波博威合金材料股份有限公司
公司
博威集团 指 博威集团有限公司
宁波康奈特、标的公司 指 宁波康奈特国际贸易有限公司
博威集团有限公司、谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博
众投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世
交易对方 指 宏腾投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛
世恒运投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
宏泽投资合伙企业（有限合伙）
博众投资 指 宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）
宏腾投资 指 宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）
恒运投资 指 宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）
宏泽投资 指 宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）
交易对方合计持有的宁波康奈特国际贸易有限公司
交易标的、标的资产 指
100%股权
博威亚太 指 博威亚太有限公司
鼎顺物流 指 宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司
补偿义务人 指 博威集团、谢朝春
博威合金拟发行股份及支付现金购买宁波康奈特100%
本次交易、本次重组、
指 股权，同时拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配
本次重大资产重组
套资金
天源评估 指 天源资产评估有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金
报告书、重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸
《购买资产协议》 指 易有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产
之协议》
《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸
《盈利补偿协议》 指 易有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈
利预测补偿协议》
天源评估为本次交易出具的天源评报字[2016]第0039号
评估报告 指 《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产涉及的宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部
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权益评估报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
评估基准日 指 2016年1月31日
公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即2016年1月
定价基准日 指
29日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
-上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：博威亚太有限公司原名为冠峰亚太有限公司。
特别说明：敬请注意，本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和
在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
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经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波博
威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的
批复》（证监许可[2016]1452号）核准，博威合金向谢朝春等5名投资者合计发行
63,291,137股股份购买相关资产，非公开发行不超过134,288,272股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金。
国信证券作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《财务顾问办法》的有关
规定的相关要求，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）拟购买资产的过户情况
2016年8月1日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准了宁波康奈特的股东变更，
变更后博威合金直接持有宁波康奈特100%股权，宁波康奈特成为博威合金的全
资子公司。
（二）募集配套资金实施情况
2016年8月3日，财通基金管理有限公司等6名投资者足额缴纳了认股款项，
本次非公开发行股票的发行价为11.20元/股，发行数量为133,928,571股，募集资
金总额为人民币149,999,995.20元。
（三）证券发行登记等事项的办理情况
2016年8月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]323
号的《验资报告》。经审验，截至2016年8月4日，公司已收到谢朝春等五名交易
对象投入的价值为600,000,000.00元的宁波康奈特国际贸易有限公司40%股权，合
计增加上市公司注册资本63,291,137.00元；通过非公开发行人民币普通股募集资
金总额1,499,999,995.20元，减除发行费用募集资金净额为1,481,552,775.49元，其
中计入实收资本133,928,571.00元，其余计入资本公积。
2016年8月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变
更登记证明》，公司向谢朝春等五名交易对象合计发行的63,291,137股股份以及
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向财通基金管理有限公司等6名投资者合计发行的133,928,571股股份的相关证券
登记手续已办理完毕。
（四）工商变更办理情况
2016年10月，博威合金完成了上述新增股份的工商登记变更手续，公司注册
资本由430,000,000元增加至627,219,708元。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与博威合金已经完成资产的交付与
过户，宁波康奈特已经完成相应的工商变更；博威合金发行股份购买资产新增股
份、配套融资新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上
海证券交易所上市，博威合金已完成发行股份购买资产新增股份、配套融资新增
股份的工商变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）股份锁定承诺
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限
（1）谢朝春承诺：①因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本
次发行结束之日起36个月内不转让，自发行完成之日起第37个月起，且经具有证
券从业资格的会计师事务所审计确认谢朝春无需向博威合金履行股份补偿义务
或谢朝春对博威合金的股份补偿义务已经履行完毕的，谢朝春因本次发行股份购
买资产而获得并届时持有的博威合金股份全部解除锁定；②如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在本次
交易中获得的股份；③本次交易完成后6个月内，如博威合金股票连续20个交易
日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于
本次交易发行价格的，本人所取得的博威合金股票的锁定期自动延长6个月；④
本人直接或间接持有的博威合金股份，在其直系亲属或其本人担任博威合金董事、
监事、高级管理人员期间，每年减持的博威合金股份不超过其上一年末持股数量
的25%；⑤前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
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若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将
根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）博威集团、博威亚太、鼎顺物流作为谢朝春的一致行动人，在本次交
易前持有的博威合金股份至本次发行结束之日起12个月内不转让。
（3）本次交易对方博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资因本次发行
股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。本
次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金的股份锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，配套融资投资者自本次发
行取得的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述承诺对象未发生违
反承诺的事项和行为。
（二）利润补偿承诺
交易对方博威集团、谢朝春确认，本次交易的利润承诺期间为2016年度、2017
年度及2018年度，标的公司在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于10,000万
元、11,700万元、13,400万元；2016-2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于9,000万元、11,700万元、13,400万元。
如果未来博威集团和谢朝春按照确定的盈利预测补偿方案对博威合金进行
补偿，计算补偿依据为标的公司扣除非经常性损益后实现的净利润。
根据天健会计师事务所出具的天健审[2018]571号《关于宁波康奈特国际贸
易有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，宁波康奈特2017年度经审计的归属
于母公司的净利润为13,932.74万元，扣除募集资金成本1,222.35万元后归属于母
公司的净利润12,710.38元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
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12,515.79万元。
经核查，本独立财务顾问认为：宁波康奈特 2017 年度归属于母公司净利润
和扣除非经常性损益后归属于母公司净利润均达到业绩承诺利润数。
（三）其他承诺
承诺方 承诺内容
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司/本人为本次交易所提供或者披露的信息真实、完整、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所
提供或者披露的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在博威合金拥有权益的股
上市公司及全体董
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
事、监事、高级管理
和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
人员
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人/
本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的
有关规定，及时向博威合金披露有关本次交易的信息，并保证该等
交易对方（博威集 信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
团、谢朝春、博众投 误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易所提供或披露的信息涉
资、宏腾投资、恒运 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
投资、宏泽投资） 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在博威合
金拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
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赔偿安排。
1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性
标的公司
承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将
依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时向博威合金披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（二）关于拥有的标的资产完整权利的承诺
1、本人/本企业保证已经依法对宁波康奈特履行了出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东
所应当承担的义务及责任的行为。2、截至本承诺出具日，本人/本
企业所持有的宁波康奈特的股权为合法所有，权属清晰且真实、有
效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持
交易对方（博威集 股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在
团、谢朝春、博众投 冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止
资、宏腾投资、恒运 转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在
投资、宏泽投资） 任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、
征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序。3、本人/本企业拟注入博威合金之宁波康奈特合法拥有
正常生产经营所需的机器设备等资产的所有权和使用权，具有独立
和完整的资产及业务体系。4、本人/本企业保证上述状况持续至上
述股权登记至博威合金名下。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、本公司声明，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控股的其
他公司或其他组织没有从事与博威合金及其控股子公司相同或相
似的业务；2、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将不在
中国境内外从事与博威合金及其控股子公司相同或相似的业务；3、
若博威合金及其控股子公司今后从事新的业务领域，则本公司及本
公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或
以参股但拥有实质控制权的方式从事与博威合金及其控股子公司
新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收
博威集团
购、兼并与博威合金及其控股子公司今后从事的新业务有直接竞争
的公司或者其他经济组织；4、本公司承诺不以博威合金控股股东
地位谋求不正当利益，进而损害博威合金其他股东的权益。如因本
公司及本公司控制的其他公司或其他组织违反上述声明与承诺而
导致博威合金及其控股子公司的权益受到损害的，则本公司承诺向
博威合金及其控股子公司承担相应的损害赔偿责任；5、本承诺函
构成对本公司具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法律责
任。
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1、在担任博威合金董事、高级管理人员期间及辞去董事、高级管
理职务后六个月内，不直接或间接从事或参与任何在商业上对博威
合金及其控股子公司构成竞争或可能导致与博威合金及其控股子
公司产生竞争的业务及活动，或拥有与博威合金及其控股子公司存
在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任
何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实
谢识才 体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；2、本人
保证本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母遵守本承
诺；3、本人愿意承担因本人及本人的配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母违反上述承诺而给博威合金及其控股子公司造
成的全部经济损失。
1、本人及本人全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除博威
合金及其控制的企业外，下同）在中国境内或境外的任何地方均不
存在与博威合金及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务
或经营。2、本人及本人全资、控股或其他具有实际控制权的企业
谢朝春 未来不会直接或间接从事、参与或进行可能与博威合金主营业务构
成实质性竞争的任何业务或经营。3、本承诺自出具之日起生效，
并在本人或家属作为博威合金实际控制人的整个期间持续有效。在
承诺有效期内，如果本人违反本承诺给博威合金造成损失的，本人
将及时向博威合金进行足额赔偿。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
1、本公司/本人将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求
以及博威合金公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依
法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人
事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易
完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与博威合金之
上市公司控股股东 间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避
博威集团及实际控 免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
制人谢识才 按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息
披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股
东的合法权益。3、本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销
的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致博
威合金或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担
相应的赔偿责任。
（五）关于投资标的公司资金来源的承诺
本企业/本人投资标的公司的资金均为自有资金或合法筹集资金，
谢朝春、博众投资、
资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在
宏腾投资、恒运投
分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融
资、宏泽投资
资。
（六）关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董事、 1、本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
10
监事、高级管理人 息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
员；交易对方（博威 中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。2、本企业/本
集团、谢朝春、博众 人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
投资、宏腾投资、恒 或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
运投资、宏泽投资）；
上市公司实际控制
人谢识才
（七）关于合法合规的承诺
1、本公司及主要管理人员最近五年内未受到相关行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。2、本公司及主要管理人员最近五年内不存
上市公司控股股东
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
博威集团（交易对方
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本公司及主要管理人
之一）
员最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本公司/本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显
上市公司实际控制 无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
人谢识才；上市公司 讼或仲裁。2、本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
及其全体董事、监 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
事、高级管理人员； 律处分的情况。3、本公司/本人最近五年内不存在任何尚未了结的
谢朝春（交易对方之 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
一） 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
1、自成立至今，本企业未受到相关行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
交易对方（博众投 或仲裁。2、自成立至今，本企业不存在未按期偿还大额债务、未履
资、宏腾投资、恒运 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
投资、宏泽投资） 分的情况。3、自成立至今，本企业不存在任何尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、截至本承诺出具之日，本公司（含下属子公司，下同）不存在对
财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大
影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。2、自成立至今，本公司历
次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及
标的公司
公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。3、自
成立至今，本公司不存在重大违法违规行为，未受过重大行政处罚
或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺已经或正在履行中，截至本持续督
导意见签署日，未发现相关各方存在实质违反承诺的情形。
三、配套募集资金及使用情况
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（一）实际募集资金金额
2016年8月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天
健验字[2016]第323号）确认：截至2016年8月4日，公司已通过非公开发行人民币
普通股募集资金总额为人民币1,499,999,995.20元，减除发行费用募集资金净额为
1,481,552,775.49元。
（二）募集资金管理制度
根据有关法律法规及上海证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的规定，2016年8
月，公司、国信证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司宁波江东支
行、浙商银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国银行股份有限公司宁波市鄞州分
行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》内容与《上海
证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
（三）募集资金使用情况
根据相关协议，公司已使用本次交易的现金对价90,000万元，发行费用
18,447,219.71元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]566号《募集资
金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至2017年12月31日，公司已累计使用募集
资金合计136,060万元。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
公司主要业务包括新材料和国际新能源。新材料业务方面，公司致力于高性
能、高精度有色合金材料的研发、生产和销售，产品覆盖了功能合金材料、环保
合金材料、节能合金材料和替代合金材料，广泛应用于消费电子、汽车、通讯设
备、电气装备、国防航天等五大领域，为现代工业提供优质的工业粮食。国际新
能源业务方面，公司主营业务为太阳能电池、组件的研发、生产和销售及太阳能
电站的运营，主要产品为多晶硅、单晶硅电池及组件，销往美国、欧洲等地区，
主要客户包括全球知名光伏制造商、光伏电站系统集成商、光伏产品经销商。
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2017年度公司实现营业收入575,780.11万元，同比增长35.71%，实现归属于
上市公司股东的净利润30,555.11万元，同比增长66.65%。新材料业务实现营业收
入416,032.16万元，同比增长34.44%，国际新能源业务实现营业收入151,845.56万
元，同比增长37.34%。
1、消费电子应用类材料实现进口替代，公司盈利能力增强
消费电子的轻薄化、智能化以先进材料的研发和应用为基础，在满足高速数
据传输的要求下，相关行业对材料特殊性能要求越来越高。消费电子领域所需的
特殊合金材料一直以日本、德国企业生产为主，近年来公司研发和制造能力不断
提升，打破了消费电子领域所需特殊合金材料由德日企业垄断的局面，成功将拥
有自主知识产权的特殊合金材料推向市场，实现进口替代，提升了公司的国际市
场竞争力。
2017年度公司用于高端智能手机的特殊合金材料销量快速增长，在持续推进
制造改革背景下，规模化效应降低了产品单位成本和交货周期，增强了公司的持
续盈利能力。
2、研发成果显著，蓝海产品不断增加
2017年度，公司以市场为先导，持续加大蓝海产品的研发力度，研发成果显
著，具体情况如下：（1）消费电子应用类材料—新型中强中导平衡态合金带材，
该产品已通过智能终端和汽车电子等多个行业龙头企业认证并实现批量供货，其
物理性能在具备60%IACS导电率的同时屈服强度可大于650MPa，性能优于国外
同类产品；（2）新能源汽车及智能互联应用类材料—高导、耐高温软化合金带
材，该产品主要用于与大型数据中心、云端服务器及新能源汽车的电池管理系统
中，产品能在500℃高温下保持其良好的物理性能，打破国外厂商垄断，订单不
断提升；（3）新能源汽车应用类材料—高导易切削合金棒材，该产品导电率到
达85%以上，能够满足新能源汽车对大电流、高传输的需求。该产品的应用，可
以提高客户生产效率20%以上，已实现批量供货。
公司发明专利和新产品不断产业化，即满足下游客户产业升级的需求，降低
其生产成本，提升竞争力，同时为公司自身发展开辟了新的利润增长点，为企业
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持续发展提供有力支持。
3、持续推进以满足客户期待为首要任务的营销管理改革，提升企业价值
报告期内，公司继续通过精准的“对高端市场细化及切割定位”，以价值为
导向，以客户为中心，从产品销售逐步转化到向客户提供解决方案，从卖产品升
级为卖“价值”、卖“品牌”，向客户提供整体解决方案的新营销思路，进而为
客户创造价值，提升“博威”的品牌价值。
基于价值营销理念，公司整合全球市场资源，并在欧洲、美国设立产品营销
及服务团队，开拓欧美市场，提升销售市场的覆盖率，持续推进以满足客户期待
为首要任务的营销理念。通过强化价值营销，增强客户黏性，携手客户共同成长，
提高了“博威”品牌在客户心中的美誉度和忠诚度，为引领行业打下坚实基础。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，博威合金各项业务的发展状况良
好，宁波康奈特的盈利超过盈利承诺，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2017年度，博威合金严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规
范运作，提高了公司治理水平。
1、关于股东与股东大会：博威合金根据《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平
等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司在合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与
股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、关于控股股东、实际控制人与上市公司：为防止控股股东、实际控制人
利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法
权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股
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股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
3、关于董事与董事会：公司董事会人数目前为9人，其中独立董事3人。公
司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会
职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律
法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东
大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
4、关于监事和监事会：公司监事会由3人组成，其中一人为职工监事。公司
监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、
高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。
5、关联交易管理：公司在《公司章程》、《关联交易公允决策制度》中规
定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发
挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利
益。
6、关于信息披露和透明度：上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上
市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地
披露有关信息，同时，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，
确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为防止内幕交易，
公司还制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。严格执行《信息披露管理办法》、
《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度，除按照强制性规定披露信息外，
主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信
息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
经核查，本独立财务顾问认为：博威合金积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的
规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
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经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺
人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
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