证券代码：601137                  证券简称：博威合金               公告编号：临2019-006




                       宁波博威合金材料股份有限公司
   关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产
               暨关联交易预案信息披露二次问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其

内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于 2019 年 1 月 14
日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对宁波博威合金材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》 上证公函【2019】
0061 号，以下简称“问询函”），具体内容如下：

    “宁波博威合金材料股份有限公司：
    经审阅你公司提交的问询回复，需要公司就如下问题作进一步说明和补充披露：
    1.本次交易标的资产估值短期内存在较大幅度的增加。2016 年 12 月 31 日，标的资产
评估值为 21,606.55 万元，本次交易以 2018 年 9 月 30 日作为基准值的预估价值为
99,017.00 万元，两次评估值相差较大，而在此期间标的资产业绩并未有匹配性增长，标
的资产 2016 年净利润为 3,496 万元，2017 年为 5,563 万元，2018 年前三个季度为
5,091 万元。请补充披露标的资产估值变化与业绩增长不相匹配的原因，说明本次交易预
估合理性。
    2.本次交易标的资产采用两种估值方法的结果差异较大。一次问询回复称，标的资产
以资产基础法预估价值为 41,876.67 万元，以收益法预估价值为 99,017.00 万元，两者差
距近一倍多。请补充披露：（1）两种方法产生较大差异的原因及其合理性，公司最终采用
收益法作为最终预估方法的考虑；（2）请结合静态市盈率情况，详细分析标的公司与可比
公司之间在业务、产品等方面的可比性，提示相关风险，并请补充海外相关可比公司的估
值情况。请评估师发表意见。
    3.本次交易业绩承诺较高。根据一次问询回复意见，标的资产未来估值和业绩承诺考
虑了目前的生产经营情况、正在实施的高端镀层切割丝扩建项目、新型铝焊丝新建项目及
Bedra 越南的新建黄铜切割丝项目，请补充披露：（1）标的资产现有业务的未来增长情况
及对估值的影响；（2）结合上述三个新扩建项目的投建资金、预计产能、达产时间、目前
在建进度、预计投资回收期、投资回报率等信息，分别披露对估值和业绩承诺的影响;（3）
在目前高端铝焊丝多由国外进口品牌供给的背景下，说明新型铝焊丝项目在工艺技术、核
心专家等方面的储备条件，详细分析该项目研发、落地、投产的可能性及风险，该项目预
计毛利率、净利率情况，并明确说明预计业绩的可实现性;（4）请结合本次预估值中对标
的资产未来增长率、折现率的估计，说明上述项目风险对预估重大假设参数的影响。请评
估师发表意见。

    4.本次交易预估业绩对 BK 公司的技术依赖较大。一次问询回复称，标的公司主要依托
BK 公司的制造工艺及产品应用经验，铝焊丝产品已经具备批量化生产的条件。请补充披露：
（1）公司量产铝焊丝产品所基于的工艺技术是否申请专利;（2）结合公司 BK 公司核心技
术的取得成本、研发投入金额，详细说明相比于国内外竞争者，该项技术的核心竞争优势、
工艺成熟度、量产良品率、单位成本优势等;（3）一次问询回复称，新型铝焊丝项目于 2020
年至 2023 年间预计收入为 2,016 万元、 4,536.00 万元、13,608 万元和 24,192 万元。请
说明在收益法估值中，就铝焊丝业务收入在国内、国外占比预计情况，并结合国内外市场
需求、客户获取的相关风险，说明未来收入快速增长的可实现性，并说明市场需求及价格
预计的数据来源。请评估师发表意见。

    5.标的资产海外销售占比较高。一次问询回复称，2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，
标的资产海外销售收入占比分别为 86.17%、86.55%和 84.83%。截至 2018 年 9 月 30 日，标
的公司美元的汇率风险敞口约为 812.19 万美元，欧元的汇率风险敞口约为 1, 861.20 万欧
元等。请补充披露：（1）海外销售占比较重，请结合海外业务的政治风险、政策风险、经
营风险等，披露目前重大销售订单或协议的期限、金额，说明海外客户的稳定性；（2）汇
率风险敞口的具体所指科目及含义，标的资产报告期套期保值的覆盖率、有效性，报告期
的汇兑损失金额，公司未来控制汇率风险的具体措施。

    6.一次问询回复称，交易对方乾浚投资已于 2018 年 11 月 12 日将谢虹由普通合伙人转
为有限合伙人，而有原有限合伙人陈小军转变为普通合伙人并担任执行事务合伙人。请公
司补充披露，此次执行事务合伙人变更的主要考虑及目的，是否存在刻意规避《重组办法》
第四十六条规定的行为。
    7.以上内容请财务顾问发表意见。

    请你公司于 2019 年 1 月 21 日之前回复问询，并对预案相关内容进行修订。”

    公司将积极组织相关各方按照问询函的要求逐一落实相关意见，在规定期限内报送上
交所，并履行信息披露义务。

    特此公告。




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                                                               董   事   会
                                                            2019 年 1 月 15 日