博威合金：北京市中伦律师事务所关于公司不调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易股票发行价格的专项核查意见2019-03-16
北京市中伦律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司不调整发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易股票发行价格的
专项核查意见
二〇一九年三月
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专项核查意见
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北京市中伦律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司不调整发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易股票发行价格的
专项核查意见
致：宁波博威合金材料股份有限公司
根据宁波博威合金材料股份有限公司（简称“博威合金”、“公司”、“上
市公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合
同》，本所担任博威合金本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简
称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已于 2019 年 1 月 31 日出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波博威合
金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证监会于 2018 年 9 月 7 日发布的《关于发行股份购买资产发行价
格调整机制的相关问题与解答》的规定，本所律师就博威合金不调整发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易股票发行价格的相关情况进行了专项核查，并出具
《北京市中伦律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司不调整发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易股票发行价格的专项核查意见》（以下简称“本
专项核查意见”）。
本所律师已得到博威合金的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本专
项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并
法律意见书
无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件
一致相符。
本专项核查意见是《法律意见书》不可分割的一部分。在本专项核查意见中
未发表意见的事项，以《法律意见书》为准；本专项核查意见中所发表的意见与
《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，以本专
项核查意见为准。本专项核查意见声明事项，除本专项核查意见另有说明外，与
《法律意见书》所列声明事项一致，在此不再赘述。除非另有所指，本专项核查
意见所使用的简称含义与《法律意见书》所使用的简称具有相同含义。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了核查和验证，出具本专项核查意见如下：
一、 本次交易的股票发行价格调整机制的触发情况
根据博威合金第四届董事会第十次会议决议，自 2019 年 2 月 11 日至 2019
年 3 月 8 日的连续 20 个交易日期间，上证综指（000001）或中证申万有色金属
指数（000819）有至少 10 个交易日较本次交易预案公告日前一交易日（即 2018
年 12 月 21 日）收盘点数（即 2,516.25 点或 3,157.15 点）涨幅超过 10%；且博威
合金股价在前述期间连续 20 个交易日中，至少 10 个交易日收盘价较本次交易预
案公告日前一交易日（即 2018 年 12 月 21 日）收盘价（即 7.18 元/股）涨幅超过
10%。因此，本次交易已于 2019 年 3 月 8 日满足股票发行价格调整的触发条
件。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次交易的股票发行
价格调整机制已触发。
二、 博威合金不调整本次交易股票发行价格的具体情况
根据博威合金第四届董事会第十次会议的相关会议文件，博威合金董事会决
定不调整本次交易股票发行价格的具体情况如下：
（一）不进行发行价格调整的原因
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法律意见书
博威合金董事会认为本次交易将有利于博威合金拓展国际业务广度和深度，
进一步加强业务协同，有效提升博威合金整体价值，极大增强博威合金的盈利能
力和核心竞争力。本次交易完成后，博威合金归属于母公司的净利润、基本每股
收益将得以提升，博威合金持续盈利能力将进一步增强，符合博威合金及股东的
利益。为更好地推进本次交易工作的需要，经与交易各方协商一致并经博威合金
董事会审议通过，本次交易的发行股份价格保持不变。
（二）不进行发行价格调整的影响及对于股东的保护
鉴于本次交易不对发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整，
本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发
生变化，上述事宜对本次交易不构成影响。
本次交易完成后，随着标的资产置入博威合金，博威合金总资产、净资产及
营业收入规模均有较大幅度地提升，有利于增厚博威合金每股收益，不存在因本
次交易导致即期每股收益被摊薄的情况，同时进一步提高博威合金资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力；本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不
确定性，推动本次交易的顺利完成，为博威合金全体股东创造更多价值。
三、 董事会履职及信息披露情况
本次交易的股票发行价格调整机制已于 2019 年 2 月 18 日经博威合金 2019
年第一次临时股东大会审议通过后生效。根据本次交易的股票发行价格调整机制，
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日（2019 年 3 月 8
日）出现后，博威合金可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发
行股份购买资产的发行价格进行调整。
2019 年 3 月 15 日，博威合金召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于不调整本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的发行价格的议案》。博
威合金独立董事就上述审议事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
根据博威合金董事会出具的声明及承诺，博威合金董事会将及时在指定信息
披露网站及媒体披露上述独立董事事前认可意见、第四届董事会第十次会议决议、
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法律意见书
独立董事独立意见及《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
的发行价格的公告》，以及时披露不调整本次交易股票发行价格的原因、可能产
生的影响以及是否有利于股东保护等，和其就此决策的勤勉尽责情况。
综上，本所律师认为，本次交易的股票发行价格调整机制触发后，博威合金
董事会已根据股东大会授权及时对是否调整发行价格进行决议；博威合金董事会
将及时披露不调整本次交易股票发行价格的原因、可能产生的影响以及是否有利
于股东保护等，以及其就此决策的勤勉尽责情况。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次交易的股票发行
价格调整机制已触发；博威合金董事会已根据股东大会的授权及时对是否调整发
行价格进行决议，其将及时披露不调整本次交易股票发行价格的原因、可能产生
的影响以及是否有利于股东保护等，以及其就此决策的勤勉尽责情况。不调整本
次交易股票发行价格符合《重组管理办法》及《关于发行股份购买资产发行价格
调整机制的相关问题与解答》的相关规定。
（以下无正文）
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专项核查意见
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司
不调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易股票发行价格的专项核查意见》
的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程 劲 松
经办律师：
冯 泽 伟
经办律师：
张 大 千
年 月 日
