证券代码：601137            证券简称：博威合金          公告编号：临 2019-035




                宁波博威合金材料股份有限公司关于
         不调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
                           的发行价格的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    宁波博威合金材料股份有限公司及子公司宁波博威合金板带有限公司拟以
发行股份及支付现金方式购买博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、宁波
博威金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、宁波梅山保税港区隽瑞投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“隽瑞投资”）、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“立晟富盈”）、宁波梅山保税港区乾浚投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾浚投资”）持有的宁波博德高科股份有限
公司（以下简称“博德高科”）100%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易的
相关方案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

    根据本次交易的相关方案，在本次交易中设定了发行价格调整方案，在可调
价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工
作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行
调整。具体内容详见公司于2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的《博威合金发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。根据
公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年3月15日召开了第四届董
事会第十次会议，结合目前公司股价情况、公司股票近期走势并与交易对方充分
沟通，公司董事会决定不对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调
整。

       一、调价机制的触发情况
    自 2019 年 2 月 11 日至 2019 年 3 月 8 日的连续 20 个交易日期间，上证
综指（000001）或中证申万有色金属指数（000819）有至少 10 个交易日较公司
因本次交易预案公告日前一交易日（即 2018 年 12 月 21 日）收盘点数（即
2,516.25 点或 3,157.15 点）涨幅超过 10%；且公司股价在此期间连续 20 个交易
日中，至少 10 个交易日收盘价较公司因本次交易预案公告日前一交易日（即
2018 年 12 月 21 日）收盘价（即 7.18 元/股）涨幅超过 10%，本次交易已于 2019
年 3 月 8 日满足“调价触发条件”。

     二、不进行发行价格调整的原因

    上市公司董事会认为本次重组将有利于公司拓展国际业务广度和深度，进一
步加强业务协同，有效提升公司整体价值，极大增强上市公司的盈利能力和核心
竞争力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司的净利润、基本每股收益将得
以提升，公司持续盈利能力将进一步增强，符合上市公司及股东的利益。为更好
地推进本次重组工作的需要，经与交易各方协商一致并经上市公司董事会审议通
过，本次交易的发行股份价格保持不变。

    三、不进行发行价格调整的影响及对于股东的保护

    鉴于本次不对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整，本次交易
标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，
上述事宜对本次交易不构成影响。

    本次交易完成后，随着标的资产置入公司，公司总资产、净资产及营业收入
规模均有较大幅度地提升，有利于增厚公司每股收益，不存在因本次交易导致即
期每股收益被摊薄的情况，同时进一步提高公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力；本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性，推动本次
交易的顺利完成，为公司全体股东创造更多价值。

    四、不进行发行价格调整的决策过程和董事会就此决策的勤勉尽责情况

    本次交易的发行价格调整机制已于 2019 年 2 月 18 日经公司 2019 年第
一次临时股东大会审议通过后生效。根据本次交易的发行价格调整机制，可调价
期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日（2019 年 3 月 8 日）出现
后，博威合金可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购
买资产的发行价格进行调整。价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程
序及股东大会的授权，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于不调
整本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的发行价格的议案》，公司独立
董事就上述审议事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    公司全体董事勤勉、尽责地履行了职责，按照相关法律法规及规范性文件的
要求，在股东大会的授权范围内，于调价机制触发后及时召开了董事会履行了决
策程序，对相关议案进行了审慎审议及评估论证并由独立董事发表了意见。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    上市公司制定的价格调整机制合理、明确、具体，为双向调整机制，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相
关问题与解答》等相关法律法规的规定。

    价格调整机制触发后，上市公司董事会审慎、及时、勤勉、尽责地履行了职
责并进行了充分的披露，董事会审议决定不进行价格调整，原因合理、充分，对
本次交易不构成影响，维护了上市公司及全体股东利益。

   特此公告。

                                         宁波博威合金材料股份有限公司

                                                董     事   会

                                               2019 年 3 月 16 日