国信证券股份有限公司
关于
宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年五月
2
独立财务顾问声明和承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受宁波博威合金材料股份有限公司的委托，担任本次发
行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交
易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观
和公正的评价，以供博威合金全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不
存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施
情况对博威合金全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
独立财务顾问的职责范围并不包括应由博威合金董事会负责的对本次交易事项
在商业上的可行性评论，不构成对博威合金的任何投资建议，对投资者依据本核
查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
3
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估
报告、审计报告、审阅报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对博威合金本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施结果所涉的相关问题
发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、
财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的报告或博威合金的文件引述。
4、本核查意见仅供博威合金本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中
国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验
证。
4
目录
独立财务顾问声明和承诺 ...................................................................................................................... 3
释义 .......................................................................................................................................................... 6
第一节 本次交易概况 ............................................................................................................................ 9
一、本次交易基本情况 .................................................................................................................. 9
二、本次交易发行股份情况 .......................................................................................................... 9
第二节 本次交易履行的相关程序 ...................................................................................................... 13
第三节 本次交易的实施情况 .............................................................................................................. 15
一、资产交付及过户 .................................................................................................................... 15
二、后续事项 ................................................................................................................................ 15
第四节 本次重组过程的信息披露情况 .............................................................................................. 16
第五节 独立财务顾问核查意见 .......................................................................................................... 18
5
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产暨关联交易报告书
博威合金、本公司、公司
指 宁波博威合金材料股份有限公司
、上市公司
博威合金拟以发行股份及支付现金的方式购买博德高科
本次交易、本次重组、本
指 93%的股份，博威合金全资子公司博威板带拟以支付现金
次资产重组
的方式购买博德高科 7%的股份
拟购买资产/标的资产 指 宁波博德高科股份有限公司 100%股份
博德高科、标的公司 指 宁波博德高科股份有限公司
博威集团有限公司、宁波博威金石投资有限公司、宁波梅
山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
交易对方 指
港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保
税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）
博威集团 指 博威集团有限公司，系上市公司控股股东
金石投资 指 宁波博威金石投资有限公司
隽瑞投资 指 宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙
立晟富盈 指
）
乾浚投资 指 宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）
博威板带 指 宁波博威合金板带有限公司，上市公司全资子公司
康奈特 指 宁波康奈特国际贸易有限公司，上市公司全资子公司
博威亚太有限公司，曾用名“冠峰亚太有限公司”（简称
博威亚太 指 “冠峰亚太”），上市公司发起人股东，持有公司 5%以上
股份的股东
宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司，上市公司发起人股
鼎顺物流 指
东
宁波博德高科有限公司，曾用名为“宁波博威麦特莱科技
博德有限、麦特莱 指
有限公司”、“宁波博威麦特莱材料有限公司”
博德高科（香港）有限公司，Bode Hightech (Hong Kong)
博德高科（香港）、麦特
指 Company Limited，曾用名为“博威麦特莱（香港）有限公
莱（香港）
司”，标的公司全资子公司
博德高科（德国）、博威 Bode Hightech （ Germany ） GmbH ， 曾 用 名 为 “ Boway
指
投资（德国） Investment（Germany）GmbH”，标的公司全资子公司
Berkenhoff 公司、BK 公
指 Berkenhoff GmbH，博德高科（德国）的全资子公司
司
6
Bedra 电子 指 Bedra Electronics GmbH，BK 公司的全资子公司
Bedra 焊接 指 Bedra Welding GmbH，BK 公司的全资子公司
Bedra Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG，BK 公司的
Bedra 管理 指
全资子公司
Bedra 美国 指 Bedra, Inc.，BK 公司的全资子公司
Bedra Hong Kong Limited，贝肯霍夫香港有限公司，标的
Bedra 香港 指
公司的全资子公司
Bedra 越南 指 Bedra Vietnam Company Limited，标的公司全资子公司
贝肯霍夫（中国） 指 贝肯霍夫（中国）有限公司，Bedra 香港的全资子公司
国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估 指 天源资产评估有限公司
母线 指 又称胚线或基线，用于进一步生产精密细丝的金属线材
客户使用后无法继续使用的精密细丝，可用于循环生产精
废丝 指
密细丝产品
LME 指 London Metal Exchange，即伦敦金属交易所
SHFE 指 Shanghai Futures Exchange，即上海期货交易所
购买资产协议、《购买资 《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购
指
产协议书》 买资产的协议书》
《购买资产协议书的补 《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购
指
充协议（一）》 买资产的协议书的补充协议（一）》
《购买资产协议书的补 《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购
指
充协议（二）》 买资产的协议书的补充协议（二）》
购买资产协议的补充协 《购买资产协议书的补充协议（一）》和《购买资产协议书
指
议 的补充协议（二）》
盈利预测补偿协议、《盈 《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购
指
利预测补偿协议书》 买资产的盈利预测补偿协议书》
盈利预测补偿协议的补
充协议、《盈利预测补偿 《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购
指
协议书的补充协议（一） 买资产的盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》
》
补偿义务人、业绩承诺方 指 博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
7
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》证
128 号文 指
监公司字[2007]128 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
公司第四届董事会第六次会议决议公告日，即 2018 年 12
定价基准日 指
月 22 日
报告期、最近两年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月
最近一年及一期 指 2017 年、2018 年 1-9 月
最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年
报告期末 指 2018 年 9 月 30 日
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 9 月 30
报告期各期末 指
日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易方案为：本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买博威集团、金
石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资合计持有的博德高科 93%的股份，博威
合金全资子公司博威板带拟以支付现金的方式购买博威集团持有的博德高科 7%
的股份。
天源评估以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，出具了天源评报字[2019]第 0001
号《资产评估报告》，对博德高科 100%股份进行了评估，评估机构采用收益法
和资产基础法两种方法对博德高科全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益
法的评估结果作为评估结论，采用收益法评估的评估值为 99,053.00 万元。根据
评估结果并经交易各方友好协商，博德高科 100%股份的整体价值确定为 9.90 亿
元。其中向博威集团支付现金对价 4.95 亿元，其余对价通过发行股份方式支付，
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
持有博德高 支付方式
收购方 转让方 科的股份比 交易对价（元） 股份支付 现金支付
例（%） 金额（元） 股数（股） （万元）
博威集团 57.0157 564,455,905.51 138,755,905.51 19,626,012 42,570.00
金石投资 21.2598 210,472,440.94 210,472,440.94 29,769,793 -
博威合金 隽瑞投资 10.8501 107,415,779.53 107,415,779.53 15,193,179 -
立晟富盈 2.5661 25,404,023.62 25,404,023.62 3,593,214 -
乾浚投资 1.3083 12,951,850.39 12,951,850.39 1,831,944 -
博威板带 博威集团 7.0000 69,300,000.00 -- - 6,930.00
合计 100.0000 990,000,000.00 495,000,000.00 70,014,142 49,500.00
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
二、本次交易发行股份情况
本次上市公司拟向博威集团发行 19,626,012 股股份、向金石投资发行
29,769,793 股股份、向隽瑞投资发行 15,193,179 股股份、向立晟富盈发行 3,593,214
9
股股份、向乾浚投资发行 1,831,944 股股份及向博威集团支付 4.95 亿现金的方式
购买其持有的博德高科 100%的股份。
（一）发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为博威集团、金石
投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第四届董事会第六次
会议决议公告日，即 2018 年 12 月 22 日。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应
调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
根据公司第四届董事会第十二次会议及 2018 年年度股东大会审议通过的
《2018 年度利润分配预案》，以公司 2018 年末总股本 627,219,708 股扣减截至
报告日已回购的股份 13,346,334.00 股，即以 613,873,374.00 股为基数，拟每 10
股派发现金股利 0.8 元（含税），总计派发现金股利 49,109,869.92 元，不进行资
本公积金转增股本。
根据《购买资产协议书》及其补充协议，本次发行股份购买资产发行股份的
价格为 7.07 元/股，发行数量为 70,014,142 股。
（四）发行数量
博威合金本次拟向博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资发
10
行股份数量为 70,014,142 股，其中，向博威集团发行 19,626,012 股，向金石投资
发行 29,769,793 股，向隽瑞投资发行 15,193,179 股，向立晟富盈发行 3,593,214
股，向乾浚投资发行 1,831,944 股。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）锁定期
博威集团、金石投资承诺：
“（1）本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起 48 个月不转让
或解禁。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过
本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（3）若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让
和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易
所的有关规定办理。
（5）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资
本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（6）本企业在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内
未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，
也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
（7）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有
效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，
如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。”
11
隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资承诺：
“（1）本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月不转让
或解禁；在 36 个月期限届满后，本企业本次取得的对价股份可解除锁定。
（2）若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（3）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让
和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易
所的有关规定办理。
（4）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资
本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（5）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有
效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，
如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。”
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次交易的
交易对方承诺：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。”
12
第二节 本次交易履行的相关程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、2018 年 12 月 20 日，博威集团作出内部决议，同意将其持有的博德高科
7,241 万股股份转让给博威合金，将其持有的博德高科 889 万股股份转让给博威
板带。
2、2018 年 12 月 20 日，金石投资作出内部决议，同意将其全部持有的博德
高科股份转让给博威合金。
3、2018 年 12 月 20 日，隽瑞投资作出内部决议，同意将其全部持有的博德
高科股份转让给博威合金。
4、2018 年 12 月 20 日，立晟富盈作出内部决议，同意将其全部持有的博德
高科股份转让给博威合金。
5、2018 年 12 月 20 日，乾浚投资作出内部决议，同意将其全部持有的博德
高科股份转让给博威合金。
6、2018 年 12 月 22 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于〈宁
波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及
其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
7、2019 年 1 月 31 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于〈宁
波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
8、2019 年 2 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案并授权董事会全权办理本次资产重
组相关事宜。
9、2019 年 3 月 15 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于不
调整本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的发行价格的议案》。
10、2019 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于
13
调整公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所涉发行股份锁定期的
议案》等与本次调整相关的议案。
11、2019 年 4 月 25 日，中国证监会核发《关于核准宁波博威合金材料股份
有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2019]830 号），对本次交易予以核准。
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第三节 本次交易的实施情况
一、资产交付及过户
根据博德高科提供的股东名册及工商备案文件，博威集团持有的博德高科
7%股份（8,890,000 股）已过户登记至博威板带，博威集团、金石投资、隽瑞投
资、立晟富盈、乾浚投资合计持有的博德高科 93%股份（118,110,000 股）已过
户登记至博威合金，并修改了《宁波博德高科股份有限公司章程》。
2019 年 5 月 20 日，宁波市市场监督管理局下发“（甬市监）登记内备字[2019]
第 002142 号”《备案通知书》，对博德高科提交的章程修正案予以备案。
截至本核查意见出具日，交易各方已就博德高科 100%股份过户事宜办理完
成了工商备案登记，博威合金持有博德高科 93%的股份、博威板带持有博德高科
7%的股份。
二、后续事项
博威合金根据《购买资产协议书》及其补充协议向博威集团、金石投资、隽
瑞投资、立晟富盈、乾浚投资等 5 名法人交易对方合计发行 70,014,142 股股票，
向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理相关登记手续，并支付全部现金对
价。博威合金需向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商
行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与博德高科已完成标的资产的交付，
博德高科已完成相应的工商备案手续。博威合金本次交易已取得实施所必要的授
权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍
或无法实施的重大风险。
15
第四节 本次重组过程的信息披露情况
1、2018 年 12 月 22 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于〈宁
波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及
其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。
公司已于 2018 年 12 月 24 日在上海证券交易所指定信息披露网站上披露。
2、2019 年 1 月 15 日，根据上海证券交易所《关于对宁波博威合金材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函[2019]0018 号）的相关要求，博威合金对《发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易预案》及其摘要进行修订。公司已于 2019 年 1 月 15 日在上海证
券交易所指定信息披露网站上披露。
3、2019 年 1 月 30 日，根据上海证券交易所《关于对宁波博威合金材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询
函》（上证公函[2019]0061 号）的相关要求，博威合金再次对《发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要进行修订。公司已于 2019 年 1 月 30
日在上海证券交易所指定信息披露网站上披露。
4、2019 年 1 月 31 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于〈宁
波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发
表了独立意见。公司已于 2019 年 2 月 1 日在上海证券交易所指定信息披露网站
上披露。
5、2019 年 2 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案并授权董事会全权办理本次资产重
组相关事宜。公司已于 2019 年 2 月 19 日在上海证券交易所指定信息披露网站上
披露。
6、2019 年 3 月 15 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于不
调整本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的发行价格的议案》。公司已
16
于 2019 年 3 月 16 日在上海证券交易所指定信息披露网站上披露。
10、2019 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于
调整公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所涉发行股份锁定期的
议案》等与本次调整相关的议案；且根据中国证监会的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（190286 号）的相关要求，公司公告了本次重组的
反馈回复。公司已于 2019 年 3 月 29 日在上海证券交易所指定信息披露网站上披
露。
11、2019 年 4 月 3 日，公司对本次重组的反馈意见回复、重组报告书等相
关文件进行了修订。公司已于 2019 年 4 月 3 日在上海证券交易所指定信息披露
网站上披露。
12、2019 年 4 月 11 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2019
年第 14 次工作会议，公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得有
条件审核通过。公司已于 2019 年 4 月 12 日在上海证券交易所指定信息披露网站
上披露。
13、2019 年 4 月 15 日，公司对并购重组委审核意见相关事项进行了回复并
修订了重组报告书。公司已于 2019 年 4 月 15 日在上海证券交易所指定信息披露
网站上披露。
14、2019 年 5 月 10 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准宁波博威合
金材料股份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2019]830 号），对本次交易予以核准。公司已于 2019 年 5 月 11 日在
上海证券交易所指定信息披露网站上披露。
经核查，本独立财务顾问认为：博威合金本次发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易方案的实施已按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规
的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会
和上交所的相关规定。
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第五节 独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法
律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披
露义务。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次
交易尚需实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法
实施的重大风险。
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾
问核查意见》之签字盖章页】
项目主办人：
陈 杰 傅毅清 洪 丹
国信证券股份有限公司
年 月 日
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