北京市中伦律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之标的资产过户情况的
法律意见书
二〇一九年五月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
第一部分 引言...................................................................................................... 4
第二部分 正文 ....................................................................................................... 5
一、 本次交易方案的主要内容 ........................................................................... 5
二、 本次交易的批准与授权 ............................................................................... 6
三、 本次交易标的资产过户情况 ....................................................................... 8
四、 信息披露 ....................................................................................................... 9
五、 本次交易尚需完成的事项 ........................................................................... 9
六、 结论性意见 ................................................................................................... 9
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之标的资产过户情况的
法律意见书
致：宁波博威合金材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博威合金材料股份有
限公司（以下简称“博威合金”、“公司”“发行人”或“上市公司”）的委托，担
任博威合金发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）
项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简
称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就博
威合金本次交易拟购买的宁波博德高科股份有限公司 100%股份（以下简称“标
的资产”或“拟购买资产”）的过户情况出具本法律意见书。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易的拟购买资产的过户情况
相关的必要文件，包括但不限于与本次交易相关的有关协议、《营业执照》、公司
章程、有关会议决议等文件、资料。
为出具本法律意见书，本所特说明如下：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关资产评估、会计审计、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容
核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相
关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行
了普通人一般的注意义务。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
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法律意见书
无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随
同其他申报材料上报中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）等主
管机关审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
（七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国
证监会、上交所及中登上海分公司等主管机关的审核要求引用本法律意见书的部
分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
在本法律意见书中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的
《北京市中伦律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易的法律意见书》相同的含义。
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法律意见书
第一部分 引言
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律
问题，根据我国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师已得到博威合金、博德高科及交易对方的下述保证，即：已向本所
律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本
材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，
保证与正本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件
的查证，确认其一致相符。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人、博德高科、交易对方的说明予以引述。
本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组管理办法》《发行管理办法》
的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本
法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
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法律意见书
第二部分 正文
一、 本次交易方案的主要内容
根据本次交易相关协议、《重组报告书（草案）》及博威合金 2019 年 1 月 31
日召开的第四届董事会第七次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易方案的议案》、2019 年 3 月 28 日召开的第四届董事会第十一
次会议审议通过的《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
所涉发行股份锁定期的议案》《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，
以及 2019 年 2 月 18 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，本次交易方案如下：
（一） 交易方案概况
博威合金及其子公司博威板带拟采取发行股份及支付现金的方式收购博威
集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资合计持有的博德高科 100%股
份（127,000,000 股）。
（二） 发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》《发行股份及支付现金购买资
产协议书的补充协议（一）》，参考《评估报告》确定的有关股东权益价值，并经
交易各方协商，同意并确认本次拟购买资产的交易价格为 99,000.00 万元，其中，
博威合金以发行股份方式购买博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚
投资持有的博德高科 63,500,000 股股份、以支付现金 42,570.00 万元购买博威集
团持有的博德高科 54,610,000 股股份，博威板带以支付现金 6,930.00 万元购买博
威集团持有的博德高科 8,890,000 股股份，具体如下：
持有博德 支付方式
收购 交易 持有博德高
高科股份 交易对价（元） 股份对价金额 发行股份 现金对价金额
方 对方 科股份
比例（%） （元） 数量（股） （元）
博威 博威
72,410,000 57.0157 564,455,905.51 138,755,905.51 19,626,012 425,700,000.00
合金 集团
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法律意见书
持有博德 支付方式
收购 交易 持有博德高
高科股份 交易对价（元） 股份对价金额 发行股份 现金对价金额
方 对方 科股份
比例（%） （元） 数量（股） （元）
金石
27,000,000 21.2598 210,472,440.94 210,472,440.94 29,769,793 --
投资
隽瑞
13,779,600 10.8501 107,415,779.53 107,415,779.53 15,193,179 --
投资
立晟
3,258,900 2.5661 25,404,023.62 25,404,023.62 3,593,214 --
富盈
乾浚
1,661,500 1.3083 12,951,850.39 12,951,850.39 1,831,944 --
投资
博威 博威
8,890,000 7.0000 69,300,000.00 -- -- 69,300,000.00
板带 集团
合计 127,000,000 100.0000 990,000,000.00 495,000,000.00 70,014,142 495,000,000.00
注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
二、 本次交易的批准与授权
（一） 博威合金的批准与授权
1. 董事会的批准与授权
2018 年 12 月 22 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，关联董事按
照规定回避了相关关联事项的表决。公司独立董事发表了关于公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易事项之事前认可意见及独立意见。
2019 年 1 月 31 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，关联董事按照
规定回避了相关关联事项的表决。公司独立董事发表了关于公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易事项之事前认可意见及独立意见。
2019 年 3 月 15 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于不调整
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的发行价格的议案》，关联董事按
照规定回避了相关关联事项的表决，经审议，本次交易的发行股份价格保持不变。
公司独立董事发表了关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
的发行价格之事前认可意见及独立意见。
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法律意见书
2019 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整
公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所涉发行股份锁定期的议案》
《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司签署附条件生效的
〈发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（二）〉的议案》，关联董事
按照规定回避了相关关联事项的表决。公司独立董事发表了关于第四届董事会第
十一次会议相关事项之事前认可意见及独立意见。
2. 股东大会的批准与授权
2019 年 2 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈宁波博威
合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉
及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产
的 协议书〉的议案》《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议书〉的议
案》《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书的补
充协议（一）〉的议案》《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议书的补
充协议（一）〉的议案》等相关议案，关联股东按照规定回避了相关关联事项的
表决。
（二） 交易对方的批准与授权
1. 博威集团
2018 年 12 月 20 日，博威集团作出内部决议，同意将其持有的博德高科 7,241
万股股份转让给博威合金，将其持有的博德高科 889 万股股份转让给博威板带。
2. 金石投资
2018 年 12 月 20 日，金石投资作出内部决议，同意将其全部持有的博德高
科股份转让给博威合金。
3. 隽瑞投资
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法律意见书
2018 年 12 月 20 日，隽瑞投资作出内部决议，同意将其全部持有的博德高
科股份转让给博威合金。
4. 立晟富盈
2018 年 12 月 20 日，立晟富盈作出内部决议，同意将其全部持有的博德高
科股份转让给博威合金。
5. 乾浚投资
2018 年 12 月 20 日，乾浚投资作出内部决议，同意将其全部持有的博德高
科股份转让给博威合金。
（三） 中国证监会的核准
1. 2019 年 4 月 11 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2019 年第
14 次并购重组委工作会议审核通过了本次交易。
2. 2019 年 4 月 25 日，中国证监会出具了《关于核准宁波博威合金材料股
份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2019]830 号），核准本次交易。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得必
要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议等相关
协议中约定的协议生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。
三、 本次交易标的资产过户情况
本次交易的标的资产为博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投
资合计持有的博德高科 100%股份（127,000,000 股）。经核查，标的资产的过户
情况如下：
根据博德高科提供的股东名册及工商备案文件，博威集团持有的博德高科
7%股份（8,890,000 股）已过户登记至博威板带，博威集团、金石投资、隽瑞投
资、立晟富盈、乾浚投资合计持有的博德高科 93%股份（118,110,000 股）已过
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法律意见书
户登记至博威合金。
2019 年 5 月 20 日，宁波市市场监督管理局下发“（甬市监）登记内备字[2019]
第 002142 号”《备案通知书》，对博德高科提交的章程修正案予以备案。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的标
的资产已完成过户手续，博威合金已合法持有博德高科 93%股份（118,110,000
股），博威板带已合法持有博德高科 7%股份（8,890,000 股）。
四、 信息披露
根据博威合金的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
博威合金已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性
文件的要求。
五、 本次交易尚需完成的事项
本次交易之标的资产的过户手续已办理完毕，博威合金尚需办理以下事项：
1. 博威合金根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议的
约定向交易对方发行股份及支付现金，并根据有关规定办理上述新增股份的登
记、上市等手续。
2. 博威合金就本次发行新增注册资本办理工商变更登记手续。博威合金还
需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行
信息披露义务。
3. 交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
经核查，本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情
况下，上述相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
六、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资
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产协议书》及其补充协议等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，本次交易
已具备实施的法定条件。
（二）本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，博威合金已合法持有博
德高科 93%股份（118,110,000 股），博威板带已合法持有博德高科 7%股份
（8,890,000 股）。
（三）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相
关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程 劲 松
经办律师：
冯 泽 伟
经办律师：
张 大 千
年 月 日
