证券代码：601138                                     证券简称：工业富联


              富士康工业互联网股份有限公司
                   2019年度独立董事述职报告
    2019年度，作为富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《富士康工
业互联网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《富士康工业
互联网股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定及要求，积极出席公司相关
会议，仔细审议各项议案，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对
公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益。现将
公司独立董事履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
    薛健，1976年生，中国籍，无其他境外永久居留权，毕业于美国卡内基梅隆
大学，获会计学博士学位。2017年7月10日由公司创立大会暨2017年第一次股东
大会选举成为公司独立董事。同时担任清华大学经济管理学院副教授、北京德鑫
泉物联网科技股份有限公司独立董事、北京三元食品股份有限公司独立董事、中
国中期投资股份有限公司独立董事、中文在线数字出版集团股份有限公司独立董
事。此前曾担任香港科技大学助理教授、清华大学经济管理学院助理教授等职务。
    孙中亮，1962年生，中国籍，无其他境外永久居留权，毕业于北京大学，获
高级工商管理硕士学位。2017年12月7日由公司2017年第二次临时股东大会选举
成为公司独立董事。同时担任深圳华大北斗科技有限公司董事和总经理、深圳市
北斗启航实业有限公司董事和总经理、北京北斗华大科技有限公司执行董事和经
理、成都华大北斗科技有限公司执行董事和总经理、深圳和而泰智能控制股份有
限公司独立董事。此前曾担任北京中电华大电子设计有限责任公司副总经理、中
电长城网际系统应用有限公司副总经理、中国电子软件研究院副院长、清华同方
股份有限公司事业部总经理、加拿大奥兹在线（北京）有限公司副总经理、中国
空间技术研究院工程师、北京数字博识科技有限公司董事、数字博识（北京）信
息技术有限公司董事等职务。
    作为公司独立董事，我们未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公
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司的控股股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们也没有从公司、
公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响
独立性的情况。

       二、独立董事年度履职情况
       在2019年度任职期间，我们积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会
各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤
勉，忠实尽责。
       （一）出席会议的情况
            本年应参   亲自出席   以通讯方   委托出   缺席次   是否连续两   出席股东
            加董事会   次数       式参加次   席次数   数       次未亲自参   大会的次
            次数                  数                           加会议       数
薛健        12         11         10         1        0        否           3
孙中亮      12         12         8          0        0        否           3

       （二）会议表决情况
       报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职
责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项均履行了相关程序，我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这
些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
       （三）发表独立意见情况
       报告期内，根据《公司章程》及《富士康工业互联网股份有限公司董事会议
事规则》的规定和要求，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，
我们均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独
立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
发表了以下独立意见：
         发表日期                                独立意见内容
       2019年1月11日          关于《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权
                              与限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
       2019年3月4日           关于2019年股票期权与限制性股票激励计划修订事项
                              的独立意见
       2019年3月29日          关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
       2019年3月29日          关于续聘公司2019年度会计师事务所的独立意见
       2019年3月29日          关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
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   2019年3月29日        关于公司开展2019年度衍生金融产品投资的独立意见
   2019年4月30日        关于调整及授予2019年股票期权与限制性股票激励计
                        划的独立意见
   2019年8月13日        关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票
                        期权行权价格和限制性股票的独立意见
   2019年9月11日        关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激
                        励对象授予部分预留权益相关事项的独立意见
   2019年10月24日       关于公司向全资子公司进行财务资助的独立意见
   2019年10月24日       关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投
                        项目的独立意见
   2019年12月31日       关于增加公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
   2019年12月31日       关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投
                        项目的议案
   2019年12月31日       关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激
                        励对象授予剩余部分预留权益的独立意见
   2019年12月31日       关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
                        独立意见
    （四）独立董事发挥作用的情况及公司配合独立董事工作情况
    在公司每次召开董事会前，作为独立董事，我们会详细阅读董事会议案，主
动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料。在会议上，审慎、
认真、勤勉地审议每个议题，积极参与会议讨论并结合自身的专业领域提出了合
理化的建议，对公司的经营管理、战略发展、内部控制等方面提出了相应意见与
建议，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。
    公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时勤勉地向我们汇报公司生产经
营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一）关联交易情况
    公司2019年度进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常
的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和
持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构
成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，事前征得了
我们的认可，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司及公司股东利益的情形。
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    (二）对外担保及资金占用情况
    报告期内公司能够严格遵守相关法律法规及相关监管要求，不存在公司为控
股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，不存在互
相代为承担成本和其他支出的情况，也不存在将资金直接或间接地提供给控股股
东及其他关联方使用的情形。
    对外担保方面，报告期内公司不存在对外担保的情形。
    (三）募集资金的使用情况
    公司董事会出具了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，会计
师和保荐机构分别出具鉴证意见和核查意见。报告期内，公司的募集资金存放与
实际使用合法合规。
    会计师出具的《对富士康工业互联网股份有限公司2019年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告的鉴证报告》认为，公司董事会出具的《富士康工业互联
网股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照中
国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引—第十六号上
市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，在所有重大
方面如实反映了公司2019年度募集资金的存放与实际使用情况。
    保荐机构出具《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限
公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》认为，2019年度公司首
次公开发行A股股票募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证劵交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《富士康工业互联网股份有限公司募
集资金管理制度》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的
情形。
    (四）董事及高级管理人员薪酬情况
    报告期内，薪酬与考核委员会根据公司2019年度的生产经营情况，结合各位
董事及高管人员年度考核指标完成情况，对各位董事及高管的年度绩效考核结果
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进行了审核，认为2019年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬
政策及绩效考核标准，严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情
况发生。
    (五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
    (六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度财务报告及内控报告审计机构，未更换会计师事务所。
    (七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内公司严格按照《公司章程》及《富士康工业互联网股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后股东分红回报三年规划》实施分
红，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》对现金分红政策的相关要求，有利于股东获得合理的投资回报。
    (八）公司及股东承诺履行情况
    公司对公司及股东曾做出的承诺做了认真梳理，报告期内公司及股东没有发
生违反承诺履行的情况。
    (九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和《富士康工业
互联网股份有限公司信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，真实、
准确、及时、完整、公平、有效的披露信息。
    (十）内部控制的执行情况
    报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提
升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评
价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控
制设计或执行方面的重大缺陷。
    (十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设董事会战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉
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诚信的态度忠实履行各自职责。

    四、总体评价和建议
    2019年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和
相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
    作为公司独立董事，在2019年度履职期间，我们严格按照相关法律法规及公
司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项
的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司
的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
    2020年，我们将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责。
积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，为加强董
事会决策的科学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益
付出不懈努力。同时为公司向着稳健增长的目标迈进，起到独立董事应起的作用，
履行应尽的责任。


    特此报告。


                                                 独立董事：薛健 孙中亮
                                                       2020 年 3 月 29 日