广 东 国 晖 律 师 事 务 所
                          GUANGDONG SUN LAW FIRM
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             广东国晖律师事务所
       关于深圳市燃气集团股份有限公司
         2017 年第一次临时股东大会的
                  法律意见书
深圳市燃气集团股份有限公司：
      广东国晖律师事务所（下称“本所”）受深圳市燃气集团股份有
限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司 2017 年第一次临
时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司
法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大
会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    本所律师按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的合
法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》的要求，依照律师行业公认的业
务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事
实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会于 2017 年 12
月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《深圳市燃气集团
                                         1/10
股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》，并于
2017 年 12 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《深
圳市燃气集团股份有限公司关于 2017 年第一次临时股东大会的补充
公告》（以下合称“《会议通知》”），以公告形式通知召开本次股东大
会。

    经查验，上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、
会议出席对象、会议登记事项等。公司已按照有关规定对议案的内容
进行了充分的披露。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》（下称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场
会议于 2017 年 12 月 28 日 14 点 30 分在深圳市福田区梅坳一路 268
号深燃大厦十四楼第九会议室如期召开。

    公司股东通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    （三）本次股东大会的主持

    本次股东大会由公司董事长李真主持。

      本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

     现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人共
20 人，代表股份 1,845,574,085 股，占公司股本总额的 83.36%。
                               2/10
    1、出席现场会议的股东及股东代理人共 15 人，代表股份
1,843,369,175 股，占公司股份总数 2,214,092,211 股的比例为
83.26%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席
本次股东大会的合法资格。

    2、根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提
供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共
5 人，代表股份 2,204,910 股，占公司股份总数 2,214,092,211 股的
比例为 0.10%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络
投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的除上述股东及股东代理人之外，公司部分董
事、高级管理人员及监事参加了本次股东大会。

    （三）本次股东大会的召集人资格

    根据《会议通知》，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备
本次股东大会的召集人资格。

    经查验，本所律师认为，出席或列席本次股东大会的股东、股东
代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东
大会的召集人资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    经查验，出席本次股东大会现场会议的公司股东对《会议通知》
所列出的议案以记名投票方式进行了投票表决。
    （一）本次股东大会审议议案
    本次股东大会审议的非累积投票议案为：
    1、关于修改《公司章程》的议案
    本次股东大会审议的累积投票议案为：
    2、关于选举董事的议案
    (1)选举董事候选人李真先生为公司董事
    (2)选举董事候选人陈永坚先生为公司董事
    (3)选举董事候选人王文杰先生为公司董事
    (4)选举董事候选人刘秋辉先生为公司董事
                             3/10
    (5)选举董事候选人张瑞理先生为公司董事
    (6)选举董事候选人彭庆伟先生为公司董事
    (7)选举董事候选人刘晓东先生为公司董事
    (8)选举董事候选人黄维义先生为公司董事
    (9)选举董事候选人何汉明先生为公司董事
    (10)选举董事候选人李巍女士为公司董事
    3、关于选举独立董事的议案
    (1)选举独立董事候选人柳木华先生为公司独立董事
    (2)选举独立董事候选人徐志光先生为公司独立董事
    (3)选举独立董事候选人张国昌先生为公司独立董事
    (4)选举独立董事候选人刘波先生为公司独立董事
    (5)选举独立董事候选人黄荔女士为公司独立董事
    4、关于选举监事的议案
    (1)选举监事候选人陈戈先生为公司监事
    (2)选举监事候选人纪伟毅先生为公司监事
    (3)选举监事候选人杨金彪先生为公司监事

    （二）表决程序

    本次股东大会现场会议采取记名方式对会议议案进行了书面投
票表决，按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当
场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出
异议。现场会议结束后，公司向上海证券交易所提供了参加现场会议
的统计数据。

    公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票
平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次
股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。

    本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场
投票和网络投票的表决结果。

    本所律师认为，投票表决的程序符合《公司法》、 股东大会规则》、
《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公
司章程》的有关规定。

    （三）表决结果
                              4/10
    本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场会议投票和
网络投票会议投票表决结果。根据公司提供的统计结果，本次股东大
会各项议案均获通过，具体情况如下：

    审议的非累积投票议案：
    1、关于修改《公司章程》的议案
    表决结果为：1,844,098,710 股同意，1,475,375 股反对，0 股
弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代
理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.92%，以特别决议审
议通过该项议案。
    其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投
票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：36,617,245 股同意，
1,475,375 股反对，0 股弃权。
    审议的累积投票议案：
    2、关于选举董事的议案
    (1)选举董事候选人李真先生为公司董事
    表决结果为：1,845,506,085 股同意。同意股数占出席本次股东
大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
股份总数的 99.99%，以普通决议审议通过该项议案。
    其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投
票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：38,024,620 股同意。
    (2)选举董事候选人陈永坚先生为公司董事
    表决结果为：1,845,506,085 股同意。同意股数占出席本次股东
大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
股份总数的 99.99%，以普通决议审议通过该项议案。
    其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投
票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：38,024,620 股同意。
     (3)选举董事候选人王文杰先生为公司董事
    表决结果为：1,845,506,085 股同意。同意股数占出席本次股东
大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
股份总数的 99.99%，以普通决议审议通过该项议案。
    其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投
票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：38,024,620 股同意。

                            5/10
    (4)选举董事候选人刘秋辉先生为公司董事
    表决结果为：1,845,506,085 股同意。同意股数占出席本次股东
大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
股份总数的 99.99%，以普通决议审议通过该项议案。
    其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投
票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：38,024,620 股同意。
    (5)选举董事候选人张瑞理先生为公司董事
    表决结果为：1,845,506,085 股同意。同意股数占出席本次股东
大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
股份总数的 99.99%，以普通决议审议通过该项议案。
    其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投
票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：38,024,620 股同意。
    (6)选举董事候选人彭庆伟先生为公司董事
    表决结果为：1,845,506,085 股同意。同意股数占出席本次股东
大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
股份总数的 99.99%，以普通决议审议通过该项议案。
    其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投
票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：38,024,620 股同意。
    (7)选举董事候选人刘晓东先生为公司董事
    表决结果为：1,845,506,085 股同意。同意股数占出席本次股东
大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
股份总数的 99.99%，以普通决议审议通过该项议案。
    其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投
票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：38,024,620 股同意。
    (8)选举董事候选人黄维义先生为公司董事
    表决结果为：1,845,506,085 股同意。同意股数占出席本次股东
大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
股份总数的 99.99%，以普通决议审议通过该项议案。
    其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投
票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：38,024,620 股同意。
    (9)选举董事候选人何汉明先生为公司董事
    表决结果为：1,845,506,085 股同意。同意股数占出席本次股东
大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
                            6/10
股份总数的 99.99%，以普通决议审议通过该项议案。
    其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投
票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：38,024,620 股同意。
     (10)选举董事候选人李巍女士为公司董事
    表决结果为：1,845,506,085 股同意。同意股数占出席本次股东
大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
股份总数的 99.99%，以普通决议审议通过该项议案。
    其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投
票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：38,024,620 股同意。
    3、关于选举独立董事的议案
    (1)选举独立董事候选人柳木华先生为公司独立董事
    表决结果为：1,845,506,085 股同意。同意股数占出席本次股东
大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
股份总数的 99.99%，以普通决议审议通过该项议案。
    其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投
票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：38,024,620 股同意。
     (2)选举独立董事候选人徐志光先生为公司独立董事
    表决结果为：1,845,506,085 股同意。同意股数占出席本次股东
大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
股份总数的 99.99%，以普通决议审议通过该项议案。
    其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投
票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：38,024,620 股同意。
     (3)选举独立董事候选人张国昌先生为公司独立董事
    表决结果为：1,845,506,085 股同意。同意股数占出席本次股东
大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
股份总数的 99.99%，以普通决议审议通过该项议案。
    其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投
票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：38,024,620 股同意。
     (4)选举独立董事候选人刘波先生为公司独立董事
    表决结果为：1,845,506,085 股同意。同意股数占出席本次股东
大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
股份总数的 99.99%，以普通决议审议通过该项议案。
    其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投
                            7/10
票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：38,024,620 股同意。
     (5)选举独立董事候选人黄荔女士为公司独立董事
    表决结果为：1,845,506,085 股同意。同意股数占出席本次股东
大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
股份总数的 99.99%，以普通决议审议通过该项议案。
    其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投
票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：38,024,620 股同意。
    4、关于选举监事的议案
    (1)选举监事候选人陈戈先生为公司监事
    表决结果为：1,845,506,085 股同意。同意股数占出席本次股东
大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
股份总数的 99.99%，以普通决议审议通过该项议案。
    其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投
票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：38,024,620 股同意。
     (2)选举监事候选人纪伟毅先生为公司监事
    表决结果为：1,845,506,085 股同意。同意股数占出席本次股东
大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
股份总数的 99.99%，以普通决议审议通过该项议案。
    其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投
票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：38,024,620 股同意。
     (3)选举监事候选人杨金彪先生为公司监事
    表决结果为：1,845,506,085 股同意。同意股数占出席本次股东
大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
股份总数的 99.99%，以普通决议审议通过该项议案。
    其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投
票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：38,024,620 股同意。

    经查验，本所律师认为，本次股东大会的审议议案、表决程序和
表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等
法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席或列席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、
                              8/10
表决结果、本次股东大会通过的各项决议均符合《公司法》、《股东大
会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。

    本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料
一并公告。本法律意见书正本三份，经本所经办律师及本所负责人签
字并加盖本所公章后生效。

                  （以下无正文，为签署页）




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