深圳燃气：2017年年度股东大会会议资料2018-05-11
深圳市燃气集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
深圳市燃气集团股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
二零一八年五月
深圳市燃气集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
会议须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大
会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法
利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定
职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议
期间请关闭手机或将其调至静音状态。
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会议议程
序 号 内 容
第 1 项 宣布会议开始
介绍出席现场会议股东和代理人人数及其持有表决权的股
第2项
份总数；介绍出席会议董事、监事和高级管理人员
第 3 项 审议议案一：公司 2017 年度董事会工作报告
第 4 项 审议议案二：公司 2017 年度监事会工作报告
第 5 项 审议议案三：公司 2017 年度独立董事履职报告
第 6 项 审议议案四：公司 2017 年度经审计的财务报告
第 7 项 审议议案五：公司 2017 年度利润分配方案
第 8 项 审议议案六：公司 2017 年年度报告及其摘要
第 9 项 审议议案七：关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案
审议议案八：关于转让南京绿源燃气有限公司 100%股权的
第10项
议案
第11项 投票表决，请股东代表、监事、律师计票和监票
第12项 与股东交流公司情况
第13项 宣读投票表决结果和会议决议
第14项 律师出具并宣读法律意见书
第15项 会议结束
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深圳燃气 2017 年年度股东大会会议议案之一
公司 2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年,在全体股东的大力支持下，公司董事会率领经营班
子与全体员工，紧密围绕集团公司发展战略，聚焦“抓机遇、拓
资源、增气量、扩市场、促增长、优管理、降费用和保安全”等
重点工作，加快改革创新，稳步推进高质量发展，较好地完成
了各项任务。
第一部分 2017 年工作回顾
2017 年是深圳市“城市质量提升年”和公司“优化成本费用
管理年”。这一年，公司董事会率领经营班子与全体员工，坚持
质量提升与服务大局相结合，锐意进取，攻坚克难，推动公司
发展跃上了新台阶。
——经营效益实现新突破。超额完成年度预算指标，实现
销售收入 110.6 亿元，突破百亿历史性大关，成为深圳市属国
企销售收入超百亿的 6 家企业之一；实现利润总额 11.7 亿元，
归属母公司净利润 8.9 亿元；天然气销售量达到 22.1 亿立方米；
管道天然气用户达到 289.4 万户。公司核心竞争力、行业影响
力和持续发展能力实现较大幅度提升。
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——深化改革实现新进展。公司积极落实国家及深圳市国
企改革系列文件，以提高经营质量和核心竞争力为中心，推动
公司产业布局优化和结构调整，形成了包含 7 个重点领域的公
司改革实施方案。其中，组织绩效项目、长效激励约束机制及
新业务发展等方面已初具成效。
——管理质量实现新提升。积极完善法人治理，完成市属
国企首批双重预防机制试点建设，优质服务精益求精；深入学
习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，
积极有效发挥党委领导作用，“党建进班组，党员上一线”书记项
目取得实效，廉洁从业专项治理实现全覆盖。
——服务水平实现新飞跃。荣获第一届深圳十佳质量提升
国企、深圳市总部经济贡献奖、全国用户满意企业等荣誉称号，
连续 13 年荣获全国“安康杯”竞赛优胜企业，荣获首届全国优质
服务大赛一二三等奖和最佳人气奖，取得了经营质量和社会效
益双提升。
一、顺利完成班子换届及章程修订，企业治理能力稳步提
升
2017 年，公司累计召开董事会 9 次、股东大会 2 次、专门
委员会 6 次，审议议案 41 项。严格落实深圳市关于建立外部专
职董事制度及“纪委书记兼监事会主席模式”新要求，在 2017 年
12 月 28 日规范顺利完成董事会、监事会换届以及所有高管聘
任工作，新一届董事会、监事会、经营班子的年龄结构、知识
结构和专业结构进一步优化，换届工作风清气正，尽职履责、
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相互尊重、坦诚沟通的董事会文化进一步延续。在市属国资系
统率先圆满完成党建写进公司章程的修订，同步完成党委会议
事规则修订，巩固了党组织在公司治理中的法定地位。高质量
完成信息披露工作，信息披露工作被上海证券交易所评为 A 等
（最高等级）。
二、坚持降本增效，“优化成本费用管理年”工作成效显著
积极落实“优化成本费用管理年”各项要求，深入开展降本增
效工作，各项成本费用均控制在预算内。全年费用支出 12.1 亿
元，在公司整体销售收入和利润总额大幅增加的形势下，费用
支出总额不增反降；全年优化成本费用 2.64 亿元，在优化固定
资产投资、节约日常管控费用、清收应收账款等方面成效显著。
三、坚持服务大局，高效完成“城市质量提升年”民生任
务
一是城中村、老旧住宅区及“三大场所”管道气改造稳步推进。
在积极总结水围社区、香蜜湖食街等管道气改造成功经验基础
上，按照“政府主导、以区为主、企业配合”的原则和“三个一点”
改造模式，全年完成城中村和老旧住宅区改造用户 9.02 万户，
学校 130 所、医院 25 家、食街 50 条。
二是城市燃气输配与保障体系持续完善。建立管网建设与
市场拓展联动机制，新建 142 公里市政燃气管道；克服困难，
如期完成 250 公里老旧中压钢质燃气管道更新改造年度任务。
完成深圳市天然气储备与调峰库项目主体工程建设和部分联动
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调试工作，工程验收和“一关三检”工作有序推进。积极推动政府
建立城市燃气应急储备长效机制，进一步保障城市供气安全。
三是以智慧燃气助力智慧城市建设。发布业内首个 NB-IoT
智慧燃气解决方案白皮书。完成管道完整性管理二期项目建设。
成功上线燃气工程移动化作业管理平台等信息化管理系统。列
装北斗卫星定位及激光甲烷泄漏检测车等先进装备。
四、积极落实供给侧结构性改革政策，推动企业改革全面
深化
一是完成公司改革实施方案编制。按照深圳市国企改革的
要求，编制了公司深化改革创新发展的实施方案。将在打造现
代化城市燃气供应体系、创新发展模式、发展同心多元化业务、
构建全产业链平台、完善选人用人机制与激励约束机制、推进
双重预防机制、进一步加强党的建设等 7 个重点领域深化改革、
创新发展。
二是落实气价改革政策，支持实体经济高质量发展。积极
加强与各级价格主管部门及燃气行业协会沟通，深入参与管道
天然气价改调研。主动服务实体经济发展，2017 年 9 月深圳地
区工商用气降价 0.08 元/立方米，为工商客户节约成本约 1084
万元，有效降低了实体经济企业的能源成本，为城市经济高质
量发展贡献力量。
三是深化资本运作，完善长效激励约束机制。积极落实深
圳市国资委基金群战略，与鲲鹏建信能源产业基金签订战略合
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作协议，为实施并购战略提供了有力支撑；顺利完成了第一轮
股票期权激励计划所有股份行权；制定完成华安系统超额利润
分享激励计划。
四是着力推进组织绩效评价项目落地。坚持平台推动，完
成一、二级 KPI 信息模块开发和评价管理系统平台建设工作。
建章立制，编制完成 KPI 手册、《组织绩效管理办法（试行）》。
蹄疾步稳，系统模拟运行和试运行均达到预期目的，为实现全
面绩效管理创造了条件。
五、坚持市场导向，实现各业务板块协同快速发展
一是深耕细作深圳市场。深圳地区销售天然气 15.27 亿立
方米，创历史新高。加大工商用户拓展力度，签约用气量 12.5
万立方米以上的大工商客户项目 45 个。优化供气流程，客户服
务工作得到比亚迪、振雄等大工商客户赞许。积极推进与中石
油、供电局及电厂的战略合作，建立气电联动机制，电厂用气
6.56 亿立方米。签约生物质锅炉改造 50 台，预计年用气量增
加 1400 万立方米。
二是加快异地燃气项目发展。完成 4 个异地项目的并购，
异地管道气用户突破 100 万户，进一步完善公司在国内城市燃
气的市场布局。乌审旗、宣城两家企业抢抓机遇，快速响应，
实现同比大幅扭减亏。异地市场 LPG 业务破冰，燃气具销售、
LNG 重卡加气业务初具规模。
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三是推动华安系统“2G 时代”转型发展。整合华安系统 LPG
和 LNG 业务资源，加快华安系统“2G 时代”转型发展。全年 LPG
销售 79.16 万吨，销售收入 30.87 亿元，利润总额 9,233 万元，
各项数据创新高。在龙华区试点 LPG 撬装式供应站，联合光明
新区推出“政企合作协同，服务齐抓共管”的管理新模式，推动政
府开展瓶装气市场整合。
四是推动创新业务发展。与埃森哲公司成立合资公司，成
立当年即成功中标贵州燃气 CIS 二期升级项目。与深圳供电局、
特发信息等企业签署战略合作框架协议，与新奥、港能投等业
内知名企业建立合作关系，积极推动燃气具销售、分布式能源
等创新业务发展。
六、坚持制度选人，人才管理能力进一步强化
进一步规范选人用人机制，打开管理、技术、技能人才职
业发展通道“三扇门”，全年选拔 80 名后备管理人员和 77 名优
秀一线员工，进一步激发了广大员工的干事热情，人才库建设
实行动态管理，已初具规模。进一步优化薪酬体系，向竞争性
岗位和一线关键岗位倾斜。深燃学院持续优化培训工作，全年
完成培训 109 项，培训 7098 人次；启动“深燃学堂”线上培训教
育系统，实现员工培训工作线上线下相结合，员工学习更加自
主、便利。重视、指导和支持工会、共青团工作，不断改善员
工福利，持续打造员工健康成长、立足岗位建功立业的工作环
境。
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七、积极履行企业社会责任，实现保安全、惠民生
一是落实安全生产责任制，采取有效措施，确保了特别防
护期不出安全事故，保障了燃气经营城市在党的十九大召开期
间燃气安全生产形势平稳；同时，取得市属国企首批双重预防
机制试点阶段性成果，获国务院安委办督查组的高度认可。二
是以大局为重，积极协调上游企业，为供气城市争取气源保障，
把全国性冬季“气荒”影响降到最低。三是积极响应中央坚决打好
三大攻坚战的号召，持续有效开展河源民乐西村对口帮扶、贵
州三都支教等精准扶贫工作。
八、深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想和党的
十九大精神，持之以恒正风肃纪
一是深入开展党的十九大精神学习宣贯，掀起集团上下学
习热潮。把学习贯彻党的十九大精神作为首要政治任务，先后
组织 4 次党委中心组理论学习会专题学习；制定了学习宣传贯
彻党的十九大精神工作方案；积极落实党的十九大精神“大调研”
工作要求，启动了 33 项重点调研课题。二是把党建责任扛在肩
上、放在心上、抓在手上，实施责任党建、规范党建、质量党
建、活力党建四大工程，保障党建工作与企业经营工作同谋划、
同部署、同推进。三是发挥基层党组织战斗堡垒作用。以“党建
进班组，党员上一线”书记项目为抓手，将党建下沉到支部和班
组。四是持之以恒正风肃纪，廉洁从业专项治理实现全覆盖。
2017 年实现监事会与纪委合署办公，党内监督与法人治理监督
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有机融合，将监督工作延伸到异地企业，有效促进公司廉洁从
业形势不断向好的方面转变。
第二部分 2018 年主要工作思路
2018 年是贯彻党的十九大精神开局之年，是改革开放 40
周年，是决胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的
关键一年。公司将 2018 年定为“城中村改造攻坚年”，全年工作
指导思想是：全面贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国
特色社会主义思想为指引，深入贯彻习近平总书记对广东省、
深圳市工作的重要批示指示精神，认真落实市委六届八次、九
次全会的工作部署，不忘初心，牢记使命，锐意改革，创新发
展，自觉服务城市发展大局，进一步提高城市管道天然气普及
率，提升市民生活品质，持续提升安全管理、优质服务和创新
业务发展的能力，实现高质量较快发展，向打造国内一流的清
洁能源综合运营商的目标迈进。
一、认真做好公司“十三五”规划中期修编和中长期发展
规划编制，提升战略引领能力
紧密结合深圳市关于“率先建设社会主义现代化先行区、高
质量全面建成小康社会、建成现代化国际化创新型城市”的战略
定位，准确把握新时代发展要求，在总结梳理集团公司 36 年发
展历史和“十三五”规划前两年的落实情况，认真做好 33 项重点
课题的调研工作基础上，对标国际一流标杆企业，高标准高质
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量做好集团公司“十三五”规划中期修编和中长期发展规划的编
制工作。
二、全力以赴推进城中村管道气改造，助力提升城市品质
深入落实深圳市“城市质量提升年”要求，加快推进城中村管
道气改造三年行动计划，将改造任务压实到责任单位，力争在
2018-2019 年完成城中村管道气改造 60 万户，“十三五”期间完
成 100 万户，实现 2020 年深圳市管道天然气普及率超过 60%。
全面开展“三大场所”管道气改造工作，优化服务水平，将新增工
商用户从签订合同到点火的时间缩短至 30 天内。积极配合市、
区政府规范瓶装气市场管理，强化社区安全宣传，打击“黑煤气”；
推广“撬装式供应站”，完善站点布局；进一步提升“互联网+瓶装
气”服务覆盖率。
三、深入推进改革攻坚行动，形成高质量发展的机制优势
积极落实中央改革政策，按照深圳市国资委“改革攻坚年”
要求，加快推进公司 7 个重点领域改革。2018 年把新业务拓展
作为“十三五”重点攻坚任务，做好前瞻布局，力争在分布式能源
领域取得实质性进展；加快企业创新能力建设，创新燃气具营
销策略及品牌战略；探索并力争实现国际化布局突破；继续加
强国家天然气价格改革政策研究，进一步规范优化价格管理，
主动与政府沟通，争取有利政策支持；坚持市场化改革方向，
进一步完善法人治理结构，推进混合所有制改革；进一步优化
人力资源管理体系，完善长效激励约束机制，持续营造风清气
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正选人用人环境；进一步完善限制性股票激励，探索对外投资
项目激励计划的试点，稳步推进组织绩效管理全覆盖。
四、统筹加快重点工程建设，构建更加完善的燃气输配体
系
按照市政府的战略部署，积极推进燃气基础设施建设，加
快深圳市老旧中压钢质燃气管网更新改造；充分发挥已有管网
功能作用，统筹做好多气源供应；全力完成深圳市天然气储备
与调峰库后续手续办理，推动政府建立燃气应急储备长效机制，
保障深圳 7 天的燃气应急供应的储备需求。积极推动宝昌和钰
湖电厂扩建项目，落实南天电厂、华电坪山分布式项目用气协
议，加紧与南山热电商务谈判，签署天然气购销协议。
五、以双重预防机制建设为抓手，推进安全管理水平再提
升
牢固树立安全发展理念，严格落实国务院 2016 年 32 号文
及我市《关于推进安全生产领域改革发展的实施意见》要求，
推动双重预防机制全覆盖。认真总结 2017 年双重预防机制建设
试点工作经验，加快推进双重预防机制建设方案落地；组织各
单位尽快制定详细方案，开展双重预防机制建设培训，把双重
预防机制融入安全生产标准化体系。
六、树立以人民为中心的工作导向，进一步优化以客户为
中心的服务体系
持续推进智慧燃气服务，推动深圳地区开户等业务尽可能
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实现网上办理；需要现场办理的业务，在官网平台上公开办理
事项流程并及时宣传引导，保证客户在备齐资料的前提下“最多
跑一次”。加强典型案例教育，引导广大干部员工换位思考，牢
固树立以客户为中心、以客户需求为导向的服务意识，用更加
优质便捷的服务为深圳燃气品牌建设和核心竞争力打造贡献力
量。
七、以党建工作引领企业发展，争做市属国企党建排头兵
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面
贯彻落实党的十九大精神，坚持和加强党的全面领导，强化党
建主体责任，深入开展“不忘初心、牢记使命”主题教育。继续强
化基层党组织建设，进一步提高“党建进班组，党员上一线”书记
项目质量，将“党建进班组，党员上一线”书记项目打造成为具有
深燃特色的党建工作品牌。
八、严守政治纪律和政治规矩，廉洁从业永远在路上
坚持以制度建设为抓手，持之以恒正风肃纪，在集团上下
营造“守规矩、讲纪律”的廉洁文化氛围，切实把治标成效转化为
治本成果，打造一支忠诚、干净、担当、高素质的干部队伍和
员工队伍。坚持无禁区、全覆盖、零容忍，严格监督执纪问责，
继续保持对违规违纪行为查处的高压态势，传导至二级、三级
企业和每一位员工，向损害公司利益的违法违纪行为坚决亮剑。
2018 年，公司面临新一轮的机遇和挑战。新的一年里，在
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广大股东和投资者、各级领导和社会各界的关心支持下，公司
董事会将全力支持经营班子狠抓经营管理，深化改革，锐意创
新，毫不松懈抓好安全生产和优质服务工作，在继承和创新中
把公司各项工作推向更高境界，为实现公司高质量较快发展，
为助力深圳率先建设社会主义现代化先行区、建设竞争力影响
力卓著的创新引领型全球城市做出应有的贡献，以更好的经营
业绩回报股东和社会！
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深圳燃气 2017 年年度股东大会会议议案之二
公司 2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
现将 2017 年度监事会工作报告如下，请予以审议。
一、 监事会会议召开情况
公司监事会设监事 5 名，其中职工代表监事 2 名，监事会
的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司共
召开 7 次监事会会议，审议通过 16 项议案，会议的召集召开与
表决均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事
会议事规则》等法律法规的规定。具体情况如下：
（一）2017 年 1 月 18 日，召开第三届监事会第二十次会
议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》。
（二）2017 年 3 月 29 日，召开第三届监事会第二十一次
会议，审议通过了《公司 2016 年度监事会工作报告》、《公司
2016 年年度报告及其摘要》、《公司 2016 年度经审计的财务报
告》、《公司 2016 年度利润分配预案》、《公司 2016 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》、 公司 2016 年度内部控制
评价报告》、《公司 2016 年度内部控制审计报告》、《关于将部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
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（三）2017 年 4 月 27 日，召开第三届监事会第二十二次
会议，审议通过了《公司 2017 年第一季度报告》、《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（四）2017 年 8 月 29 日，召开第三届监事会第二十三次
会议，审议通过了《公司 2017 年半年度报告及其摘要》、《公司
2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（五）2017 年 10 月 26 日，召开第三届监事会第二十四次
会议，审议通过了《公司 2017 年第三季度报告》。
（六）2017 年 12 月 12 日召开的第三届监事会第二十五次
会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
（七）2017 年 12 月 28 日召开的第四届监事会第一次会议，
审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
二、监事会的独立意见
（一）公司依法运作情况
2017 年度，监事会成员列席了公司报告期内召开的 9 次董
事会和 2 次股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、
决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管
理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查，监事会认
为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格遵照《公司
法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要
求，决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执
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行国家法律、法规、《公司章程》的规定和股东大会、董事会的
决议内容，忠实勤勉的履行职责。本年度未发现公司董事、高
级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的
行为。
（二）检查公司财务情况
2017 年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议
公司年度报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对
公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务报
表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规
定，公司 2017 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经
营成果，会计师事务所出具标准无保留意见审计报告，审计意
见是客观公正的。根据证券法的规定，本公司全体监事对公司
2017 年度报告进行了认真审核，认为 2017 年度报告内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）检查公司募集资金管理和使用情况
公司严格遵照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金
使用的管理规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。监
事会认为：公司不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集
资金的情形，募集资金实际投入项目和对外披露情况一致。
（四）检查公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督
审查，监事会认为：报告期内，公司购买、出售资产事项涉及
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的交易价格合理，未发现内幕交易，无损害股东权益及造成公
司资产流失的情况。
（五）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了核查，监事
会认为：公司的关联交易按相关规定进行，遵循公平、互利互
惠的原则，未发现损害股东权益和公司利益的情况。
（六）检查公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况
公司制订了《深圳市燃气集团股份有限公司内幕信息知情
人管理制度》。监事会认为：报告期内，在定期报告或其他重要
事项发生时，公司对内幕信息知情人按规定实施了登记备案，
落实了相关人员的保密责任和义务，公司未发生利用内幕信息
进行违规股票交易的行为。
（七）审核内部控制情况
报告期内，监事会对公司的内部控制情况进行了监督。监
事会认为：公司已经建立了科学有效的法人治理结构和较完善
的内部控制体系，且符合有关法律、法规、规范性文件的要求
和公司现阶段经营管理的发展需求。目前公司整体内部控制体
系运行良好，保证了公司各项业务的持续发展，经营风险得到
有效防控。《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际
情况。
2018 年，公司监事会将继续按照《公司法》等相关法律法
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规和《公司章程》赋予的职能开展监督检查工作，加强对各项
决议贯彻执行的检查力度，监督公司规范运作，维护公司及广
大股东、员工的合法权益，推动公司持续健康发展。同时增强
工作责任心，勤勉尽职，和公司全体员工凝心聚力，为完成公
司 2018 年度工作目标而共同努力。
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深圳燃气 2017 年年度股东大会会议议案之三
公司 2017 年度独立董事履职报告
各位股东及股东代表：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事5名，人数为董事会人数的三分之一，均
为金融、会计、法律、能源等领域的专业人士，符合相关法律
法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配臵的要求。公司
2017年第一次临时股东大会通过了《关于董事会换届选举的议
案》，公司第三届董事会独立董事杜文君女士卸任。根据《公司
章程》规定，选举产生了公司第四届董事会，并由柳木华先生、
徐志光先生、张国昌先生、刘波先生和黄荔女士担任公司第四
届董事会独立董事。公司第四届董事会第一次会议通过了《关
于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》，刘波先生担任战
略委员会委员，柳木华先生、张国昌先生、黄荔女士担任审计
委员会委员（柳木华先生为主任委员），徐志光先生、柳木华
先生、黄荔女士担任薪酬与考核委员会委员（徐志光为主任委
员），张国昌先生、徐志光先生、刘波先生担任提名委员会委
员（张国昌为主任委员）。
柳木华, 公司独立董事。现任深圳大学经济学院教授，兼
任深圳市会计学会副会长、深圳市审计学会副会长，欣旺达电
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深圳市燃气集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
子股份有限公司、深圳市长亮科技股份有限公司、深圳市京泉
华科技股份有限公司、前海兴邦金融租赁有限责任公司（非上
市）独立董事。2003年7月至今，任深圳大学经济学院高校教师。
2013年9月至今担任公司独立董事。
徐志光, 公司独立董事。现任万商天勤（深圳）律师事务
所管委会主任，兼深圳华来利投资控股（集团）公司董事、深
圳鼎业村镇银行监事会主席、华南国际经济贸易仲裁委员会仲
裁员、调解中心专家。2007年8月至今，任万商天勤（深圳）律
师事务所管委会委员、主任。2013年9月至今担任公司独立董事。
张国昌, 公司独立董事。现任香港大学经济及工商管理学
院会计学教授、香港会计师公会财务报告准则委员会成员、香
港财务汇报局财务汇报检讨委员团成员。2004年7月-2016年9月，
任香港科技大学会计学教授；2016年9月至今，任香港大学经济
及工商管理学院会计学教授。2013年9月至今担任公司独立董事。
刘波, 公司独立董事。深圳市科技专家委专家、国家科技
奖励专家库专家、深圳市九三学社市委常委、环资委主任、政
协深圳市第六届委员会委员。2007年9月至2017年10月任深圳市
新迪能源科技有限公司执行董事。2017年11月至今任深圳市新
迪能源科技有限公司技术顾问。2016年8月至今担任公司独立董
事。
黄荔, 公司独立董事。2004年3月至今，担任深圳市同创伟
业创业投资有限公司创始合伙人，2010年12月起担任深圳同创
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伟业资产管理股份有限公司创始合伙人、CEO，南海成长系列基
金管理合伙人。2017年12月至今担任公司独立董事。
公司制定的《独立董事工作规则》及董事会下设的战略、
审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会工作细则等制度中，
均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关
权利与义务，保证了独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。
同时，我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事
备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过 5
家，且不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2017 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》等法律、法规及《公司章程》等规定，
忠实履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员
会相关会议并审议各项议案。出席会议情况如下：
1.出席公司董事会情况：报告期内，公司共召开了 9 次董
事会，其中现场会议 0 次，通讯表决会议 4 次，现场和通讯表
决相结合会议 5 次。
2017 年公司第三届董事会独立董事参加会议情况
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
委托出 缺席
姓名 加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议
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深圳市燃气集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
杜文君 8 8 7 0 0 否
柳木华 8 8 5 0 0 否
徐志光 8 8 5 0 0 否
张国昌 8 8 5 0 0 否
刘 波 8 8 4 0 0 否
2017 年公司第四届董事会独立董事参加会议情况
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
委托出 缺席
姓名 加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议
柳木华 1 1 0 0 0 否
徐志光 1 1 0 0 0 否
张国昌 1 1 1 0 0 否
刘 波 1 1 0 0 0 否
黄 荔 1 1 0 0 0 否
2.出席公司股东大会情况：报告期内，公司共召开了 2 次
股东大会，其中 2017 年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次。
独立董事姓名 本年股东大会次数 出席次数
柳木华 2 2
徐志光 2 2
张国昌 2 1
刘波 2 2
黄荔 2 0
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深圳市燃气集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
杜文君 2 1
3.出席各专业委员会情况：2017 年，公司共召开了战略委
员会 1 次，提名委员会 3 次，审计委员会 2 次，薪酬与考核委
员会 1 次。我们按照公司对各专业委员会工作制定的细则，并
严格按照证券监管部门的有关要求，切实履行战略委员会职责，
审议公司战略需要的重大项目固定资产投资计划，提高重大投
资决策的效益和决策的质量；认真筹备，严格按照有关规定完
成公司换届工作，提名委员会先后提名公司新一届董事会成员
及总裁等高级管理人员，完善公司治理结构；切实履行审计委
员会职责，在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充
分、细致的沟通，并对公司编制的 2016 年度财务报告提出专业
意见，发挥审计委员会的监督作用，保证了公司 2016 年年度报
告披露的及时、准确、真实、完整；同时我们还切实履行考核
与薪酬委员会职责，通过了公司部分董事和高级管理人员绩效
考核等相关议案。
4.日常工作、培训及学习情况
履职以来，我们注重学习最新的法律、法规和各项规章制
度，积极参加监管部门和证券交易所组织的相关培训，不断提
高自己的履职能力。
（二）现场考察及其他履职情况
报告期内，我们通过参加股东大会、董事会的机会多次对
公司进行现场检查，深入了解公司的生产经营状况和财务状况，
就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监
事、高级管理人员共同探索未来发展之路；实地考察了黟县深
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深圳市燃气集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
燃、潜山深燃和福鑫燃气公司等，深入了解公司异地项目运行
及拓展情况；积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与
知识储备，提高履职专业能力；通过电话和邮件，与公司其他
董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时
刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有
关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司的运行动态；积极推动完善、提升公司法人治理，充分
发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公
司和中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注
外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公
司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露
透明度。
根据《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事工作规则》
的相关规定，我们在年报编制过程中积极履职，与经营层及年
审会计师进行充分沟通，对公司的现场考察，认真听取经营层
关于年度经营情况的汇报，在对公司生产经营、规范运作等情
况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实
现管理提升和健康持续发展。
（三）上市公司配合情况
公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我们保持了良
好的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态。公司召开董
事会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时
向我们提供，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们
作出独立判断、规范履职提供了保障。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独
立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，
并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的
规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的作用，对公司 2017 年
度发生的关联交易事项进行了核查，认为：报告期没有需要提
交董事会审议的关联交易事项，相关关联交易价格公允，程序
合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
按照证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，
认为：截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在对外提供担保的情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的对外
担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金
往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《深
圳市燃气集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，我们重点
对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资
金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在
违规行为。
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（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
在第三届董事会第二十七次临时会议召开前，公司独立董
事就董事会提名李真先生、陈永坚先生、王文杰先生、刘秋辉
先生、张瑞理先生、彭庆伟先生、刘晓东先生、黄维义先生、
何汉明先生、李巍女士为公司第四届董事会董事候选人，提名
柳木华先生、徐志光先生、张国昌先生、刘波先生、黄荔女士
为公司第四届董事会独立董事候选人，进行了事前审核并发表
了独立意见。
在第四届董事会第一次会议召开前，公司独立董事就董事
会聘任王文杰先生为公司总裁，郭加京先生、杨光先生、荣光
新先生、张文河先生为公司副总裁，许峻先生为公司首席财务
官（财务总监），薛波先生为公司高级顾问，刘钊彦女士为公
司董事会秘书，谢国清先生为公司证券事务代表，进行了事前
审核并发表了独立意见。
报告期内，薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度
业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬进行了考核，程序
合法合规，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核
和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告与业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，及时、准确地披露了业绩快报，未有业绩预告发布。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司没有更换会计师事务所。两位独立董事作
为审计委员会委员，向第三届董事会第八次会议提议续聘毕马
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威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度年审会
计师事务所，董事会审议通过后，提交股东大会审议并获批准。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及
《公司章程》的规定实施分红。经公司第三届董事会第八次会
议及2016年度股东大会审议通过，2016年度利润分配方案为派
送现金红利。公司向全体股东每10股派发现金红利1.05元（含
税），共派发红利232,498,057.16元。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据相关监管要求，我们对公司以及公司股东、关联方承
诺履职情况进行了核查，不存在超过承诺履行期限而未履行的
事项。对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交
易方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出
现违反承诺的现象。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的
三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求
做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照证券监管部门的要求，积极参与
内部控制规范工作，在完善内部控制报告和披露等方面为公司
提出意见和建议，促进公司进一步规范化运作。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核
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委员会，按照工作实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠
实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2017 年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事工作规则》的有关规
定，恪尽职守、忠实的履行独立董事职责，按时出席了报告期
内公司召开的各次股东大会及董事会会议，充分发挥了在公司
经营、管理、风险、财务等方面的经验和专长，向公司董事会
就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及
前瞻性的思考，在董事会工作中发挥了重要作用。公司独立董
事对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提出许多建议。
在此，感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，
使独立董事充分发挥了积极的作用，共同推动公司治理迈上新
的高度。
2018 年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，履行职责，继
续加强学习公司规范运作的相关法律法规，加强同公司董事会、
监事会、经营管理层之间的沟通与合作，积极参与对公司及各
下属子公司的现场考察活动，广泛听取广大基层员工的意见和
建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，
继续利用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性
的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整
体利益和全体股东合法权益。
以上为独立董事 2017 年度述职报告。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
深圳燃气 2017 年年度股东大会会议议案之四
公司 2017 年度经审计的财务报告
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告，公司第四
届董事会第二次会议已审议通过。公司 2017 年度经审计的财务
报告已于 2018 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
深圳燃气 2017 年年度股东大会会议议案之五
公司 2017 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》，公司以母公司的净利润 653,832,172.48
元为基数，提取 10%法定公积金 65,383,217.25 元，加上截至本
次利润分配前之未分配利润 1,835,218,426.55 元，2017 年度实
际可供股东分配利润为 2,423,667,381.78 元。公司拟以总股本
（以实施时股权登记日的总股本数为准）为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）并以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 3 股。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
深圳燃气 2017 年年度股东大会会议议案之六
公司 2017 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，公司编制
了 2017 年年度报告及其摘要，并已于 2018 年 4 月 28 日刊登
在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
深圳燃气 2017 年年度股东大会会议议案之七
关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司 2017 年 4 月 26 日召开的 2016 年年度股东大会决议，
同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年度审计机构。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承担了公司 2017
年度审计工作，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行
独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。为了做好 2018 年
度审计工作，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2018 年度的审计机构，审计费用为人民币 195.3
万元（含税，不含差旅费）,其中年度财务报告审计费用 155.3
万元,内部控制审计费用 40 万元。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
深圳燃气 2017 年年度股东大会会议议案之八
关于转让南京绿源燃气有限公司 100%股权的
议案
各位股东及股东代表：
南京绿源燃气有限公司（以下简称“南京绿源”）成立于 2010
年 4 月，注册资本 660 万元，为有限责任公司。南京绿源取得
了溧水区和凤镇和凤工业集中区的管道燃气特许经营权，主要
业务为园区内工业用户及和凤镇居民用户供应管道天然气。
2013 年 3 月，公司下属全资子公司深圳市燃气投资有限公司以
1500 万元人民币收购南京绿源 100%股权。近年来，由于和凤
镇工业区招商引资成效不显著，工厂开工率严重不足，导致天
然气市场开发缓慢，销售气量没有重大突破。南京绿源自 2015
年以来已持续亏损，目前已经资不抵债。
截止 2017 年 11 月 30 日（评估基准日），经瑞华会计师事
务（特殊普通合伙）深圳分所初步审计，南京绿源总资产为
1,873.96 万元，净资产为-136.87 万元；经亚洲（北京）资产
评估有限公司采用资产基础法评估，公司初步评估值为 712.51
万元。（以上审计金额和评估价格以最终报告为准）
为收回投资成本，公司拟在深圳联合产权交易所采取公开
挂牌转让的方式转让南京绿源公司 100%股权。南京绿源公司
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深圳市燃气集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
主要债务是欠集团公司结算中心内部借款 1,750 万元，此次挂
牌公开转让，拟将受让方代偿此笔债务写入竞拍条件。经总裁
办公会决议，挂牌底价为 1,500 万元人民币。
根据公司《章程》和《深圳市燃气集团股份有限公司产权
变动管理办法》规定，出售子公司股权导致公司对子公司控股
权发生变化的事项须经公司总裁办公会、公司战略委员会、公
司董事会和股东大会审议批准。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
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