深圳燃气独立董事关于回购注销部分限制
           性股票的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司限制性股票
激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
我们作为公司的独立董事，对公司回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票的事项发表意见如下：
    1.公司限制性股票激励对象贾扬先生、许峻先生、季彤
先生因组织安排调离公司，不符合激励条件，根据公司《限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司 2016 年第一
次临时股东大会的授权，将上述人员的全部限制性股票由公
司进行回购注销。
    2.公司限制性股票激励对象张丙阳先生、黄荣华先生、
吴清龙先生退休，不符合激励条件，根据公司《限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定和公司 2016 年第一次临时股
东大会的授权，将上述人员的全部限制性股票由公司进行回
购注销。
    3.公司限制性股票激励对象谭四红女士离职，不符合激
励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定和公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，将其持有
的全部限制性股票由公司进行回购注销。
    4. 各激励对象回购金额为回购数量乘以回购价格之积。
此外，向贾扬先生、许峻先生、季彤先生、张丙阳先生、黄
荣华先生、吴清龙先生支付同期银行存款利息。
    我们认为本次回购注销上述人员已获授尚未解锁的限
制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
    我们同意公司董事会按照回购价格乘以回购数量之积
回购注销贾扬先生、许峻先生、季彤先生、张丙阳先生、黄
荣华先生、吴清龙先生的全部限制性股票，并支付同期银行
存款利息；同意按照回购价格乘以回购数量之积回购注销谭
四红女士的全部限制性股票。
    此意见



       独立董事：柳木华、徐志光、张国昌、刘波、黄荔
                                   2018 年 10 月 29 日