深圳燃气独立董事关于公司
     聘任高级管理人员等事项的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司限制性股票
激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
我们作为公司的独立董事，对第四届董事会第九次临时会议讨
论的《关于聘请公司董事会秘书的议案》及《关于回购注销部
分激励对象限制性股票的议案》发表意见如下：
    一、公司聘任董事会秘书的事项
    1. 本次董事会秘书的提名、审议、表决、聘任程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的
有关规定，程序合法有效。
    2. 在充分了解被提名人任职资格、专业经验、职业操守等
综合情况的基础上，独立董事认为杨玺先生拥有所聘岗位履行
职责应具备的资格和能力，未发现有《公司法》和《公司章程》
规定的不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定
为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
    3. 同意聘任杨玺先生为公司董事会秘书。
    二、公司回购注销部分激励对象的全部限制性股票事项
    1. 公司限制性股票激励对象孙辉先生、刘钊彦女士离职，
不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定和公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，将上述人
员的全部限制性股票由公司进行回购注销。
    2. 我们认为本次回购注销上述人员已获授尚未解锁的限
制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
    我们同意公司董事会按照回购价格乘以回购数量之积回购
注销孙辉先生、刘钊彦女士的全部限制性股票。
    此意见


深圳燃气独立董事：柳木华、徐志光、张国昌、刘波、黄荔