深圳燃气独立董事关于限制性股票解锁等事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司限制性股票激
励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
我们作为公司的独立董事，对限制性股票第二批解锁以及回
购注销限制性股票事项发表意见如下：
    一、限制性股票第二批解锁
    1.公司及激励对象未发生限制性股票激励计划规定的
不得解锁的情形。
    2.公司 2018 年归属母公司股东的净资产收益率 11.72%，
不低于 10%，且不低于行业均值 7.60%；公司归属母公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润 2018 年度比 2015 年度增
长为 55%，不低于 30%，且不低于行业均值-2.01%；公司 2018
年度应收账款周转率为 30.82 次，不低于 20 次，且不低于
行业均值 14.77 次。公司满足解锁的业绩条件。
    3.本次持有解锁限制性股票的激励对象 2018 年度绩效
考核结果为合格及以上，均满足解锁的条件。
    4.董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程
序符合相关法律法规的规定。
    综上，我们同意本次限制性股票解锁。
    二、回购注销限制性股票
    1.激励对象王欣女士退休，已不符合激励条件，根据《公
司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将原激
励对象王欣女士已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行
回购注销。
    2.激励对象赵怀成先生、招济汉先生 2018 年度绩效结
果为合格，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，上述激励对象当期应解锁限制性股票解锁 70%。公
司对上述激励对象拟第二批解锁限制性股票的 30%进行回购
注销。
    我们认为本次回购注销限制性股票符合有关法律、法规
的规定，不会对公司的经营业绩产生影响，不会影响公司管
理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及股东利益的情况。
我们同意公司本次回购注销限制性股票。


独立董事：柳木华、徐志光、张国昌、刘波、黄荔



                               2019 年 8 月 19 日