新城控股：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-01-19
新城控股集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
资料
2018 年 1 月 26 日
新城控股集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会资料
目录
会 议 议 程 .......................................... 3
议案 1：关于公司符合发行公司债券条件的议案 ........... 4
议案 2：关于公司发行公司债券方案的议案 ............... 5
议案 3：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债
券相关事宜的议案 ..................................... 7
议案 4：关于公司开展直接融资工作的议案 ............... 9
议案 5：关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议
案 .................................................. 11
议案 6：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开
发行股票具体事宜有效期的议案 ........................ 12
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2018 年第一次临时股东大会
会 议 议 程
现场会议时间：2018 年 1 月 26 日下午 14:00
现场会议地点：上海市普陀区中江路 388 弄 6 号新城控股大厦 A 座 3 楼 312
会议室
主持人：董事 吕小平先生
会议程序：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、宣读现场股东及股东代理人到会情况及股东资格审查结果；
三、审议股东大会议案：
1、关于公司符合发行公司债券条件的议案；
2、关于公司发行公司债券方案的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议
案；
4、关于公司开展直接融资工作的议案；
5、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；
6、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事
宜有效期的议案。
四、股东发表审议意见；
五、投票表决；
六、监票人宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、会议结束。
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议案 1：
关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，结合自身实际情况经过自查论证，公司符合现行法律、
法规及规范性文件规定的公开及非公开发行公司债券条件。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董事会
2018 年 1 月 26 日
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议案 2：
关于公司发行公司债券方案的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司拟在中国境内发行公司债券，主要条款如下：
1、发行规模及发行方式：拟发行公司债券种类包括非公开发行公司债券及
面向合格投资者公开发行公司债券。公司债券发行总规模不超过人民币 200 亿元
（含 200 亿元），且不超过现行法律法规允许的发行上限，其中拟面向合格投资
者公开发行绿色公司债券总规模不超过 40 亿元（含 40 亿）。具体发行规模和发
行方式提请股东大会授权董事会（授权人士）根据公司资金需求情况和发行时市
场情况，在上述范围内确定。
2、发行对象：根据《公司债券发行与交易管理办法》规定面向投资者公开
或非公开发行。非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不
超过 200 名，不向公司股东优先配售。
3、债券期限：不超过 10 年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混
合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会（授权
人士）根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
4、募集资金用途：募集资金扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构、偿
还金融机构借款、补充流动资金、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企
业经营活动，其中绿色公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于绿色建筑项目建
设以及偿还绿色项目借款。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会（授权
人士）根据公司的具体情况确定。
5、担保人及担保方式：发行公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式
将提请公司股东大会授权董事会（授权人士）根据相关法律法规、公司财务状况
和市场情况等确定。
6、偿债保障措施：在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿
付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据市场的具体情况，公司有权采
取以下一项或几项措施：
（1）不向股东分配利润；
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（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7、决议的有效期：本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。
本议案需逐项审议。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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2018 年 1 月 26 日
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议案 3：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司
债券相关事宜的议案
各位股东及股东委托代理人：
为把握市场有利时机，保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上
市（挂牌）工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事
会提请股东大会授权董事会全权决定及处理公司发行公司债券的相关事宜，包括
但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定公司债
券的具体发行方案以及修订、调整公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行
规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、分期安排、发行时机、担
保安排、是否设置回售条款、赎回条款及票面利率选择权条款、募集资金用途、
评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障、具体申购办法、具体配售安
排、债券转让场所等与发行方案有关的一切事宜。
2、为公司债券聘请中介机构，办理公司债券发行申报事宜。
3、聘请公司债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人
会议规则。
4、制定、批准、签署、修改、公告、执行与公司债券有关的各项必要文件、
合同、协议等法律文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让
协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整。
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管
部门的意见对公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决
定是否继续开展公司债券的发行工作。
6、根据相关证券交易所的债券发行及转让规则，办理与公司债券发行及转
让有关的其他具体事项；
7、办理公司债券的还本付息等事项。
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8、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，
在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出以下一项或几项决
议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、办理与发行公司债券有关的其他事项。
10、本授权自股东大会审议通过之日至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长王振华先生为公司发
行债券的获授权人士，具体处理与发行公司债券有关的事务。上述获授权人士有
权在公司股东大会决议通过后，代表公司及董事会在办理发行公司债券项目的过
程中决定及处理与发行公司债券有关的上述事宜。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董事会
2018 年 1 月 26 日
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议案 4：
关于公司开展直接融资工作的议案
各位股东及股东委托代理人：
为改善公司债务融资结构、降低财务成本，促进公司可持续稳定发展，公司
拟开展直接融资工作，融资规模不超过等额人民币 200 亿元（含）。融资方案及
授权事项如下：
一、融资方案
1、融资额度及种类
公司本次拟利用直接融资工具进行融资的规模为不超过等额人民币 200 亿
元（含），直接融资工具品种包括但不限于企业债券、境内外币债、银行间债券
市场非金融企业债务融资工具、资产证券化、永续债等在中华人民共和国境内（不
含香港、澳门及台湾）发行的以人民币或外币计价的各类直接融资工具，以及在
中华人民共和国境外发行/举借的以人民币或外币计价的债务工具。
2、发行时间及方式
公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行。发行方式包括公开发行
和非公开定向发行。
3、发行期限及品种
可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期
限品种的发行规模由董事会或授权人士根据相关规定及市场情况确定。
4、募集资金用途
募集资金用于调整公司债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金、项目
建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。
5、发行成本
发行利率将按照市场情况确定。
6、担保事宜
如果拟发行的债务融资工具有担保要求，公司将根据《股票上市规则》、《公
司章程》等相关法律法规的规定，向全资子公司提供连带责任担保。
二、授权事项
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为保证公司本次直接融资工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并同
意董事会进一步授权公司董事长全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但
不限于：
1、确定直接融资工具的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包
括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、
发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、
还本付息方式等与每次发行有关的一切事宜）。
2、就直接融资工具发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于
聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、
备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所
有必要法律文件）。
3、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，
可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相
应调整。
4、在发行完成后，决定和办理已发行直接融资工具交易流通的相关事宜以
及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。
5、办理与本次直接融资工作有关的其他一切必要事宜。
6、上述授权事项自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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议案 5：
关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的
议案
各位股东及股东委托代理人：
公司于 2016 年 3 月 25 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案；于 2017 年 3 月 17 日召开的
2016 年年度股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议
有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行
股票具体事宜有效期的议案》。根据上述议案，公司 2016 年非公开发行股票决议
有效期于 2018 年 3 月 25 日到期。鉴于公司 2016 年非公开发行股票事项已经获
得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，待获得中国证券监督管理
委员会核准后本次股票发行工作仍需继续实施，为保持公司本次非公开发行工作
的延续性和有效性，提请将本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长
12 个月，即至 2019 年 3 月 25 日。
本议案关联股东富域发展集团有限公司、常州德润咨询管理有限公司回避表
决。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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2018 年 1 月 26 日
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议案 6：
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公
开发行股票具体事宜有效期的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司于 2016 年 3 月 25 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案；于 2017 年 3 月 17 日召开的
2016 年年度股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议
有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行
股票具体事宜有效期的议案》。根据上述议案，股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票具体事宜的有效期至 2018 年 3 月 25 日。鉴于公司 2016 年非
公开发行股票事项已经获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，
待获得中国证券监督管理委员会核准后本次股票发行工作仍需继续实施，为保持
公司本次非公开发行工作的延续性和有效性，提请将股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票具体事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月，即至 2019
年 3 月 25 日。
本议案关联股东富域发展集团有限公司、常州德润咨询管理有限公司回避表
决。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董事会
2018 年 1 月 26 日
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