摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
                 关于新城控股集团股份有限公司
            2017 年度持续督导之定期现场检查报告


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2144
号文核准，新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”、“合并方”或“公
司”）于 2015 年发行股份换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司（以下简称“江
苏新城”）。本次发行的股份全部用以换股吸收合并江苏新城，无募集资金。

    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新城控股
换股吸收合并江苏新城的合并方财务顾问以及新城控股的上市保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，履行持续督导职责，对新城控股
进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

  一、 本次现场检查的基本情况

    现场检查人员：李启迪（保荐代表人）、张诗若

    现场检查时间：2018 年 3 月 13 日至 2018 年 3 月 14 日

    现场检查手段及内容：现场检查人员通过查阅收集有关文件资料，核查了新
城控股的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司独立性以及与控股股东、
实际控制人及其他关联方资金往来情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对
外投资情况和经营状况等。

  二、 对现场检查事项逐项发表的意见

   （一） 公司治理和内部控制情况

    经现场检查，保荐机构认为：

    新城控股根据《中华人民共和国公司法》等法律法规制定了《公司章程》、



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《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，且
依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。新城
控股的上述公司治理制度、相关高级管理人员的职责及相应的制衡机制均有效运
作执行。

    新城控股设立了内部审计部门，负责定期检查公司内部控制缺陷、评估公司
内部控制执行的效果和效率并及时提出改进建议。新城控股制定了《内部控制制
度》，对公司内部控制的基本要求、重点关注的控制活动、内部控制的检查和报
告制度等予以了明确。

    新城控股建立了较完善的公司治理制度和内部控制制度，上述制度基本得到
有效执行，内控环境良好，风险控制有效。

   （二） 信息披露情况

    2018 年 1 月 19 日，中国证监会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）对
公司采取出具警示函措施。在下属子公司苏州新城创佳置业有限公司涉及诉讼事
项中，原告提起诉讼时，公司未依据《上海证券交易所股票上市规则》及时予以
披露。公司自查后，于 2018 年 1 月 11 日披露了该涉诉事项。

    收到江苏证监局监管措施后，公司高度重视，在事实发生后已对相关情况积
极进行整改，防范类似情况再次发生。

    经现场检查，保荐机构认为：

    除上述下属子公司涉诉事项信息披露问题外，新城控股已披露的公告与实际
情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料
完整，信息披露情况基本符合相关法规规定。

   （三） 公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    经现场检查，保荐机构认为：

    新城控股资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规
占用公司资金的情形，与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来无异常情
况。

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   （四） 募集资金使用情况

    新城控股本次发行的股份全部用以换股吸收合并江苏新城，无募集资金，因
此不涉及募集资金使用情况。

   （五） 关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、 关联交易情况

    经现场检查，保荐机构认为：

    新城控股的关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，且均已
严格履行公司的关联交易审批及披露程序。

    2、 对外担保情况

    经现场检查，保荐机构认为：

    新城控股不存在违规对外担保的情形。

    3、 重大对外投资情况

    经现场检查，保荐机构认为：

    新城控股的对外投资行为属正常的主营业务拓展行为，均履行了相关审批程
序。新城控股不存在未经审批的重大对外投资事项。

   （六） 经营状况

    根据新城控股 2017 年年度报告，2017 年，新城控股实现营业收入 405.26
亿元，同比增长 44.89%；实现净利润 62.60 亿元，同比增长 98.37%。截至 2017
年末，新城控股总资产为 1,835.27 亿元，较 2016 年末增长 77.89%；净资产为 259.82
亿元，较 2016 年末增长 58.74%。

    经现场检查，保荐机构认为：

    新城控股主营业务突出、稳健发展，拥有较好的持续经营能力。

   （七） 保荐人认为应予以现场检查的其他事项



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    无。

 三、 提请上市公司注意的事项及建议

    无。

 四、 是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中
 国证监会和上海证券交易所报告的事项

    无。

 五、 上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作中，新城控股积极提供所需文件资料，并为保荐机构现
场检查人员专门提供了办公场所，不存在不配合或配合不力的情形。会计师、律
师等其他中介机构亦配合情况良好。

 六、 本次现场检查的结论

    经现场检查，保荐机构认为：

    公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；公司信息披露执行情况良好；
公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用公司
资金的情形；公司本次发行的股份全部用以换股吸收合并江苏新城，无募集资金，
不涉及募集资金使用情况；公司关联交易、对外担保、重大对外投资不存在违法
违规情况；公司主营业务突出、稳健发展，拥有较好的持续经营能力。



    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于新城控股集团股份有
限公司 2017 年度持续督导之定期现场检查报告》之签字盖章页）




                                   保荐代表人签字：__________________

                                                             李启迪



                                                    __________________

                                                             黄前进




                                       摩根士丹利华鑫证券有限责任公司



                                                        年       月   日