新城控股：摩根士丹利华鑫证券关于新城控股换股吸收合并江苏新城之2017年度持续督导工作报告书2018-03-23
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
新城控股集团股份有限公司换股吸收合并
江苏新城地产股份有限公司
之
2017 年度持续督导工作报告书
合并方财务顾问、上市保荐机构
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室
二〇一八年三月
声 明
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、“本
财务顾问及保荐机构”）接受新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”、
“合并方”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任新城控股换股吸收合并江苏新
城地产股份有限公司（以下简称“江苏新城”、“被合并方”）（以下简称“本次换
股吸收合并”）的合并方财务顾问以及新城控股的上市保荐机构。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重
大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以
下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下
简称“《持续督导工作指引》”）等相关法律法规和规定的要求，摩根士丹利华鑫
证券本着诚实守信、勤勉尽责的态度，履行持续督导职责，并结合新城控股 2017
年年度报告等相关资料，对本次换股吸收合并及上市出具本持续督导工作报告
书。
本持续督导工作报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持
续督导工作报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问及保荐
机构不承担任何责任。
本财务顾问及保荐机构出具本持续督导工作报告书的前提是：本持续督导工
作报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由新城控股和江苏新城提供，
新城控股和江苏新城向本财务顾问及保荐机构提供了出具本持续督导工作报告
所必需的资料，新城控股和江苏新城保证其所提供的资料真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确
性和完整性承担全部及连带责任。
本财务顾问及保荐机构未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续
督导工作报告书中列载的信息和对本持续督导工作报告书做任何解释或者说明。
2
股票简称 新城控股 证券代码 601155
报告年度 2017 年度 年度报告提交日期 2018 年 3 月 15 日
合并方财务顾问、上市保荐机构 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
联系方式 86-21-2033-6072
财务顾问主办人 李启迪 中国（上海）自由贸易试验区世
联系地址 纪大道 100 号上海环球金融中心
75 楼 75T30 室
联系方式 86-10-5828-8399
财务顾问主办人 黄前进 北京市西城区太平桥大街 18 号
联系地址
丰融国际中心 1 座 3 层
联系方式 86-21-2033-6072
上市保荐代表人 李启迪 中国（上海）自由贸易试验区世
联系地址 纪大道 100 号上海环球金融中心
75 楼 75T30 室
联系方式 86-10-5828-8399
上市保荐代表人 黄前进 北京市西城区太平桥大街 18 号
联系地址
丰融国际中心 1 座 3 层
摩根士丹利华鑫证券作为新城控股换股吸收合并江苏新城的合并方财务顾
问以及新城控股的上市保荐机构，现按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露
工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《保
荐办法》和《持续督导工作指引》等相关法律法规和规定的要求，履行持续督导
职责，特出具本持续督导工作报告书，相关意见如下：
一、 关于本次交易资产的交付或者过户情况的核查
（一） 本次换股吸收合并概述
本次换股吸收合并是新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行
A 股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城，即：新城控股吸收合并江苏新城，
3
并以新城控股作为合并后的存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业
务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格。同
时，新城控股的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）申请在
上海证券交易所上市流通。
新城控股持有的江苏新城股份不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等
股票在本次换股吸收合并完成后予以注销。
上述换股吸收合并方案于 2015 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）出具《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江
苏新城地产股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2144 号）予以核准。
（二） 本次交易资产的交付情况
1、 江苏新城终止上市及换股
江苏新城于 2015 年 11 月 18 日收到上海证券交易所自律监管决定书
[2015]392 号《关于江苏新城地产股份有限公司股票终止上市的决定》，决定自
2015 年 11 月 23 日起终止江苏新城股票上市交易。新城控股向江苏新城原股东
发行了 542,064,758 股新城控股 A 股股份，用作支付本次换股吸收合并的对价。
新城控股于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所上市交易。
2、 资产交付及注销
根据换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，江苏新城的全部资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将转至新城控股。截至 2017 年
12 月 31 日1，江苏新城全部资产、业务、人员等已移交新城控股，江苏新城工商
登记注销工作已经办理完毕。
经核查，本财务顾问及保荐机构认为：截至 2017 年 12 月 31 日，按照本次
1
2017 年 12 月 31 日，关于本次换股吸收合并的持续督导工作结束
4
换股吸收合并方案，新城控股已完成江苏新城退市、换股新增股份上市等工作，
江苏新城工商登记注销工作已经办理完毕。
二、 相关承诺的履行情况
截至 2017 年 12 月 31 日，与本次换股吸收合并相关的承诺履行情况如下：
（一） 股份锁定的承诺
新城控股控股股东富域发展集团有限公司（以下简称“富域发展”）承诺：
自新城控股 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其
直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等
股份。
新城控股股东常州德润咨询管理有限公司（以下简称“常州德润”）承诺：
自新城控股 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其
直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等
股份。
原江苏新城股东常州市华顺建筑工程有限公司（以下简称“华顺建筑”）、常
州市武进湖塘邱墅铸造厂（以下简称“武进湖塘”）、常州市宜煜铸造有限公司（以
下简称“宜煜铸造”）、江苏万盛铸造有限公司（以下简称“万盛铸造”）均承诺：
其所持有的江苏新城股份全部参与换股，并在换股吸收合并中放弃行使任何形式
的现金选择权；自新城控股 A 股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理其通过换股持有的新城控股的股份，也不由新城控股回购该等股
份。
经核查，本财务顾问及保荐机构认为：截至 2017 年 12 月 31 日，富域发展
及常州德润的股份锁定承诺仍在履行中，其未发生违反该承诺的情况；华顺建筑、
武进湖塘、宜煜铸造及万盛铸造的股份锁定承诺已履行完毕，且未发生违反该承
诺的情况，其通过换股持有的新城控股股份已于 2016 年 12 月 5 日解除限售上市
流通。
（二） 盈利预测补偿的承诺
5
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）
出具的《备考盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第 1379 号），本
次新城控股换股吸收合并江苏新城完成后，新城控股 2015 年度预计实现的归属
母公司股东净利润为 155,050 万元（以下简称“预测净利润”）。新城控股实际控
制人王振华先生承诺：（1）除不可抗力外，若新城控股 2015 年度经审计的合并
报表的归属母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）低于上述预测净利
润，即 155,050 万元，则实际净利润与预测净利润之间的差额部分，将由王振华
先生以现金方式向新城控股补足，并于新城控股 2015 年年报披露后的 2 个月内
支付至新城控股指定的银行账户；（2）若本次换股吸收合并完成后，因不可抗力
情形而导致新城控股 2015 年度实际净利润低于预测净利润，王振华先生可以以
书面方式向新城控股提出要求协商调整或减免其补偿责任，并经新城控股股东大
会审议通过后，相应调整或减免其补偿金额。
经核查，根据普华永道经审计出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说
明专项审核报告》（普华永道中天特审字[2016]第 0296 号），按备考盈利预测口
径，2015 年度新城控股实际实现归属于母公司所有者的净利润 219,468 万元。公
司 2015 年度备考实际盈利数超过备考盈利预测数 64,418 万元。据此，本财务顾
问及保荐机构认为：截至 2017 年 12 月 31 日，新城控股实际控制人王振华先生
的上述承诺已履行完成，未发生违反该承诺的情况。
（三） 关于提议新城控股送红股的承诺
新城控股股东富域发展、常州德润承诺：（1）在公司 A 股股票于上海证券
交易所上市后，向公司董事会提出利润分配议案：以本次换股吸收合并后的公司
总股本 1,708,064,758 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派送红股 3 股
（含税）或以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股；（2）促使公司董事会成员
中由富域发展、常州德润提名的董事，在董事会审议上述利润分配议案时投赞成
票；（3）在公司股东大会审议上述利润分配议案时投赞成票，以推动该议案的通
过和实施。
根据 2016 年 2 月 3 日召开的新城控股第一届董事会第十次会议，新城控股
2015 年的利润分配预案为：公司拟以 2015 年度末总股本 1,708,064,758 股为基数
6
向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.08 元（含税），共计派发现金红利
184,470,993.86 元（含税）；同时以 2015 年 12 月 31 日总股本 1,708,064,758 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 512,419,428
股，本次转增股本后，公司的总股本为 2,220,484,186 股，资本公积金余额为人
民币 2,413,498,572 元。该利润分配及资本公积金转增股本的预案已经公司 2016
年 3 月 24 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过，并于 2016 年 4 月 22 日完成
实施。
经核查，本财务顾问及保荐机构认为：截至 2017 年 12 月 31 日，富域发展
及常州德润的上述承诺已履行完成，未发生违反该承诺的情况。
（四） 关于避免同业竞争的承诺
新城控股控股股东富域发展承诺：（1）富域发展确定新城控股为其控制的中
华人民共和国境内房地产开发业务的唯一平台；（2）本次换股吸收合并完成之日
起，富域发展或其控制的除新城控股之外的其他经济实体不会以任何形式直接或
间接从事、参与或投资中华人民共和国境内的房地产开发业务。凡富域发展或其
控制的除新城控股之外的其他经济实体有任何商业机会可从事、参与或投资可能
会与新城控股在房地产开发业务构成竞争的业务，富域发展或其控制的除新城控
股之外的其他经济实体会将该等商业机会让予新城控股；（3）富域发展或其控制
的除新城控股之外的其他经济实体不会利用富域发展对新城控股的控制关系进
行损害新城控股及其中小股东的合法权益的经营活动；（4）富域发展将促使富域
发展控制的除新城控股之外的其他经济实体遵守上述 1-3 项承诺。如富域发展或
其控制的除新城控股之外的其他经济实体未履行上述承诺而给新城控股造成经
济损失，富域发展将承担相应的赔偿责任。
新城控股实际控制人王振华先生承诺：（1）王振华先生确定新城控股为其控
制的中华人民共和国境内房地产开发业务的唯一平台；（2）本次换股吸收合并完
成之日起，王振华先生或其控制的除新城控股之外的其他经济实体不会以任何形
式直接或间接从事、参与中华人民共和国境内房地产开发业务。凡王振华先生或
其控制的除新城控股之外的其他经济实体有任何商业机会可从事、参与或投资可
能会与新城控股的房地产开发业务构成竞争的业务，王振华先生或其控制的除新
7
城控股之外的其他经济实体会将该等商业机会让予新城控股；（3）王振华先生或
其控制的除新城控股之外的其他经济实体不会利用王振华先生对新城控股的控
制关系进行损害新城控股及其中小股东的合法权益的经营活动；（4）王振华先生
将促使其控制的除新城控股之外的其他经济实体遵守上述（1）-（3）项承诺。
如王振华先生或其控制的除新城控股之外其他经济实体未履行上述承诺而给新
城控股造成经济损失，王振华先生将承担相应的赔偿责任。
经核查，本财务顾问及保荐机构认为：截至 2017 年 12 月 31 日，上述承诺
仍在履行中，富域发展和王振华先生未发生违反上述承诺的情况。
（五） 关于减少和规范关联交易的承诺
新城控股控股股东富域发展承诺：（1）自承诺函签署之日起，富域发展将尽
量避免和减少与新城控股及其控制的其他经济实体之间的关联交易；（2）新城控
股有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，富域发展将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的
市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《新城控股集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务，以维护新城控股及新城控股其他股东的利益；（3）富域
发展保证不利用在新城控股的地位和影响力，通过关联交易损害新城控股及新城
控股其他股东的合法权益；（4）富域发展将促使富域发展控制的除新城控股外的
其他经济实体遵守上述 1-3 项承诺。如富域发展或其控制的除新城控股外的其他
经济实体违反上述承诺而导致新城控股或其他股东的权益受到损害，富域发展将
依法承担相应的赔偿责任。
新城控股实际控制人王振华先生承诺：（1）自承诺函签署之日起，王振华先
生将尽量避免和减少与新城控股及其控制的其他经济实体之间的关联交易；（2）
新城控股有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，王振华先生将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章
程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护新城控股及
其股东的利益；（3）王振华先生保证不利用在新城控股的地位和影响力，通过关
8
联交易损害新城控股及其股东的合法权益；（4）王振华先生将促使王振华先生控
制的除新城控股以外的其他经济实体遵守上述 1-3 项承诺。如王振华先生或其控
制的除新城控股以外的其他经济实体违反上述承诺而导致新城控股及其股东的
权益受到损害，王振华先生将依法承担相应的赔偿责任。
经核查，本财务顾问及保荐机构认为：截至 2017 年 12 月 31 日，上述承诺
仍在履行中，富域发展和王振华先生未发生违反上述承诺的情况。
（六） 关于未来不进行股份配售的承诺
新城控股承诺自公司 A 股股票上市交易之日起，在境外居民能够认购 A 股
股票之前，或境外居民持有的本公司 A 股股票完全售出之前，新城控股将慎重
面对部分 A 股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如
配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
经核查，本财务顾问及保荐机构认为：截至 2017 年 12 月 31 日，上述承诺
仍在履行中，新城控股未发生违反上述承诺的情况。
（七） 关于提供现金选择权的承诺
富域发展承诺以 1.00 美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的
股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为 642,787,200 股，对应的最大金
额为 642,787,200.00 美元）。
经核查，在现金选择权申报期间内，没有投资者申报行使现金选择权。据此，
本财务顾问及保荐机构认为：截至 2017 年 12 月 31 日，上述承诺已履行完毕，
富域发展未发生违反上述承诺的情况。
三、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
根据新城控股 2017 年年度报告，2017 年公司各项业务发展状况如下：
“公司全年合同销售金额达 1,264.72 亿元，同比增长 94.39%，销售面积达
928.28 万平方米，同比增长 61.44%。全年公司共计新增土地储备共 122 幅，总
建筑面积 3,392.80 万平方米。其中，住宅地产新增 2,446.02 万平方米，商业地产
9
新增 946.77 万平方米。”
“报告期内，公司实现竣工面积 725.13 万平方米（含合营项目），其中 39
个子项目或分期实现竣工；实现营业收入 405.26 亿元，实现归属于上市公司股
东净利润 60.29 亿元，分别比 2016 年增长 44.89%和 99.68%。截止 2017 年 12 月
31 日，公司总资产 1,835.27 亿元，归属于上市公司股东的净资产 206.24 亿元，
分别比上年同期增长 77.89%和 38.84%。报告期末，公司共有 127 个子项目在建，
在建面积为 2,665.62 万平方米（含合营项目）。”
经核查，本财务顾问及保荐机构认为：2017 年度，新城控股各项业务发展
状况良好，业务发展符合当时预期，未出现对公司有重大不利影响的事项。
四、 公司治理结构与运行情况
新城控股 2017 年按照有关法律法规和监管机构的要求，不断完善公司的法
人法理结构，规范公司运作。截至 2017 年 12 月 31 日，公司治理结构与运行情
况如下：
1、关于股东与股东大会：上市以来，公司共召开了 2 次年度股东大会及 8
次临时股东大会。公司确保股东维护自身利益，特别是中小股东享有平等地位，
并充分行使自己的权利，公司股东大会召开的时间和地点的选择以方便尽可能多
的股东参会为原则；股东大会的召集、召开以及对提案的审议、表决严格按照《股
东大会议事规则》的相关规定执行，确保股东大会的召开合法、规范、有序。
2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会行使自身权利,
没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策与经营活动的情况。公司与大股东
在资产、业务、人员、机构、财务方面做到独立，董事会、监事会和内部机构能
够独立运作。
按照《公司章程》规定，公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机
制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿
的，通过变现股权偿还侵占资产。
2017 年 3 月 17 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于向香港宏
10
盛发展有限公司借款的议案》。公司与香港宏盛发展有限公司（以下简称“香港
宏盛”，是公司间接控股股东新城发展控股有限公司的全资子公司）签署展期协
议，约定香港宏盛在总额不超过等额人民币 50 亿元的范围内向公司境外控股子
公司提供借款，借款期间自 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，到期时
可根据实际经营情况进行展期，借款年利率为 8%。该等关联交易的形成系因为
公司间接控股股东新城发展控股有限公司（以下简称“新城发展”）通过境外发
行优先票据为公司及公司控股子公司的项目建设募集资金，体现了控股股东对公
司的支持，有利于保障公司长期经营战略目标的实现。
2017 年 3 月 17 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017
年度与合营、联营企业关联交易事项的议案》，同意授权 2017 年度公司及公司控
股子公司与合营、联营企业及其子公司等控制主体之间发生的关联交易事项总额
不超过 690 亿元。
2017 年 3 月 31 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收
购龙旺发展有限公司的议案》。公司子公司香港吾悦发展有限公司（以下简称“香
港吾悦”）拟与公司间接控股股东新城发展签署《股份买卖协议》，约定以 1 美元
受让新城发展持有的龙旺发展有限公司（以下简称“龙旺发展”）100%股权，同
时新城发展向香港吾悦支付 2,745.56 万元以补足龙旺发展评估基准日净资产。公
司将通过该等关联交易间接持有威信广厦模块住宅工业有限公司 28.11%股权。
本次交易将有助于公司对装配式建筑的直接探索和涉入，从而带动和加强公司未
来房地产产品的整体升级和质量控制。
2017 年 9 月 5 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整
公司 2017 年度与合营、联营企业关联交易事项的议案》。鉴于公司经营规模持续
扩张，公司与合营、联营企业之间的交易事项亦随同增加，根据合作项目开发需
要并结合公司实际情况，将 2017 年度公司及公司控股子公司与合营、联营企业
及其子公司等控制主体之间发生的关联交易事项总额调整为不超过 1,215 亿元。
2017 年 12 月 15 日，公司与关联方西藏新城悦物业服务股份有限公司（以
下简称“西藏新城悦”）签订《物业服务框架协议》，约定 2018 年度西藏新城悦
在 30,400 万元额度内为公司提供物业管理服务。
11
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘
程序选举董事，公司董事会现有董事 9 名，其中独立董事 3 名。
公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会，积极参与有关培训，熟悉
有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利，履行职责。上市
以来，公司董事会召开了第一届董事会第九至三十三次会议。公司董事会下设薪
酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会，并制定了相应的实施
细则，各委员会工作能够正常开展。公司董事会会议的召集、召开及表决程序严
格遵照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的要求规范运作，促进了
公司法人治理结构的高效运作，使公司运营质量持续提高。
4、关于监事和监事会：公司目前有 3 名监事，其中职工代表监事 1 人，股
东代表监事 2 人。公司监事能够按照相关规定认真履职。公司监事会坚持对全体
股东负责，以财务监管为核心，对公司董事、高级管理人员进行监督，保护公司
资产安全，降低财务风险，维护股东和公司的合法权益。公司制定的《监事会议
事规则》，更有利于监事行使职权。
5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户等相关
利益者的合法权益，在经济交往中，共同推动公司持续、健康的发展。
6、关于信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东、投资者
的来访及咨询。公司制定有《内幕信息及知情人管理制度》、《信息披露管理制度》
等制度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，确保所有股东有平等的机会
获取公司信息。
经核查，本财务顾问及保荐机构认为：新城控股建立了符合《公司法》及其
他法律法规要求的规范化公司治理结构。新城控股已根据有关法律、法规及《公
司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，
公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有
效运作。公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照中国
证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的要求规范
运作，勤勉尽责，建立健全了良好的治理结构和规范的内部控制制度。本次换股
12
吸收合并未对新城控股原有治理结构构成不利影响，公司董事、监事和高级管理
人员的调整情况符合相关法律、法规的规定。
五、 其他与已公布的重组方案存在差异的事项
经核查，本财务顾问及保荐机构认为：本次换股吸收合并的交易各方严格按
照换股吸收合并方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的换股吸收合并
方案不存在实质性差异，未发现上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股
股东及实际控制人存在损害上市公司利益的情况，上市公司及时、公平地披露信
息，所披露的信息真实、准确、完整，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上
市公司履行承诺的其它情况。
六、 持续督导工作情况
工作内容 执行情况
摩根士丹利华鑫证券已建立健全并有效执行
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并
了持续督导制度，并根据上市公司的具体情况
针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划
制定了相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作
摩根士丹利华鑫证券已与上市公司签订上市
开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导
保荐协议，该协议已明确了双方在本项目持续
协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并
督导期间的权利义务。
报上海证券交易所备案
摩根士丹利华鑫证券通过日常沟通、定期或不
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
定期回访、现场检查等方式，对上市公司开展
调查等方式开展持续督导工作
了持续督导工作。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海
证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在
指定媒体上公告 截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司在本持续
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现 督导期间（自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12
违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当 月 31 日，下同）未发生按有关规定须公开发
发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报 表声明的违法违规或违背承诺事项。
告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违
法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构
采取的督导措施等
摩根士丹利华鑫证券督导上市公司及其董事、
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵
监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规
守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布
章和上海证券交易所发布的业务规则及其他
的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所
规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。
做出的各项承诺
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司及其董事、
13
工作内容 执行情况
监事、高级管理人员遵守了法律、法规、部门
规章和上海证券交易所发布的业务规则及其
他规范性文件的要求，规范运作，并切实履行
所做出的各项承诺。
摩根士丹利华鑫证券核查了上市公司执行《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交
制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会
易制度》、《对外投资管理制度》、《对外担
议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为
保管理制度》、《上市公司监管指引第 3 号——
规范等
上市公司现金分红》等相关制度的履行情况，
均符合相关法规要求。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，
摩根士丹利华鑫证券对上市公司的内控制度
包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内
的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控
部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对
制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可
外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控
以保证公司的规范运行。
制等重大经营决策的程序与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有
详见“七、信息披露审阅情况”。
充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审
阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予 在本持续督导期间，摩根士丹利华鑫证券对上
以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应 市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海
及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息 证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅
披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行 或者在规定期限内进行事后审阅，上市公司给
信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件 予了密切配合，并根据摩根士丹利华鑫证券的
的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时 建议对信息披露文件进行适当调整。
督促公司更正或补充，上市公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报告
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司
处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内 级管理人员未发生该等情况。
部控制制度，采取措施予以纠正
在本持续督导期间，摩根士丹利华鑫证券对上
市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
情况进行了持续关注，包括股份锁定承诺、避
等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际
免同业竞争承诺、减少和规范关联交易承诺
控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交
等。
易所报告
承诺的具体履行情况详见“二、相关承诺的履
行情况”。
13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市 经核查，就媒体报道的“公司预计到 2020 年，
场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应 实现吾悦广场开店 100 座、年租金达 100 亿”
14
工作内容 执行情况
披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实 事项，公司已于 2017 年 11 月 7 日披露了《关
不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄 于对上海证券交易所问询函回复的公告》，详
清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海 细说明了该报道的背景，披露了公司相关业务
证券交易所报告 的实际经营现状，并提示投资者注意风险。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司不存在应
披露未披露的重大事项或与披露的信息与事
实不符的情况。
2018 年 1 月 19 日，中国证监会江苏监管局（以
下简称“江苏证监局”）对公司出具了警示函。
在下属子公司苏州新城创佳置业有限公司涉
14、发现以下情形之一的，督促上市公司做出说
及诉讼事项中，原告提起诉讼时，公司未依据
明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
《上市规则》及时予以披露。公司自查后，于
（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；
2018 年 1 月 11 日披露了该涉诉事项。收到江
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意
苏证监局监管措施后，公司高度重视，进一步
见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
提高规范运作意识，切实履行勤勉尽责义务，
违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现
持续关注并及时披露相关诉讼进展，严格认真
《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情
按照监管部门的要求制定有效措施，加强有关
形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上
财务、证券、法律法规知识的培训，完善信息
海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情
披露事务管理，依法合规履行信息披露义务。
形
经核查，除上述江苏证监局出具警示函事项
外，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司未发
生该等情况。
摩根士丹利华鑫证券已经制定现场检查的相
15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以
现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 确保现场检查工作质量，并已于 2018 年 3 月
完成对公司的 2017 年度定期现场检查。
16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自
知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交
易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检
查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方
非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人
经核查，本持续督导期间，上市公司未发生该
提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违
等情况。
规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联
交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义
务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期
下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其
他情形
七、 信息披露审阅情况
根据《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关规定，摩根士丹利华鑫证
券对新城控股于本持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了
事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，
审阅情况具体如下：
15
1、审阅了信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；
2、审查了股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；
3、审查了股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，
确信其符合《公司章程》。
八、 上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规
定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，新城控股在本持续督导期间中不存在按《保荐办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
16
（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于新城控股集团股份有
限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司之 2017 年度持续督导工作报告
书》之签字盖章页）
财务顾问主办人及保荐代表人签字：
李启迪 黄前进
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
