证券代码：601155              证券简称：新城控股          编号：2018-048



                    新城控股集团股份有限公司
              关于回购注销部分限制性股票的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    公司于2018年6月21日召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的激励
对象罗艳兵、吴亚春持有的已获授但尚未解锁的共计66万股限制性股票进行回购注
销。


       一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2016年8月18日，公司分别召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会
第十一次会议，审议并通过了《关于<新城控股集团股份有限公司第一期限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会对此
发表了相关意见；
    2、2016年9月30日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议并通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；
    3、2016年10月17日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关
事项的议案》，公司激励计划获得批准；
    4、2016年11月22日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事就此发表了相关意见；
    5、2016年12月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予完成
后，公司股本总额变更为2,258,984,186股；
    6、2017年2月23日，公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十四
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的激励
对象饶永生持有的已获授但尚未解锁的50万股限制性股票进行回购注销处理。该议
案于2017年3月17日经公司2016年年度股东大会审议通过，并于2017年5月19日完成
股份注销手续。
    7、2017年9月26日，公司第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十七次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对
象曹蓬、单磊磊持有的已获授但尚未解锁的共计110万股限制性股票进行回购注销
处理。该议案于2017年10月19日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，并于
2018年1月2日完成股份注销手续。
    8、2018年6月21日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象罗
艳兵、吴亚春持有的已获授但尚未解锁的共计110万股限制性股票进行回购注销处
理。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。


    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《新城控股集团股份有限公司第一期限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象罗艳兵、吴亚
春因个人原因主动离职，不再具备激励对象资格。公司将对其持有的已获授但尚未
解锁的共计66万股限制性股票进行回购注销，本次拟回购的限制性股票数量占本次
股权激励计划所涉及标的股票的1.57%，占公司股本总额的0.03%，回购价格为授
予价格扣除激励对象已享有的现金分红后的价格，即为6.57元/股。公司本次拟用
于回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计433.62万元人民币。
    三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
    本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为2,256,724,186股。
                                                                         单位：股

                     本次变动前             本次变动增          本次变动后
   项目
                数量          比例             减           数量         比例
限售流通股 1,537,940,000          68.13%       -660,000 1,537,280,000        68.12%
无限售流通
             719,444,186          31.87%             0    719,444,186        31.88%
股
股份总数   2,257,384,186          100.00%      -660,000 2,256,724,186        100.00%


    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩
和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创
造价值。


    五、独立董事意见
    公司独立董事发表独立意见认为：激励对象罗艳兵、吴亚春因离职导致其不符
合激励条件，不再具备激励对象资格。公司对其持有的已获授但尚未解锁的共计66
万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格扣除激励对象已享有的现金分
红后的价格，即为6.57元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办
法》以及《激励计划》的规定，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我
们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。


    六、监事会意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司监事会
对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经
核查，监事会认为：激励对象罗艳兵、吴亚春因主动离职不再具备激励对象资格，
其持有的已获授但尚未解锁的共计66万股限制性股票应予以回购注销。公司董事会
本次回购注销部分限制性股票事项符合《激励计划》及公司 2016 年第四次临时股
东大会决议的有关规定，程序合法合规。
    七、律师出具的法律意见
    广东信达律师事务所认为：公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授
权；本次回购注销部分限制性股票的方案符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规以及《激励计划》的规定。公司尚需将本次回购注销事项提交至股东大会
审议，并按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理股份注销登记及减资的工商
变更登记手续。


    八、备查文件
    1、第二届董事会第四次会议决议；
    2、第二届监事会第三次会议决议；
    3、独立董事独立意见；
    4、法律意见书。


    特此公告。




                                                 新城控股集团股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                  二〇一八年六月二十二日