证券代码：601155                证券简称：新城控股                编号：2018-117




                     新城控股集团股份有限公司
             关于修订《公司章程》部分条款的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年
修订）等的相关规定，并结合公司实际需要，公司拟对《公司章程》部分条款作如
下修订：

原《公司章程》                       修订后的《公司章程》
总裁                                 总裁（经理）
第五条原为：公司住所：武进国家高新
                                     第五条：公司住所：武进高新区西湖路 1 号
技术产业开发区新雅路 18 号 208 室
                                     第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法
第二十三条原为：公司在下列情况下，
                                     律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
可以依照法律、行政法规、部门规章和
                                     公司的股份：
本章程的规定，收购公司的股份：
                                     （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
                                     （二）与持有公司股份的其他公司合并；
（二）与持有公司股份的其他公司合
                                     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并；
                                     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（三）将股份奖励给公司职工；
                                     决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
                                     （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
并、分立决议持异议，要求公司收购其
                                     的公司债券；
股份的。
                                     （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股
                                     除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活
份的活动。
                                     动。
第二十四条原为：公司收购公司股份，   第二十四条：公司收购公司股份，可以选择下列
可以选择下列方式之一进行：           方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；   （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；                     （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。        （三）中国证监会认可的其他方式。
                                        公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
                                        项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                                        应当通过公开的集中竞价交易方式进行。
第二十五条原为：公司因本章程第二十      第二十五条：因本章程第二十三条第（一）项、
三条第(一)项至第(三)项的原因收购公      第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经
司股份的,应当经股东大会决议。公司依     股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）
照本章程第二十三条规定收购公司股份      项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之      司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会
日起 10 日内注销；属于第(二)项、第      议决议后实施。公司依照本章程第二十三条规定
(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者   收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
注销。                                  自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
公司依照第(三)项规定收购的公司股        （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
份，不得超过公司已发行股份总额的        销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
5%；用于收购的资金应当从公司的税后      情形的，公司合计持有的本公司股份数量不得超
利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内   过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
转让给职工。                            三年内转让或者注销。
                                        第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行
                                        使下列职权：
                                        (一)决定公司的经营方针和投资计划；
                                        ……
第四十条原为：股东大会是公司的权力
                                        （十五）审计股权激励计划；
机构，依法行使下列职权：
                                        （十六）根据法律法规及《上海证券交易所股票
（一）决定公司的经营方针和投资计
                                        上市规则》的规定，按以下原则对董事会进行授
划；
                                        权：
……
                                        1、以公司的经营发展为主旨，遵循灵活、务实的
（十五）审计股权激励计划；
                                        原则，在不违反法律规定及公司章程的前提下，
（十六）审议法律、行政法规、部门规
                                        科学决策，避免过多的繁琐程序，顺利、高效地
章或本章程规定应当由股东大会决定的
                                        执行公司经营决策；
其他事项。
                                        2、保证股东能够依法行使权利。不损害公司及全
                                        体股东、尤其是中小股东的合法权益；
                                        （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
                                        程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条原为：公司对外担保应当经      第四十一条：公司对外担保应当经董事会或股东
董事会或股东大会审议，下列担保事项      大会审议，下列担保事项应当在董事会审议通过
应当在董事会审议通过后提交股东大会      后提交股东大会审议通过：
审议通过：                              （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（一）单笔担保额超过公司最近一期经      产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保；                  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达
（二）公司及其控股子公司的对外担保      到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
总额，超过公司最近一期经审计净资产      供的任何担保；
50%以后提供的任何担保；              （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对   担保；
象提供的担保；                       （四）对股东、实际控制人、关联方及持股 5%
（四）对股东、实际控制人及其关联方   以下的股东提供的担保；
提供的担保；                         ……
……
                                     第一百一十一条：董事会行使下列主要职权：
                                     （一）召集股东大会，并向股东大会报告其工
                                     作；
                                     ……
第一百一十一条原为：董事会行使下列
                                     （十六）听取公司总裁（经理）的工作汇报并检
主要职权：
                                     查总裁（经理）的工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报
                                     （十七）根据法律法规及《上海证券交易所股票
告其工作；
                                     上市规则》的规定，按以下原则对董事长进行授
……
                                     权：
（十六）听取公司总裁（经理）的工作
                                     1、以公司的经营发展为主旨，遵循灵活、务实的
汇报并检查总裁（经理）的工作；
                                     原则，在不违反法律规定及公司章程的前提下，
（十七）法律、行政法规、部门规章或
                                     科学决策，避免过多的繁琐程序，顺利、高效地
本章程规定授予的其它职权。
                                     执行公司经营决策；
                                     2、不得损害公司及全体股东的利益；
                                     （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
                                     定授予的其它职权。
第一百一十六条原为：董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、贷款、资产   第一百一十六条：董事会应当确定对外投资、收
抵押、对外担保事项、委托理财、关联   购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
交易的权限，建立严格的审查和决策程   财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、   序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
专业人员进行评审，并报股东大会批     进行评审，并报股东大会批准。
准。
第一百一十八条原为：董事长应行使下
                                     第一百一十八条原为：董事长应行使下列职权：
列职权：
                                     ……
……
                                     （五）根据法律、行政法规、部门规章、《公司章
（五）在股东大会和董事会授权范围
                                     程》的规定或在股东大会和董事会授权范围内，
内，批准公司对外投资、收购出售资
                                     批准各类交易及融资事项；
产、贷款、资产抵押、担保事项、关联
                                     ……
交易等事项；
                                     （八）根据法律、行政法规、部门规章、《公司章
……
                                     程》的规定行使或董事会授予的其他职权。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条原为：有下列情形之一   第一百二十一条原为：有下列情形之一的，董事
的，董事会可以召开临时会议：         会可以召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
提议时；                                （二）三分之一以上董事提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；          （三）监事会提议时；
（三）监事会提议时；                    （四）证券监管部门要求召开时。
（四）证券监管部门要求召开时。          董事会召开临时董事会会议的通知方式为直接书
董事会召开临时董事会会议的通知方式      面送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时
为直接书面送达、传真、电子邮件或者      限为会议召开前 2 日。情况紧急，需要尽快召开
其他方式；通知时限为会议召开前 2 日。   董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头
                                        方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当
                                        在会议上做出说明。


    除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变；上述修订条款涉及《公司章
程》附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的，亦同步进行修订。
    本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议。
    特此公告。




                                                        新城控股集团股份有限公司
                                                                 董 事 会
                                                         二〇一八年十二月十三日