证券代码：601162          证券简称：天风证券     公告编号：2019-002号



                     天风证券股份有限公司
          第三届董事会第十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于
2019年1月10日以通讯方式召开，会议通知于2019年1月3日以电子邮件等方式发
出。会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名，其中董事秦军书面委托
董事张军代为出席。本次董事会由董事长余磊先生主持，会议的召集、召开符合
《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审
议并通过以下议案：
    一、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》
    公司决定对内部管理机构设置进行如下调整：
    1、撤销大连分公司。
    2、授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化
等相关事宜。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    二、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券
发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行
公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件，公司已将公司的
实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司符合现行公
司债券监管政策和非公开发行公司债券发行条件，不存在不得非公开发行公司债
券的相关情况。
    本议案还需通过股东大会审议批准。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    三、审议通过《关于非公开发行公司债券具体方案的议案》
    公司决定非公开发行公司债券，本次拟发行公司债券的具体情况如下：
    1、发行债券的数量
    本次债券发行总额不超过（含）人民币33亿元。具体发行规模提请股东大会
授权董事会或经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范
围内确定。
    本议案还需通过股东大会审议批准。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    2、发行方式
    本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规规定的合
格投资者非公开发行，发行对象不超过200人，选择适当时机一次或分期向合格
投资者发行债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或经营管理层根据市场
情况和公司资金需求情况确定。
    本议案还需通过股东大会审议批准。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    3、债券期限
    本次债券期限不超过（含）5年。可以为单一期限品种，也可以为多种期限
的混合品种。具体期限结构提请股东大会授权董事会或经营管理层根据公司资金
需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
    本议案还需通过股东大会审议批准。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    4、募集资金的用途
    本次债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还债券利息、到期或者回
售的债券和补充公司营运资金等用途。具体用途提请股东大会授权董事会或经营
管理层根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
    本议案还需通过股东大会审议批准。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    5、决议的有效期
    本次债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
    本议案还需通过股东大会审议批准。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    6、债券票面利率
    本次债券为固定利率债券，票面利率及其确定方式由公司与主承销商根据国
家有关规定及市场情况协商确定，按年付息，到期一次性还本。
    本议案还需通过股东大会审议批准。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    7、担保方式
    本次债券为无担保债券。
    本议案还需通过股东大会审议批准。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    8、公司的资信情况、偿债保障措施
    公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事
会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，将至少采取下
列措施：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）主要责任人不得调离。
    本议案还需通过股东大会审议批准。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    四、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会或经营管理层在有关法律
法规规定范围内全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
    公司董事会提请股东大会授权董事会或经营管理层，根据有关法律法规的规
定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公
司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的全部事项，包括
但不限于：
    1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的
具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次债
券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行价格、
发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评
级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的一切事宜；
    2、决定并聘请本次非公开发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，签
署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
    3、决定是否增加担保措施，聘请本次非公开发行公司债券的担保方，签署
担保协议；
    4、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和各项法律文件；
    5、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法
规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次非公开发行公司
债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券发行
工作；
    6、办理本次非公开发行公司债券申报、审批、核准、发行及上市交易手续
等相关事宜；
    7、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。
    以上授权的期限自股东大会批准本次非公开发行公司债券的议案之日起至
本次被授权事项办理完毕之日止。
    本议案还需通过股东大会审议批准。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    五、审议通过《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
    公司董事会同意召集天风证券股份有限公司2019年第二次临时股东大会，临
时股东大会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项将另行通知。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    特此公告。




                                           天风证券股份有限公司董事会
                                                 2019 年 1 月 11 日