兴业证券股份有限公司关于天风股份有限公司
               2018 年持续督导工作现场检查报告


    兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”）作为天风证
券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法
规的规定履行持续督导职责，对天风证券 2018 年度的规范运行情况进行了现场
检查，报告如下：

     一、现场检查的基本情况
    兴业证券保荐代表人刘秋芬于 2018 年 11 月 19 日至 2018 年 11 月 20 日对天
风证券进行了 2018 年持续督导工作的现场检查；兴业证券保荐代表人雷亦及项
目组成员杨帆、张珂悦于 2019 年 1 月 7 日至 2019 年 1 月 8 日对天风证券进行了
2018 年持续督导工作的现场检查。兴业证券现场检查人员对公司 2018 年度公司
治理、公司内控等制度的实施情况进行了了解、查阅了“三会”文件和信息披露
情况、募集资金使用情况等相关资料，并对天风证券财务负责人和董事会秘书进
行了访谈。

     二、现场检查主要事项及意见
    （一）公司治理和内部控制情况
    项目组查阅了天风证券的公司章程、股东大会、董事会及监事会的议事规则、
募集资金管理制度等相关公司治理和内控制度，查阅了天风证券董事会、监事会、
股东大会的议案、会议决议、会议记录等资料，检查了公司内部控制等制度的执
行情况，并与公司董事会秘书进行了访谈，重点关注了上述三会会议召开方式与
程序是否合法合规。
    经现场核查，保荐机构认为：天风证券已根据《公司法》、《证券法》等有
关法律法规的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等一系列规章制度，明确
了股东大会、董事会、监事会及公司管理层的权责范围和工作程序，公司依据上
述规章制度规范公司日常的经营和管理活动。公司制订的各项内部控制制度合
理、有效，并得到有效执行，促进了公司经营的正常、有效进行。
    （二）信息披露情况
    项目组检查了公司的“三会”文件、信息披露文件和相关工作底稿，认为公
司已披露的公告内容真实、准确、完整，格式符合相关规定，公司的信息披露情
况符合上海证券交易所的相关规定。
    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
    项目组查阅了公司与主要关联方的资金往来情况，查阅了公司的基本账务情
况、相关重大业务合同，并与公司财务负责人及董事会秘书进行了访谈，确认天
风证券资产完整，人员、机构、业务、财务独立，不存在关联方违规占用天风证
券资金的情形。
    （四）募集资金使用情况
    项目组查阅了公司募集资金的相关制度及募集资金使用的相关资料，认为公
司已建立募集资金专户存储制度，并按照制度的规定存放和使用募集资金，履行
了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    项目组查阅了公司关于关联交易、对外担保、对外投资的相关制度；查阅了
关联交易协议等相关文件，并对公司财务负责人进行了访谈。
    经核查，保荐机构认为：截至本报告签署之日，公司不存在对外担保情况；
公司的关联交易及重大对外投资已履行相应的决策程序和信息披露义务，符合公
司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不存在违法违规的
情形。
    （六）经营状况
    项目组查阅了公司相关财务资料，从公开信息查询了同行业上市公司的相关
经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业上市公司的相关经营情况，并
与公司董事会秘书、财务负责人进行了访谈，对公司的经营状况进行了了解。
    经核查，保荐机构认为：公司自上市以来至今的主营业务、经营模式未发生
重大不利变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发
生重大变化，公司整体经营状况的变动情况与行业变化情况基本保持一致。
    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议
    保荐机构在现场检查阶段与公司财务负责人、董事会秘书进行了座谈，提示
公司予以关注宏观经济增速放缓、市场行情波动对公司业绩的影响，并及时履行
信息披露义务。

    四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    项目组现场检查未发现天风证券存在根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证
监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

    六、现场检查的结论
    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
认真履行了持续督导职责，经过本次现场检查工作，保荐机构认为：
    自上市以来，天风证券在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立
性等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上
海证券交易所股票上市规则》等的相关要求；公司的主营业务、经营模式未发生
重大不利变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发
生重大变化，公司整体经营状况的变动情况与行业变化情况基本保持一致。但由
于市场环境影响，公司 2018 年的业绩水平存在下滑的风险。
    （以下无正文）