证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2019-003号



                     天风证券股份有限公司
       关于预计 2019 年度对控股子公司提供借款
                       暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    公司2019年度拟使用自有资金向并表范围内的控股子公司天风天睿投
资股份有限公司（以下简称“天风天睿”）、天风期货股份有限公司（以下简称
“天风期货”）提供总额度不超过人民币100,000万元的借款，借款期限最长不
超过1年；天风天睿和天风期货按市场同期银行贷款利率的标准向公司支付资金
使用费，到期还本付息。
    累计关联交易金额：2018年度，公司为控股子公司天风天睿提供借款共
计17,600.00万元，为控股子公司天风期货提供借款共计9,000万元；已收到还款
11,484.51.万元。公司不存在其他对关联方提供借款事项。
    关联交易风险：公司为控股子公司提供借款可为其正常开展业务提供保
障，保证公司实现预期经济目标，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来
财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
    
    一、关联交易概述
    为支持公司并表范围内的控股子公司天风天睿和天风期货的业务发展，在不
影响自身正常经营的情况下，公司2019年度拟向两家主体提供共计不超过人民币
100,000万元的借款，借款期限最长不超过1年；天风天睿和天风期货按市场同期
银行贷款利率的标准向公司支付资金使用费，到期还本付息。
    天风天睿为对公司具有重要影响的控股子公司，公司持股比例为57.15%；宁
波信韵合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波信韵”）持有天风天睿14.29%
股权，即持有对公司具有重要影响的控股子公司天风天睿10%以上股份。2018年
12月17日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《天风证券股份有限公司收
购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意以现金收购宁波信韵所持有的
天风天睿8.574%股权；交易完成后，宁波信韵持有天风天睿的股权低于10%，根
据《上交所股票上市规则》规定，过去12个月内曾经为公司关联人，视同为上市
公司关联人，宁波信韵仍为公司关联方。天风天睿为公司与关联方共同投资的公
司，其他股东不向其提供同比例借款，根据《上市公司关联交易实施指引》的规
定，上述事项构成关联交易。
    天风期货为对公司具有重要影响的控股子公司，公司持股比例为62.94%；湖
北银丰天睿资产管理有限公司（以下简称“银丰天睿”）为间接持有公司5%以上
股份的自然人间接控制的公司，持有天风期货3.98%股权，为公司的关联方；天
风期货为公司与关联方共同投资的公司，其他股东不向其提供同比例借款，根据
《上市公司关联交易实施指引》的规定，上述事项构成关联交易。
    2018年度，公司为控股子公司天风天睿提供借款共计17,600.00万元，为控
股子公司天风期货提供借款共计9,000万元；已收到还款11,484.51.万元。
    二、关联方基本情况
    1、关联方关系介绍
    天风天睿为对公司具有重要影响的控股子公司，公司持股比例为57.15%；宁
波信韵持有天风天睿14.29%股权，即持有对公司具有重要影响的控股子公司天风
天睿10%以上股份，构成关联关系。2018年12月17日，公司第三届董事会第十次
会议审议通过了《天风证券股份有限公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的
议案》，同意以现金收购宁波信韵所持有的天风天睿8.574%股权；交易完成后，
宁波信韵持有天风天睿的股权低于10%，根据《上交所股票上市规则》规定，过
去12个月内曾经为公司关联人，视同为上市公司关联人，宁波信韵仍为公司关联
方。天风期货为对公司具有重要影响的控股子公司，公司持股比例为62.94%；银
丰天睿为间接持有公司5%以上股份的自然人间接控制的公司，持有天风期货3.98%
股权，构成关联关系。
    2、借款方情况
    天风天睿成立于2013年4月22日，注册地武汉，注册资本154,328.4615万元，
经营范围为管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不
得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。天风天睿持股5%
以上股东共三名，其中天风证券持股57.16%，宁波信韵持股14.29%，宁波华融燕
园股权投资合伙企业（有限合伙）持股7.48%。2018年12月17日，天风证券股份
有限公司第三届董事会第十次会议审议通过了《天风证券股份有限公司收购控股
子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意以现金收购宁波信韵所持有的天风天
睿8.574%股权；交易完成后，宁波信韵持有天风天睿的股权低于10%。天风天睿
2017年经审计总资产851,169.21万元、净资产586,779.91万元，实现营业收入
5,520.16 万 元 、 净 利 润 2,246.22 万 元 ； 截 至 2018 年 6 月 末 未 经 审 计 总 资 产
748,898.11万元、净资产507,155.7万元，实现营业收入2,923.5万元、净利润
112.43万元。
     天风期货成立于1996年3月，注册地上海，注册资本为31,440万元，经营范
围为商品期货经纪、金融期货经纪业务、期货投资咨询业务（依法须经审批的项
目，经相关部门审批后方可开展经营活动），天风期货持股5%以上股东共一名，
天风证券持股62.94%，2017年经审计总资产167,958.41万元、净资产53,556.60
万元，实现营业收入10,338.08万元、净利润679.07万元；截至2018年6月末经审
计总资产233,550.72万元、净资产54,043.13万元，实现营业收入21,670.06万元、
净利润337.13万元。
     3、关联方介绍
     宁波信韵成立于2016年1月11日，注册地宁波，注册资本128,900.00万元，
执行事务合伙人为信达资本管理有限公司，经营范围为实业投资、投资管理、投
资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
社会公众集（融）资等金融业务）。宁波信韵当前股东共4名，其中宁波国寿信
达投资合伙企业（有限合伙）持股38.79%，中国信达资产管理股份有限公司持股
36.15%，长安国际信托股份有限公司持股24.98%，信达资本管理有限公司持股
0.08%。2017年经审计总资产129,926.20万元、净资产129,362.35万元，实现营
业收入8,202.28万元、净利润8,040.07万元；截至2018年6月末未经审计总资产
129,135.54万元、净资产129,072.50万元，实现营业收入-241.59万元、净利润
-289.85万元。
    银丰天睿成立于2014年11月，注册地武汉，经营范围为股权投资、投资管理、
金融产品投资、创业投资、资产管理、投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。银丰天睿当前
股东共2名，其中武汉天盈投资集团有限公司持股50.82%，湖北银丰实业集团有
限责任公司持股49.18%。2017年经审计总资产3,313.63万元、净资产1,478.18
万元，实现营业收入778.10万元、净利润895.90万元；截至2018年6月末未经审
计总资产1,595.48万元、净资产1,515.16万元，实现营业收入965.41万元、净利
润669.27万元。
    三、关联交易的定价政策
    天风天睿和天风期货为公司并表范围内的控股子公司，公司全力支持该等子
公司的发展，经双方协商，借款方按市场同期银行贷款利率的标准向公司支付资
金使用费。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    1、借款对象：天风天睿、天风期货；
    2、借款总额：总额不超过100,000万元；
    3、借款期限：借款期限最长不超过1年；
    4、资金使用费：借款方按市场同期银行贷款利率的标准向公司支付资金使
用费。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金向公司并表范围内的
控股子公司提供借款，支持其业务发展，风险处于可控范围内，不存在损害公司
和中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，
亦不影响公司的独立性。
    六、提供借款的风险防范措施
    本次公司拟对控股子公司提供借款是在不影响自身生产经营情况下进行的，
被资助对象为公司并表范围内的控股子公司，目前经营稳定，公司能够对其业务、
财务、资金管理等实施有效的风险控制，同时，公司将加强对其资金使用项目的
管理，确保公司资金安全。
    七、该关联交易应当履行的审议程序
    1、2019年1月15日，公司第三届董事会第十二次会议审议并全票通过本次关
联交易，并提交股东大会审议。
    2、公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，且就此发表以下独立意
见：
    （1）本次交易构成关联交易，本次交易的审议、表决程序符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
    （2）2019年度公司向控股子公司提供借款不会对公司业务产生不利影响。
该项交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，
交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损
害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
    3、公司董事会审计委员对该关联交易发表了书面审核意见：
    2019年度公司对控股子公司提供借款不会对公司业务产生不利影响，交易公
平合理，价格公允，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中
小股东权益的情形发生，本次交易的审议 、表决程序符合《公司法》《证券法》
等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，同意将本议案提交公司
第三届董事会第十二次会议审议。


    特此公告。


                                             天风证券股份有限公司董事会
                                                 2019 年 1 月 16 日