证券简称:兴业银行           证券代码:601166             编号:临 2014-39



             兴业银行股份有限公司
       第八届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。



    兴业银行股份有限公司第八届董事会第八次会议于2014年10月16日-10月17

日以通讯形式召开。会议文件于10月16日发出。本次会议应表决董事13名，实际

表决董事13名，关联董事高建平先生、廖世忠先生回避表决，符合《中华人民共

和国公司法》和公司章程有关规定。

    经审议，会议表决通过了《关于非公开发行境内优先股数量和规模的议案》。

董事会根据有关法律法规要求及公司2013年年度股东大会审议通过的《关于非公

开发行境内优先股方案的议案》中的相关授权，决定将非公开发行境内优先股数

量和规模明确为“本次拟发行的优先股总数不超过2.6亿股，总额不超过人民币

260亿元。”明确后的方案具体内容请见附件。

    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。



                                              兴业银行股份有限公司董事会

                                                  2014 年 10 月 20 日




                                   1
附件

                          兴业银行股份有限公司
               非公开发行境内优先股方案（修改后）
       一、本次发行优先股的种类
       本次发行的优先股种类为符合《关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股
试点管理办法》、《资本管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的
指导意见》等相关规定要求的优先股。
       二、发行数量和规模
       本次拟发行的优先股总数不超过 2.6 亿股，总额不超过人民币 260 亿元，具
体数额由股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确定。
       三、面值和发行价格
       本次发行的优先股每股面值人民币 100 元，按面值发行。
       四、发行方式
       本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证
监会核准后按照相关程序分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他
条款相同。
       五、发行对象
       本次境内优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股试点管理办法》
和其他法律法规规定的合格投资者。
       公司股东福建省财政厅拟认购本次发行的优先股 25,000,000 股。福建省财
政厅承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主
承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
       除福建省财政厅外，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规
定，与保荐机构（主承销商）协商确定其他发行对象。
       所有发行对象均以现金认购本次境内优先股。
       六、存续期限
       本次发行的优先股无到期期限。
       七、股息分配条款
       1、股息率及确定原则
       本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期
                                      2
内股息率相同。
    第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家
政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机
关认可的其他方式确定，且将不高于发行前公司最近两个会计年度普通股股东的
年均加权平均净资产收益率。
    本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：
    股息率=基准利率+基本利差。
    基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日
（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次优先股发行
缴款截止日起每五年调整一次。
    基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时
确定后不再调整。
    2、股息发放条件
    （1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提
取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有未分配利润的情况下，可
以向优先股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，优先
股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
    （2）任何情况下公司都有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。公司
可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收
益分配限制以外，不得构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时，将充分
考虑优先股股东的权益。
    公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日通知投资
者。如果公司全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放，则公司不得发
放该会计年度的普通股股息。
    3、股息支付方式
    公司以现金形式支付优先股股息。
    本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，计息起始日为公司
本次优先股发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股
东根据相关法律法规承担。
    4、股息累积方式

                                     3
    本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的
股息不累积到下一计息年度。
    5、剩余利润分配
    本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股
东一起参加剩余利润分配。
    八、强制转股条款
    1、强制转股触发事件
    （1）当公司核心一级资本充足率降至 5.125%时，本次发行的优先股将根据
中国银监会相关要求报中国银监会审查并决定后，按照强制转股价格全额转为公
司 A 股普通股，当优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股；
    （2）当公司发行的二级资本工具触发事件发生时，本次发行的优先股将根
据中国银监会相关要求报中国银监会审查并决定后，按照强制转股价格全额转为
公司 A 股普通股，当优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先
股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监
会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部
门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
    2、强制转股价格及调整方式
    本次发行的优先股初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日前二十
个交易日公司 A 股普通股股票交易均价，即本次发行的优先股初始强制转股价格
为 9.86 元/股。
    自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价
格的调整：
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=P0*（N+Q*（A/M））/(N+Q)；
    其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量， 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，
A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A
股普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。

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       公司出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次进行强制转股价格的调
整，并按照规定进行相应信息披露。
       本次优先股的强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调
整。
       当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将视具体
情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行优先股股东权益的原则
调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律
法规制订。
       3、强制转股比例及确定原则
       公司将按照中国银监会的相关要求，由董事会（或其授权人士）根据股东大
会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优
先股实施全额强制转股，其中转股数量的计算方式为：
       Q=V0/P，并以去尾法取一股的整数倍。
       其中：V0 为届时已发行且存续的优先股票面总金额；P 为已发行的优先股对
应的转股价格。
       当触发事件发生后，已发行且存续的优先股将根据转股价格及票面总金额，
全额转换为对应的 A 股普通股。
       优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规
定。
       4、强制转股期限
       本次发行的优先股强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至优
先股全部赎回或转股之日止。
       5、强制转股年度有关股利的归属
       实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。同时，因本次
优先股强制转股而增加的公司普通股享有与原普通股同等的权益，在普通股股利
分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先股转股形成的普通股
股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。
       6、强制转股事项的授权
       公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议

                                       5
通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况，在本次发行的优先股
强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于发
行相应普通股、修改《公司章程》相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商
变更登记等事宜。
       九、有条件赎回条款
       1、赎回权行使的主体
       本次发行的优先股的赎回权为公司所有，公司行使有条件赎回权以取得中国
银监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求公司赎回优先股，且不应形成优
先股将被赎回的预期。
       2、赎回条件及赎回期
       本次发行的优先股自发行结束之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，
公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股，赎回日期应在公司宣
告赎回时的上一计息年度优先股股息派发日之后。本次优先股赎回期自发行结束
之日起 5 年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
       公司行使赎回权需要符合以下要求：
       （1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收
入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；
       （2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本
要求。
       未来如果因监管政策变化，本次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的
合格标准，公司有权在获得中国银监会批准后赎回全部或部分本次发行的优先
股。
       3、赎回价格及定价原则
       本次发行的优先股的赎回价格为优先股面值加公司宣告赎回的公告日的计
息年度应计股息。应计股息的计算公式为：IA=B×i×t/365
       IA：指公司宣告赎回的公告日的计息年度应计股息；
       B：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面总金额；
       i：指优先股当年股息率；
       t：指计息天数，即从公司宣告赎回的公告日的计息年度首日起至赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）。

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       4、有条件赎回事项的授权
       公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议
通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况及中国银监会的批准，
全权办理与赎回相关的所有事宜。
       十、清算偿付顺序及清算方法
       本次发行的优先股股东受偿顺序排在存款人、一般债权人和次级债务（包括
但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后，先于公司普通股股东；
本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与公司未来可能发行的优先股股东同
顺位受偿。本次发行的优先股股东与公司未来可能发行的其他一级资本工具持有
人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。
       公司进行清算时，公司财产清偿顺序为：
       1、支付清算费用；
       2、支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
       3、交纳所欠税款；
       4、清偿公司债务。
       按前款规定清偿剩余财产后，公司根据股东持有的股份种类和比例进行分
配。
       公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额为当年
未取消且尚未派发的股息和所持优先股票面总金额，不足以支付的按照优先股股
东持股比例分配。
       十一、表决权限制
       除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
       1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
       2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
       3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
       4、发行优先股；
       5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
       公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权
出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一股优先股有一表

                                     7
决权，但公司持有的公司优先股没有表决权。
    上述事项除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
    十二、表决权恢复
    1、表决权恢复条款
    公司发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计
年度未按约定支付优先股股息，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日
起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有
《公司章程》规定的表决权，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
    N=V/Pn，
    其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为本次
发行董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价进行除权
调整后有效的模拟转股价。恢复的表决权份额以去尾法取一股的整数倍。
    2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
    自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行表决权
恢复时模拟转股价格的调整：
    送红股或转增股本：Pn=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：Pn=P0*（N+Q*（A/M））/(N+Q)；
    其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量， 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，
A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A
股普通股收盘价，Pn 为调整后有效的模拟转股价格。
    公司出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次进行表决权恢复时的模
拟转股价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。
    本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

                                   8
数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将视具体
情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行优先股股东权益的原则
调整表决权恢复时的模拟转股价格.有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容
及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
       3、恢复条款的解除
       表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日
起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止，但法律另有规定的除外。
后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
       十三、评级安排
       本次发行的优先股具体的评级安排将根据相关法律法规及发行市场情况确
定。
       十四、担保情况
       本次发行的优先股无担保安排。
       十五、转让安排
       本次发行的优先股不设限售期。
       本次优先股发行后可按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转
让。
       十六、募集资金用途
       经有权机关核准后，本次发行的优先股所募集资金在扣除发行费用后，拟全
部用于补充公司一级资本。
       十七、本次发行决议的有效期
       本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
       十八、关于本次发行优先股的授权事宜
       为保证本次发行优先股有关事宜的顺利进行，公司股东大会授权董事会，并
由董事会转授权董事长高建平先生，董事、行长李仁杰先生，董事、董事会秘书
唐斌先生在授权范围内处理本次发行优先股的相关事宜。具体授权内容如下：
       1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按
照有权机关要求，并结合公司实际情况，在本次发行前明确具体的发行条款及发
行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方
式和发行对象、股息分配具体条款、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行

                                      9
方案相关的一切事宜，并决定本次发行时机；
    2、如发行前国家对优先股有新的规定、相关有权机关有新的政策要求或市
场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整；
    3、根据相关有权机关的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上
市申报材料，办理相关手续等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的
信息披露事宜；
    4、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包
括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认
购协议、公告及其他披露文件等）；
    5、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
    6、于本次发行完成后，根据有权机关的意见及本次发行的结果对《公司章
程》中与发行优先股股份有关的条款做出适当及必要的修订，并报有关政府部门
和监管部门核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变
更登记，新增优先股股份登记、挂牌、托管等相关事宜；
    7、在法律、法规允许的范围内，按照相关有权机关意见，结合公司实际情
况，对本次优先股的发行条款进行适当修订、调整和补充，并相应调整《公司章
程》相关条款；
    8、根据相关法律、法规及有权机关的要求，落实本次优先股发行相关的即
期回报摊薄的填补措施；
    9、办理与本次发行有关的其他事宜。
    前述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。


    本次发行方案尚需中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的
方案为准。




                                   10