国浩律师（上海）事务所



                                               关于



兴 业 银行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 的 境 内 优 先 股 （ 第 二 期 ）



           申请于上海证券交易所转让的法律意见书




                        上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
             23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                         二○一五年六月
国浩律师（上海）事务所                                                  法律意见书



                                国浩律师（上海）事务所
         关于兴业银行股份有限公司非公开发行的境内优先股（第二期）
                              申请于上海证券交易所转让的
                                      法律意见书




致：兴业银行股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所接受委托，担任兴业银行股份有限公司本次非公开
发行境内优先股的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管
理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




    释义


     在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：


兴业银行/发行人/
                         指 兴业银行股份有限公司
公司
                              兴业银行拟向包括福建省财政厅在内的不超过 200 名符合
本次发行                 指 《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资
                              者非公开发行不超过人民币 260 亿元的境内优先股股份
                              在兴业银行获准本次发行可以进行分次发行的前提下，本
本期发行                 指
                              次在境内非公开发行不超过 1.3 亿股优先股
                              依照《中华人民共和国公司法》，在一般规定的普通种类股
优先股                   指
                              份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于
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                            普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管
                            理等权利受到限制
中国证监会               指 中国证券监督管理委员会
中国银监会               指 中国银行业监督管理委员会
上交所                   指 上海证券交易所
本所                     指 国浩律师（上海）事务所
本所律师                 指 本所为本期发行指派的经办律师
《试点管理办法》 指 《优先股试点管理办法》
《公司章程》             指 发行人制定并不时修订的《兴业银行股份有限公司章程》；
                            除非特别说明，本法律意见书所指公司章程是指于 2014 年
                            6 月 27 日经发行人 2013 年年度股东大会审议通过、并于
                            2014 年 8 月 28 日经中国银监会核准的公司章程

元                       指 人民币元，中国之法定货币




                             第一节   律师应声明的事项

     一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

     二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本期发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     三、本所律师同意将本法律意见书作为本期发行的必备法律文件，并愿意承
担相应的法律责任。

     四、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

     五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
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    六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    七、本法律意见书仅供发行人本期发行的优先股申请在上交所转让之目的使
用，不得用作任何其他目的。
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                         第二节   法律意见书正文

    一、本期申请转让的批准和授权


     1、2014年6月6日，兴业银行第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于
非公开发行境内优先股方案的议案》、《关于非公开发行境内优先股预案的议案》、
《关于向福建省财政厅非公开发行优先股的议案》、《关于与福建省财政厅签署附
条件生效的优先股认购协议的议案》、《关于修订章程的议案》、《关于中期资本管
理规划（2014-2016年）的议案》及《关于中期股东回报规划（2014-2016年）的
议案》等与本次发行相关的议案。

     2、2014年6月27日，兴业银行2013年年度股东大会审议通过了本次发行的相
关议案，同时授权董事会，并由董事会转授权董事长高建平先生，董事、行长李
仁杰先生，董事、董事会秘书唐斌先生在授权范围内处理本次发行优先股的相关
事宜。

     3、2014年8月28日，中国银监会作出《中国银监会关于兴业银行非公开发行
优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2014]581号），同意兴业银行非公开发
行不超过3亿股的优先股，募集金额不超过300亿元，并按照有关规定计入公司其
他一级资本。其中，2014年发行量不超过1.3亿股，募集金额不超过130亿元，同
时核准了修订后的《公司章程》。

     4、根据兴业银行2013年年度股东大会的授权和中国银监会的批复，2014年
10月16日－10月17日，兴业银行第八届董事会第八次会议审议通过了《关于非公
开发行境内优先股数量和规模的议案》，明确本次发行的数量和规模为“本次拟
发行的优先股总数不超过2.6亿股，总额不超过人民币260亿元”。

     5、2014年11月21日，中国证监会作出《关于核准兴业银行股份有限公司非
公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]1231号），核准发行人非公开发行不超
过2.6亿股优先股。本次优先股采用分次发行方式，首次发行1.3亿股，自中国证
监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日
起24个月内完成。

     6、根据上述中国银监会和中国证监会的相关批复文件，发行人已于2014年
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12月在境内非公开发行1.3亿股优先股且该等优先股已于2014年12月19日起在上
交所综合业务平台挂牌转让（证券简称：兴业优1；证券代码：360005）。

     7、根据上述中国银监会和中国证监会的相关批复文件，发行人已于2015年6
月在境内非公开发行1.3亿股优先股，本期发行的优先股申请在上交所转让尚待
上交所审核同意。

     综上所述，本所律师认为，发行人已就本期发行获得了其内部权力机构的授
权和批准、中国银监会及中国证监会的核准。本期发行的优先股申请在上交所转
让尚待获得上交所的审核同意。

    二、发行人本期申请转让的主体资格

     1、经本所律师核查，发行人系根据中国人民银行福建省分行“闽银[1988]164
号”《关于同意福兴银行筹备组向社会公开招股的批复》、福建省人民政府“闽政
[1988]综 182 号”《关于组建福建兴业银行问题的批复》及中国人民银行“银复
[1988]347 号”《关于成立福建兴业银行的批复》等文件，由福建省福兴财务公
司、福建投资企业公司、福建华兴投资公司作为发起人以募集方式设立的股份制
商业银行。

     2001 年 7 月 9 日，根据福建省人民政府下发的“闽政[2001]164 号”《关于
同意福建兴业银行更名为福建兴业银行股份有限公司的批复》，发行人于 2001
年 7 月 16 日取得了福建省工商行政管理局颁发的变更后《企业法人营业执照》，
发行人企业类型为“股份有限公司”。据此，发行人组织形式依法得到了规范和
明确。

     本所律师认为，发行人系依法成立的股份有限公司。

     2、经本所律师核查，发行人目前持有福建省工商行政管理局于 2014 年 3
月 21 日颁发的注册号为“350000100009440”的《企业法人营业执照》，法定代
表人为高建平；注册地址为福州市湖东路 154 号；注册资本为壹佰玖拾亿伍仟贰
佰叁拾叁万陆仟柒佰伍拾壹圆整；经营范围为：“吸收公众存款；发放短期、中
期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的
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有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担
保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨
询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

     发行人目前持有中国银监会于 2007 年 5 月 18 日颁发的编号为“00000033”
的《金融许可证》，机构编码：B0013H135010001，发行人获准经营金融业务。

     本所律师认为，发行人具备合法经营的主体资格。

     3、经本所律师核查，发行人根据中国证监会“证监发行字[2007]10 号”《关
于核准兴业银行股份有限公司首次公开发行股票的通知》，于 2007 年 1 月 23 日
向社会公众公开发行境内上市股 1,001,000,000 股，并经上交所批准于 2007 年 2
月 5 日上市交易，股票代码“601166”，股票简称“兴业银行”。

     发行人系其股票在上交所上市的股份有限公司。

     4、经本所律师核查，根据发行人《公司章程》，发行人为永久存续的股份有
限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

     综上所述，本所律师认为，发行人系依法成立、有效存续且其股票已在上交
所上市的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试
点的指导意见》、 试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》
中关于本期申请转让的主体资格。

     三、发行人本期申请转让的实质条件

     1、根据中国证监会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的
批复》（证监许可[2014]1231 号）、《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先
股（第二期）发行情况报告书》，发行人本期发行采用非公开方式，发行优先股
的数量为 1.3 亿股，按票面金额（面值）100 元发行，票面股息率为 5.40%，发
行对象为 12 名符合《试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。

     2、2015年6月25日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（德师
报（验）字（15）第1029号）《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先
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股（第二期）募集资金实收情况验资报告》。经审验，截至2015年6月25日止，发
行人优先股募集资金专户已收到本期发行募集资金总额13,000,000,000.00元（尚
未扣除发行费用52,841,200元），上述募集资金在扣除发行费用后，净募集资金总
额为12,947,158,800元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金
形式投入。

     3、发行人本期发行已聘请中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
作为联合保荐机构，中信证券股份有限公司及兴业证券股份有限公司已经中国证
监会注册登记并列入保荐机构名单，同时系具有上交所会员资格的证券经营机构。
中信证券股份有限公司已指定周继卫、骆中兴，兴业证券股份有限公司已指定田
金火、乔捷作为保荐代表人具体负责本期发行的保荐工作，上述四名保荐代表人
为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

     综上所述，本所律师认为，发行人已依法完成本期发行，发行结果真实、合
法、有效，具备本期申请转让的实质条件。

    四、结论意见


     本所律师认为，发行人本期申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指
导意见》、《试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相
关法律法规所规定的优先股申请转让的条件；本期申请转让尚需取得上交所审核
同意。

     （以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于兴业银行股份有限公司非公开