2015 年 10 月 13 日




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                    兴业银行股份有限公司
               2015 年第一次临时股东大会议程


现场会议时间：2015 年 10 月 13 日（上午 9:00 会议开始）

网络投票时间：2015 年 10 月 13 日（采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00）

会议地点：福州市湖东路 154 号中山大厦 A 座三层会议室

主持人：高建平董事长
一、宣读股东大会注意事项
二、宣布会议开始
三、报告并审议议案
（一）关于发行二级资本债券的议案 ......................... 5
（二）关于修订《中期资本管理规划（2014-2016 年）》的议案 .. 8
四、集中回答股东提问
五、议案表决




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                 兴业银行股份有限公司
         2015 年第一次临时股东大会会议须知


    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》、公司章程和公司股东大会议事规则等规定，特制定本
须知。
    一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
规则》和公司章程的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
    二、本公司设大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
    三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
    四、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工
作日前，向董事会办公室登记，发言顺序按照登记时间先后安排。
股东在会前及会议现场要求发言的，应当先向大会秘书处报名，
并通过书面方式提交发言或质询问题。
    股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股
份数，发言主题应与会议议题相关。
    五、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地
集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 30 分钟左右。
    六、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问
题回答结束后，即可进行大会表决。
    七、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人数及其所持有股份总数。
    八、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式
召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式


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的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行
使表决权（网络投票规则详见公司在上海证券交易所网站公告的
2015 年第一次临时股东大会通知）。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决
的，以第一次表决结果为准。
    股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为“弃权”。
    九、本次股东大会议案一为特别决议事项，由出席会议的有
表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通
过；其它议案为普通决议事项，由出席会议的有表决权股东（包
括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
    十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开
始后应将手机铃声臵于无声状态，会议进行过程中不得拍照，尊
重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
    十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安
排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
    十二、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大
会进行见证，并出具法律意见。




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2015 年第一次临时股东大会
    文件一   审议议案

                            兴业银行股份有限公司
                    关于发行二级资本债券的议案
                               报告人：李   健


各位股东：
     为增强本行运营实力，提高抗风险能力，支持各项业务持续稳健
发展，本行拟在 2016 年底前视监管导向和市场情况，一次或分期在
境内外市场发行不超过 300 亿元人民币的合格二级资本债券，募集资
金将用于充实二级资本，提高资本充足率水平。
     一、发行二级资本债券补充资本的必要性
     （一）有利于保证业务稳健发展，增强对实体经济的支持
     目前，中国经济发展已进入新常态，适度宽松将是未来宏观调控
政策的主基调，政府正通过改革攻坚和创新驱动培育新的增长点，多
项经济刺激政策和改革战略将给银行业发展带来新的机遇，预计未来
本行的业务发展仍可保持较稳定的增长速度。
     《商业银行资本管理办法（试行）》规定商业银行总资本包括核
心一级资本、其他一级资本和二级资本，商业银行核心一级资本充足
率、一级资本充足率、资本充足率的最低达标要求分别为 7.5%、8.5%、
10.5%。在利率市场化加速推进，商业银行利差逐步缩窄的外部环境
下，依靠自身利润积累补充资本并支撑业务发展将面临更多困难，因
此适度的外源性资本补充将能够保证本行各项业务稳健发展，增强对
实体经济的支持。
     （二）有利于改善资本结构，提升股东回报水平
     在商业银行资本构成中，除核心一级资本、其他一级资本等权益
类工具外，在资本结构中适度引入二级资本工具补充资本，有利于在


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资本结构上保持适当的杠杆，提高股东回报水平。
    根据《商业银行资本管理办法（试行）》，二级资本主要由二级资
本债券和超额拨备（拨备余额扣减不良贷款）两部分构成。一方面，
在宏观经济下行的环境下，预计未来本行将面临不良贷款增长的压力，
超额拨备计入二级资本的数量将不大可能有较大幅度增长。另一方面，
根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，本行 2013 年以前发行
的次级债和混合资本债共 270 亿元都属不合格二级资本工具，从 2013
年起需按年递减 10%计入监管资本，经测算，到 2017 年存量债券型
资本工具（次级债和混合资本债）中将有 135 亿元不能计入二级资本。
因此，通过新发行一定量的二级资本债券，填补未来可能发生的二级
资本缺口，将有利于本行资本结构的改善，提升股东回报水平。
    二、发行二级资本债券补充资本的可行性
    （一）监管部门鼓励资本工具创新
    从监管政策角度，中国银监会在 2012 年 11 月下发了《关于商业
银行资本工具创新的指导意见》（银监发［2012］56 号），提出推进
商业银行资本工具创新的基本原则，确定合格资本工具的认定标准。
在 2013 年 4 月下发的《关于做好<商业银行资本管理办法（试行）>
实施工作的指导意见》（银监发［2013］11 号）中也提出推动商业银
行资本工具创新，银监会将重点推动减记型二级资本工具的试点发行。
从实际执行情况看，目前国有银行、股份制银行和部分城商行的二级
资本债券发行申请都获得监管部门批准，本行在 2014 年 6 月也成功
发行 200 亿元减记型二级资本债券。
    （二）二级资本债发行成本可控，目前面临较好的发行窗口
    2014 年 6 月本行成功发行 200 亿元 10 年期减记型二级资本债券，
发行利率为 6.15%，发行成本低于权益类资本工具。2015 年，在宽松
货币政策影响下，二级资本债券的发行成本进一步降低，目前二级资
本债券发行利率仅比普通金融债券高 30-50 个 BP，预计未来一段时


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间二级资本债券的发行成本仍将继续维持在相对低位。
       三、二级资本债券的发行额度、发行方式及其他发行要素
    （一）发行总额：根据中国银监会关于资本充足率监管的有关政
策，同时对本行 2015-2017 年风险加权资产、超额拨备增长进行预测，
并考虑到本行存量二级资本工具到期和不合格二级资本工具扣减调
整等因素，预计未来三年本行可通过发行二级资本债券补充 300 亿元
资本，因此拟定二级资本债券发行额度不超过 300 亿元；
    （二）工具类型：减记型合格二级资本工具，符合《商业银行资
本管理办法（试行）》的相关规定，可用于补充商业银行的资本；
    （三）发行市场：视监管导向及市场情况全部或分批在境内外市
场发行；
    （四）期限：不少于 5 年期；
    （五）损失吸收方式：根据合格二级资本工具减记触发事件要求
（即以下两种情形的较早发生者：1、银监会认定若不进行减记，该
商业银行将无法生存；2、相关部门认定若不进行公共部门注资或提
供同等效力的支持，该商业银行将无法生存），采用减记方式吸收损
失；
    （六）发行利率：参照市场利率确定；
    （七）募集资金用途：募集资金将用于充实本行二级资本，提高
资本充足率，以增强本行的运营实力，提高抗风险能力，支持业务持
续稳健发展；
    （八）授权及决议有效期：提请股东大会批准董事会授权本行高
级管理层组织实施，授权有效期截至 2016 年 12 月 31 日。
    本议案经股东大会审议通过后，尚需报中国银监会和中国人民银
行批准。
    专此报告，请予审议。




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2015 年第一次临时股东大会
    文件二   审议议案


                        兴业银行股份有限公司
 关于修订《中期资本管理规划（2014-2016 年）》的议案
                            报告人：李   健


各位股东：
    2014 年 6 月，本行 2013 年年度股东大会审议通过《关于制订〈中
期资本管理规划（2014—2016 年）〉的议案》，拟在 2014-2016 年补
充一级资本 300 亿元，2014-2015 年补充合格二级资本 200 亿元。
2014-2016 年资本充足率目标为：核心一级资本充足率不低于 7.8%，
一级资本充足率不低于 8.8%，总资本充足率不低于 10.8%。
    受利率市场化进程加快，不良贷款增长及风险成本高于预期等因
素影响，本行通过内生资本积累支持业务发展面临更多困难，为实现
资本充足率水平达到中期规划目标，支持各项业务持续稳健发展，拟
在 2014-2016 年增加一次二级资本补充，通过发行二级资本债券补充
二级资本 300 亿元，据此现拟对本行《中期资本管理规划（2014-2016
年）》进行修订。
    专此报告，请予审议。


    附件：中期资本管理规划（2014-2016 年）（修订稿）




                                  8
附件
                       兴业银行股份有限公司
         中期资本管理规划（2014-2016 年）（修订稿）


     中国银监会 2012 年 6 月正式出台了《商业银行资本管理办法（试
行）》（以下简称“《资本管理办法》”），并于 2013 年 1 月 1 日正式实
施。《资本管理办法》中规定我国非系统重要性银行的资本充足率不
得低于 10.5%，一级资本充足率不得低于 8.5%，核心一级资本充足率
不得低于 7.5%，并要求商业银行于 2018 年底前全面达标。
     为满足不断提高的资本监管要求，进一步加强和规范银行资本管
理，保持银行充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持银行业务
发展并满足股东回报要求，兴业银行股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2014 年 制 定 了 《 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 中 期 资 本 管 理 规 划
（2014-2016 年）》，现结合外部宏观经济环境和公司业务发展的实际
需要，对《中期资本管理规划（2014-2016 年）》的资本补充规划进
行修订。
       一、中期资本管理规划的考虑因素
       （一）宏观经济金融走势
     从外部形势看，世界经济将处于从危机到逐步复苏的低速增长状
态，国际经济金融环境总体将从动荡走向平稳。国内经济发展目前已
经进入新常态，定向宽松将是未来宏观调控政策的主基调，政府正通
过改革攻坚和创新驱动培育新的增长点，多项经济刺激政策和改革战
略给银行业发展带来新的机遇，并且随着经济金融发展程度不断深化，
公司各项业务的发展将面临良好的机遇和广阔的空间，预计未来公司
资产规模仍可保持较稳定的增长速度。
     但另一方面，以国际金融危机为借鉴，我国继续加强对商业银行
的宏观审慎监管，以启用更严格的资本充足率、动态拨备率、杠杆率、


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流动性比率等“新四大工具”为标志，未来商业银行资产负债组合的
构成将面临更强的约束，表内外总资产扩张将受到更严格的限制，对
资本充足和资本质量的要求将不断提高。利率市场化进一步加快推进，
对银行的盈利能力会带来较大挑战。
    （二）国内外资本监管环境
    中国银监会于 2012 年 6 月发布《资本管理办法》，并自 2013 年
1 月 1 日正式实施，资本监管呈现日益严格的趋势。《资本管理办法》
大幅提高了对于我国商业银行资本监管的标准，同时在银行的风险资
产和资本定义的计算规则方面更加严格，实际上进一步提高了资本充
足率要求，加大了商业银行资本补充压力。按照《资本管理办法》新
的计量规则，公司的资本充足率水平和一级资本充足率水平均出现不
同程度的下降。
    与《资本管理办法》实施相配套，中国银监会明确 2013-2018 年
的过渡期内各商业银行资本充足率应分年度达到监管最低要求，且对
于 2012 年底已达到《资本管理办法》规定的资本充足率监管要求的
商业银行，过渡期内鼓励其资本充足率保持在《资本管理办法》规定
的资本充足率要求之上。
    二、中期资本管理规划目标
    根据《资本管理办法》以及公司经营管理现状，公司资本充足率
最低要求是在任一时点不低于当时的资本监管要求，在此基础上，公
司还应持有一定的资本储备作为资本缓冲，以提高公司把握市场机会
及抵御风险的能力。结合上述要求，2014-2016 年间公司资本充足率
目标如下：
    核心一级资本充足率不低于 7.8%，一级资本充足率不低于 8.8%，
总资本充足率不低于 10.8%，并力争未来几年资本充足水平要高于同
类银行平均水平，维持公司作为资本充足银行的良好市场形象。
    如经济金融形势出现较大波动，监管机构调整商业银行最低资本


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充足率要求，公司的资本充足率目标应随监管机构要求进行相应调整。
    三、资本补充规划
    公司资本补充以满足未来三年（2014-2016 年）经营战略、业务
发展和资本监管要求为目标，并遵循以下原则：
    （一）优先考虑利润积累。公司将以提高盈利能力、增加内部积
累作为提高资本的重要途径。公司将积极致力于推进业务发展模式和
盈利模式转变，持续提升盈利能力与绩效水平，同时根据相关法律法
规及《公司章程》的规定制定稳健的现金分红政策，保持较强的利润
积累能力，实现公司内生资本与风险资产的协调增长。
    （二）根据监管规定和资本市场情况，通过发行优先股等符合《资
本管理办法》规定的资本工具补充一级资本，提高一级资本在总资本
中的占比，提升资本的损失吸收能力。
    （三）积极补充二级资本。在监管许可的范围内，公司将积极考
虑通过发行二级资本债券等方式补充二级资本，以形成多元化的资本
补充机制，在进一步提高资本充足水平的同时降低资本补充的融资成
本，完善融资结构。
    （四）其他方式，公司也将根据监管规定和市场情况，合理选择
其他创新融资方式对资本进行补充。
    规划期内，公司于 2014 年 6 月发行 200 亿元减记型二级资本债
券补充二级资本，2014-2015 年发行 260 亿元优先股补充一级资本。
同时拟定于 2015-2016 年发行不超过 300 亿元合格二级资本债券补充
二级资本。此外，公司将立足长远，密切跟进资本市场发展动态，探
索外延权益性资本的补充工作，努力实现规划期内的资本充足率管理
目标。
    四、资本管理措施
    （一）完善资本充足评估和监测，建立动态资本补充机制
    增强公司经营管理的前瞻性和预见性，完善对资本充足率的监测、


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预测，建立并完善内部资本充足评估程序；同时，加强资本补充工具
及渠道的研究论证工作，建立并完善动态资本补充机制，根据宏观环
境、监管要求、市场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划
进行动态调整，确保资本充足率持续满足监管要求和业务发展需要。
    （二）健全资本管理组织架构，满足公司发展战略的需要
    在现有基础上建立健全公司资本管理组织架构，完善资本管理的
方法原则和管理流程，细化相关资本管理岗位职责，加强资本管理研
究，制订资本管理办法，以支持公司资本的精细化管理，提升公司的
资本管理水平。
    （三）推动业务结构调整，合理分配风险资产，努力提高风险资
产收益率水平
    进一步强化以目标风险资产收益率为基础的风险资产配臵管理，
引导各项业务往资本集约化方向发展，以风险资产收益率为导向，积
极主动进行资产业务结构调整，在不同经营环境条件下，根据各业务
条线、各经营机构的风险资产收益率情况，适时调整业务结构，提高
风险资产配臵效率。
    （四）优化考核体系和管理技术手段，完善经济资本价值管理
    优化完善经济资本基础数据，完善经济资本计量和配臵范围，加
快内评系统开发建设，逐步建立以内部评级法为基础的资本管理体系，
从而进一步提高信用风险的计量与配臵技术；持续优化考核体系、完
善考核管理工作，提升经济资本的管理价值。




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