2016 年 8 月 15 日
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兴业银行股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2016 年 8 月 15 日（下午 2:00 会议开始）
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系
统投票平台的投票时间为 8 月 15 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为 8 月 15 日 9:15-15:00。
会议地点：福州市湖东路 154 号中山大厦 A 座兴业银行总行三层会
议室
主持人：高建平董事长
一、宣读股东大会注意事项
二、宣布会议开始
三、报告并审议议案
（一）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ........... 6
（二）关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 .............. 10
（三）关于前次募集资金使用情况报告的议案 ................ 13
（四）关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议
案 ...................................................... 23
（五）关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案 ...... 27
（六）关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议
案 ...................................................... 29
（七）关于中期股东回报规划（2016-2018 年）的议案 ......... 42
（八）关于中期资本管理规划（2016-2018 年）的议案 ......... 49
（九）关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非
公开发行 A 股股票有关事宜的议案 .......................... 54
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四、集中回答股东提问
五、议案表决
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兴业银行股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》、《兴业银行股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）和《兴业银行股份有限公司股东大会议事规则》
等规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，
认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工
作日前，向董事会办公室登记，发言顺序按照登记时间先后安排。
股东在会前及会议现场要求发言的，应当先向大会秘书处报名，
并通过书面方式提交发言或质询问题。
股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股
份数，发言主题应与会议议题相关。
五、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地
集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 30 分钟左右。
六、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问
题回答结束后，即可进行大会表决。
七、现场会议表决前，现场会议登记终止，并由会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有股份总数。
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八、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式
召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行
使表决权（网络投票规则见公司在上海证券交易所网站公告的
2016 年第一次临时股东大会通知）。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决
的，以第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为“弃权”。
九、本次股东大会议案一、二、三、四、五、九为特别决议
事项，由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份
总数的三分之二以上通过；其它议案为普通决议事项，由出席会
议的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一
以上通过。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开
始后应将手机铃声臵于无声状态，会议进行过程中不得拍照，尊
重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安
排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十二、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大
会进行见证，并出具法律意见。
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2016 年第一次临时股东大会
文件一 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
报告人：黄婉如
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布
的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已
经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
专此报告，请予审议。
附件：上市公司非公开发行 A 股股票条件的主要法规规定
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附件：
上市公司非公开发行 A 股股票条件的主要法规规定
一、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券
监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
二、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董
事会决定的专项账户。
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用
非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
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第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不
得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合
中国证监会的其他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股
票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示
意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的
除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定
第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的
基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公
告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按
不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的
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计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并
获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超
过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购
价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确
定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资
者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公
司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发
行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
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2016 年第一次临时股东大会
文件二 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
报告人：黄婉如
各位股东：
为支持公司各项业务健康发展，增强抵抗风险能力，适应日益严
格的监管要求，公司拟通过非公开发行 A 股股票方式补充资本金。具
体方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
二、发行股票的方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次核准文件的有效
期内择机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金认购本次非公
开发行的 A 股股票。
三、本次非公开发行 A 股股票募集资金数额及用途
本次发行募集资金不超过 25,999,995,400 元，扣除相关发行费
用后将全部用于补充公司核心一级资本。
四、发行股票的价格
本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第二十次会议决
议公告日，即 2016 年 7 月 30 日。
本次发行价格最终确定为 15.10 元/股，为定价基准日前 20 个交
易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额
10
÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 98.14%。
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或配股等除权行为，则上述每股价格应根据《上海证券交
易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相
应调整；若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生现金红利分
配等除息事项，则上述每股价格不进行调整。
五、发行股票的数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 1,721,854,000 股（含
1,721,854,000 股）。
若公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行数量将按照相关
规定进行相应调整。
六、发行对象及其认购情况
本次非公开发行的发行对象共 6 名，分别为福建省财政厅、中国
烟草总公司、中国烟草总公司福建省公司、中国烟草总公司广东省公
司、阳光控股有限公司与福建省投资开发集团有限责任公司。根据发
行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行
对象的认购情况如下：
序 认购股份数量
发行对象 认购金额（元）
号 （股）
1 福建省财政厅 6,499,998,850 430,463,500
2 中国烟草总公司 7,499,999,370 496,688,700
3 中国烟草总公司福建省公司 1,999,999,530 132,450,300
4 中国烟草总公司广东省公司 1,499,999,270 99,337,700
5 阳光控股有限公司 7,499,999,370 496,688,700
6 福建省投资开发集团有限责任公司 999,999,010 66,225,100
合计 25,999,995,400 1,721,854,000
若公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本或配股等除权行为，各发行对象认购的股份数量
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将按照本次发行数量的调整情况而相应调整。
七、限售期安排
根据中国证监会关于非公开发行股份的规定与中国银行业监督
管理委员会（以下简称“中国银监会”）相关规定，福建省财政厅、
中国烟草总公司、中国烟草总公司福建省公司及中国烟草总公司广东
省公司认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 60 个月内不
得转让。相关监管机关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求
的，从其规定。
根据中国证监会关于非公开发行股份的规定，阳光控股有限公司
与福建省投资开发集团有限责任公司认购本次非公开发行的股份，自
发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
八、本次非公开发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老普通股股东的利益，由公司新老普
通股股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
九、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所
上市交易。
十、本次非公开发行 A 股股票决议有效期
本次非公开发行 A 股股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
本议案经股东大会逐项审议通过后，尚需中国银监会批准和中国
证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
专此报告，请予逐项审议。
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2016 年第一次临时股东大会
文件三 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
报告人：李 健
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）规
定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个
会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告，就前次募集
资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。同时，前次募集资
金使用情况报告应由会计师事务所出具鉴证报告。
现将公司前次募集资金使用情况提请审议如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
（一）2012 年 12 月,非公开发行 A 股股票
经中国证监会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2012]1750 号）核准，公司向中国人保资产管理
股份有限公司、中国烟草总公司、上海正阳国际经贸有限公司非公开
发行 1,915,146,700 股人民币普通股，发行价格为 12.36 元/股，募
集 资 金 总 额 为 23,671,213,212.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
139,047,906.32 元，募集资金净额为 23,532,165,305.68 元。2012
年 12 月 31 日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了德师报（验）
字（12）第 0076 号《验资报告》，对公司本次非公开发行新增注册资
本及实收资本（股本）情况进行了审验。
（二）2014 年及 2015 年，非公开发行优先股股票
经中国证监会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先
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股的批复》（证监许可[2014]1231 号）核准，公司非公开发行不超过
26,000 万股优先股，采用分次发行方式，首次发行 13,000 万股。
2014 年首期发行数量为 13,000 万股，发行面值为 100 元/股，
募 集 资 金 总 额 为 13,000,000,000 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
41,832,083.33 元，募集资金净额为 12,958,167,916.67 元。2014 年
12 月 9 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于兴
业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资
报告》（德师报（验）字（14）第 1205 号），对公司本次非公开发行
境内优先股募集资金的实收情况进行了审验。
2015 年，第二期优先股发行数量为 13,000 万股，发行面值为 100
元/股，募集资金金额为 13,000,000,000 元，扣除各项发行费用
52,841,200 元，募集资金净额为 12,947,158,800 元。2015 年 6 月
25 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于兴业银
行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）募集资金实收情况验资
报告》（德师报（验）字（15）第 1029 号），对公司本次非公开发行
境内优先股（第二期）募集资金的实收情况进行了审验。
二、前次募集资金的实际使用情况
公司 2012 年非公开发行 A 股股票、2014 年及 2015 年非公开发
行优先股股票所募集资金在扣除发行费用后已经全部用于充实公司
资本金，与发行时承诺的募集资金用途一致。公司已将上述募集资金
的实际使用情况与公司 2011 年至 2015 年 12 月 31 日止年度报告、中
期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际
使用情况与披露的相关内容一致。
德勤华永会计师事务所有限公司已对公司前次募集资金使用情
况出具了《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》 德师报(核)字（16）
第 E0137 号）。
专此报告，请予审议。
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附件 1：前次募集资金使用情况专项鉴证报告
附件 2：兴业银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
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附件 1：
兴业银行股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项鉴证报告
截至 2015 年 12 月 31 日止
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前次募集资金使用情况专项鉴证报告
德师报(核)字(16)第 E0137 号
兴业银行股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的兴业银行股份有限公司(以下简称“兴业银行”)截至 2015 年 12 月 31 日
止的前次募集资金使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)。
一、兴业银行董事会对前次募集资金使用情况报告的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字
[2007]500 号)编制前次募集资金使用情况报告，并保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、
准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是兴业银行董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表意见。我们按照
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》
的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对前次募
集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关前次募集资金使用情况
报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，兴业银行的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定编制，在所有重大方面
真实反映了兴业银行前次募集资金的实际使用情况。
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前次募集资金使用情况专项鉴证报告(续)
德师报(核)字(16)第 E0137 号
四、本报告的使用范围
本报告仅供兴业银行本次向中国证券监督管理委员会申请再融资之目的使用，不得用作任
何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国上海
沈小红
张 华
2016 年 7 月 29 日
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兴业银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
截至 2015 年 12 月 31 日止
附件 2：
兴业银行股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的报告
一、编制基础
本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编制的。
二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
本报告所指前次募集资金包括 2012 年非公开发行 A 股股票募集资金及 2014 年及 2015 年优先
股发行募集资金。
2012 年非公开发行 A 股
2012 年 12 月 28 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2012]1750 号）核准，兴业银行股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)向中国人保资产管理股份有限公司、中国烟草总公司、上海正阳国际经贸有限公司非公开
发行 1,915,146,700 股人民币普通股，发行价格为人民币 12.36 元/股，募集资金总额为人民币
23,671,213,212.00 元，扣除各项发行费用人民币 139,047,906.32 元，募集资金净额为人民币
23,532,165,305.68 元。
上述资金已于 2012 年 12 月 31 日全部到账，并经由德勤华永会计师事务所有限公司出具的德
师报（验）字（12）第 0076 号《验资报告》，对公司本次非公开发行新增注册资本及实收资本（股
本）情况进行审验。
本公司将前述非公开发行 A 股股票募集资金存放于本公司总行营业部开设的募集资金专户中，
账号为 117010100100080420。初始存放金额为人民币 23,532,165,305.68 元。截至 2015 年 12 月 31
日，存放金额为人民币零元，前述募集资金已全部使用完毕。
2014 年及 2015 年优先股发行募集资金
2014 年 11 月 21 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发
行优先股的批复》（证监许可[2014]1231 号）核准，公司非公开发行不超过 26,000 万股优先股，
采用分次发行方式，首次发行 13,000 万股。
2014 年首次发行优先股数量为 13,000 万股，发行面值为人民币 100 元/股，募集资金总额为人
民币 13,000,000,000 元，扣除各项发行费用人民币 41,832,083.33 元，募集资金净额为人民币
12,958,167,916.67 元。
上述资金已于 2014 年 12 月 9 日全部到账，并经由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
出具《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》（德师报
（验）字（14）第 1205 号），对公司本次非公开发行境内优先股募集资金的实收情况进行了审验。
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兴业银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
截至 2015 年 12 月 31 日止
本公司将上述优先股发行募集资金存放于本公司总行营业部开设的募集资金专户中，账号为
117010100100168432。初始存放人民币为 12,958,167,916.67 元。截至 2015 年 12 月 31 日，存放金
额为人民币零元，前述募集资金已全部使用完毕。
2015 年，第二期优先股发行数量为 13,000 万股，发行面值为人民币 100 元/股，募集资金金额
为人民币 13,000,000,000 元，扣除各项发行费用人民币 52,841,200 元，募集资金净额为人民币
12,947,158,800 元。
上述资金已于 2015 年 6 月 25 日全部到账，并经由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
出具《关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）募集资金实收情况验资报告》（德
师报（验）字（15）第 1029 号），对公司本次非公开发行境内优先股（第二期）募集资金的实收
情况进行了审验。
本公司将上述优先股发行募集资金存放于本公司总行营业部开设的募集资金专户中，账号为
117010100100168432。初始存放人民币为 12,947,158,800 元。截至 2015 年 12 月 31 日，存放金额
为人民币零元，前述募集资金已全部使用完毕。
三、前次募集资金的实际使用情况
本公司前次募集资金在扣除发行费用后已经全部用于补充本公司资本金，并与本公司其他资
金一并投入运营，与非公开发行 A 股股票及优先股发行时承诺的募集资金用途一致。
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兴业银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
截至 2015 年 12 月 31 日止
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司 2012 年 12 月非公开发行 A 股股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币百万元
募集资金总额：23,532.16 已累计使用募集资金总额：23,532.16
各年度使用募集资金总额：
2012：23,532.16
变更用途的募集资金总额：无
2013：-
变更用途的募集资金总额比例：无
2014：-
2015：-
投资项目 募集资金投资总额 截至 2015 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到
预定可使
募集后承 实际投资金额与募 用状态日
募集前承诺投 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 集后承诺投资金额 期（或截止
资金额 金额 投资金额 投资金额 额
额 的差额 日项目完
工程度）
1 补充核心一级资本 补充核心一级资本 23,532.16 23,532.16 23,532.16 23,532.16 23,532.16 23,532.16 - 100%
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司 2014 年及 2015 年优先股发行募集资金使用情况如下：
单位：人民币百万元
募集资金总额：25,905.33 已累计使用募集资金总额：25,905.33
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无
2014：12,958.17
变更用途的募集资金总额比例：无
2015：12,947.16
投资项目 募集资金投资总额 截至 2015 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到
预定可使
募集后承 实际投资金额与募 用状态日
募集前承诺投 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 集后承诺投资金额 期（或截止
资金额 金额 投资金额 投资金额 额
额 的差额 日项目完
工程度）
1 补充其他一级资本 补充其他一级资本 25,905.33 25,905.33 25,905.33 25,905.33 25,905.33 25,905.33 - 100%
21
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司 2012 年 12 月非公开发行 A 股股票募集资
金投资项目实现效益情况如下：
实际投资项目 截至 2015 年 最近三年实际效益
截至 2015
12 月 31 日 是否达
承诺 年 12 月 31
止投资项目 到预计
序号 项目名称 效益 2015 2014 2013 日止累计
累计产能利 效益
实现效益
用率
不适
1 补充核心一级资本 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
用
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司 2014 年及 2015 年优先股发行募集资金投
资项目实现效益情况如下：
实际投资项目 截至 2015 年 最近三年实际效益
截至 2015
12 月 31 日 是否达
承诺 年 12 月 31
止投资项目 到预计
序号 项目名称 效益 2015 2014 2013 日止累计
累计产能利 效益
实现效益
用率
不适
1 补充其他一级资本 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
用
四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司 2012 年至今的年度报告、
中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况
与披露的相关内容一致。
五、结论
董事会认为，本公司按非公开发行 A 股股票方案披露的募集资金运用方案及
非公开发行境内优先股方案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公
司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
兴业银行股份有限公司董事会
2016年7月29日
22
2016 年第一次临时股东大会
文件四 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性报告的议案
报告人：李 健
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的
相关规定，公司编制了《兴业银行股份有限公司关于本次非公开发行
A 股股票募集资金使用的可行性报告》，详见附件。
专此报告，请予审议。
附件：兴业银行股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金
使用的可行性报告
23
附件：
兴业银行股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告
公司拟以非公开发行方式向福建省财政厅、中国烟草总公司、中
国烟草总公司福建省公司、中国烟草总公司广东省公司、阳光控股有
限公司和福建省投资开发集团有限责任公司发行合计不超过
1,721,854,000 股 A 股股票,募集资金总额不超过 25,999,995,400 元
（以下简称“本次非公开发行”）。根据中国证券监督管理委员会《上
市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司申请发行证券，董事会
应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。
公司本次募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次非公开发行募集资金总额及用途
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补
充公司核心一级资本。
二、实施本次非公开发行的必要性与可行性
经过多年持续健康发展，公司各项业务取得了长足进步，资产规
模不断扩大，利润逐年增长，资产质量稳定。截至 2015 年 12 月 31
日，公司总资产 5.30 万亿元，较年初增长 20.25%；2015 年度实现归
属于母公司股东净利润 502.07 亿元，较上年同期增长 6.51%；截至
2015 年 12 月 31 日，公司不良贷款率 1.46%，拨贷比 3.07%，拨备覆
盖率 210.08%。
随着资产和业务规模的扩大，公司风险资产保持较快增长，截至
2015 年 12 月 31 日，公司加权风险资产规模为 3.43 万亿元，较年初
增长 17.74%；公司合并报表口径下资本充足率为 11.19%，一级资本
24
充足率 9.19%，核心一级资本充足率 8.43%。根据对中国银行业发展
趋势的总体判断并结合公司实际，预计公司在未来几年内的业务发展
将保持较稳定的增长；同时，公司将进一步推进集团化经营与国际化
发展，提升综合化服务能力，实现“大投行，大资管，大财富”的业
务格局。因此，公司有必要在内部利润留存的基础上进行必要的外部
融资，为公司未来发展提供坚实的资本基础，提升公司整体竞争能力。
中国银行业监督管理委员会于 2012 年 6 月正式发布《商业银行
资本管理办法（试行）》，全面提升商业银行资本的监管要求，上述办
法自 2013 年 1 月 1 日起施行。在新资本管理办法框架下，中国银行
业监督管理委员会大幅提高银行同业资产风险权重，增加操作风险加
权资产计量等要求。为满足日趋严格的监管要求，公司有必要根据外
部政策变化，在利润积累的同时，做好资本补充工作，维持较高的资
本充足水平，提升抵御风险的能力，夯实可持续发展的基础。
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公
司核心一级资本，提高公司资本充足水平，推动公司持续健康发展。
公司将持续推进“市场化、集团化、综合化、国际化”发展，增强创
新能力，维持资产质量平稳，强化精细化经营管理，提高单位资本的
收益能力：
1、深化集团化、综合化经营。公司将持续加大条线、机构、板
块之间的协同联动，提高获客效率和能力，深挖客户价值；继续整合
商行、投行、资管、财富管理等业务资源，完善服务链条，提高综合
收益。
2、持续增强创新能力。公司将进一步加大业务产品、业务模式
创新力度，更加重视表外业务的创新发展，开辟新的业务和盈利增长
渠道；进一步加快风险管理的思维、方法、手段和工具创新，有效把
握实质风险，促进新业务落地。
25
3、加强资产质量管理。公司将把业务发展的质量和效益放在更
加重要的位臵，充分估计经济下行压力加大可能造成的冲击，加大前
瞻性调整力度，确保银行资产质量总体平稳。
4、强化精细化经营管理。坚持从全集团的角度，统一规划并推
动内部转移计价、管理会计、资源和利益分配、考核评价管理等精细
化管理工具建设，为集团内部业务联动提供强有力的基础手段支持。
充实业务经营管理的数字化、智能化建设，发挥科技对业务发展的助
推甚至是驱动和引领作用。深入推广应用移动互联网、大数据、云计
算、人工智能等先进技术，以科技改造业务、以科技推动创新，不断
提高业务运营的数字化、智能化水平。
本次非公开发行 A 股股票募集资金将用于补充公司核心一级资
本，符合相关法律法规的规定和资本监管要求；同时，本次非公开发
行将进一步提升公司资本充足水平，符合公司长期战略发展方向，增
强公司抵御风险的能力，推动公司持续健康发展，进而促进全体股东
利益的提升。
26
2016 年第一次临时股东大会
文件五 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
报告人：黄婉如
各位股东：
公司拟向福建省财政厅（以下简称“省财政厅”）、中国烟草总公
司（以下简称“中国烟草”）、中国烟草总公司福建省公司（以下简称
“福建烟草”）、中国烟草总公司广东省公司（以下简称“广东烟草”）、
阳光控股有限公司以及福建省投资开发集团有限责任公司非公开发
行 A 股股票，募集资金总额不超过 25,999,995,400 元（以下简称“本
次发行”）。
2016 年 7 月 28 日，公司分别与省财政厅、中国烟草、福建烟草
及广东烟草签署了附条件生效的《股份认购协议》，省财政厅拟认购
本次发行 A 股股票 430,463,500 股，认购金额 6,499,998,850 元；中
国 烟 草 拟 认 购 本 次 发 行 A 股 股 票 496,688,700 股 ， 认 购 金 额
7,499,999,370 元；福建烟草拟认购本次发行 A 股股票 132,450,300
股，认购金额 1,999,999,530 元；广东烟草拟认购本次发行 A 股股票
99,337,700 股，认购金额 1,499,999,270 元。
截至目前，省财政厅持有公司 A 股股份比例为 18.22%，中国烟
草及其下属公司福建烟草海晟投资管理有限公司与湖南中烟投资管
理有限公司合计持有公司 A 股股份比例为 6.73%，均为公司关联法人，
省财政厅、中国烟草、福建烟草及广东烟草认购公司本次发行的 A 股
股票构成关联交易。
省财政厅拟认购本次发行 A 股股票 430,463,500 股，认购金额
6,499,998,850 元；中国烟草、福建烟草及广东烟草拟认购本次发行
27
A 股股票合计 728,476,700 股，认购金额合计 10,999,998,170 元。
省财政厅拟认购金额，中国烟草、广东烟草及福建烟草合计拟认购金
额均已经超过公司最近一期经审计净资产的 1%，属于重大关联交易，
现提请各位股东审议。
鉴于本次发行事项需要履行股东大会决策程序，根据《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》，省财政厅、中国烟草、福建烟
草及广东烟草本次经股东大会审批后的 A 股认购金额将不再纳入相
关的关联交易金额累计计算范围，不占用或影响省财政厅、中国烟草
及其下属公司已获批或待批准的关联交易额度。
专此报告，请予审议。
28
2016 年第一次临时股东大会
文件六 审议议案
兴业银行股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施的议案
报告人：李 健
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理
委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司就本次非公开发行 A 股
股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并编制了《兴业银行股份有
限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》。
专此报告，请予审议。
附件：兴业银行股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补措施
29
附件：
兴业银行股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施
兴业银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向福建省财政
厅（以下简称“省财政厅”）、中国烟草总公司（以下简称“中国
烟草”）、中国烟草总公司福建省公司（以下简称“福建烟草”）、
中国烟草总公司广东省公司（以下简称“广东烟草”）、阳光控股
有限公司（以下简称“阳光控股”）以及福建省投资开发集团有
限责任公司（以下简称“福建投资集团”）非公开发行 A 股股票
（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金总额不
超过 25,999,995,400 元。根据《国务院办公厅关于进一步加强
资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 》（ 国 办 发
[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》证监会公告[2015]31 号）的要求，
公司就本次发行对即期回报构成的影响进行了分析，并结合实际
情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行完成后，公司即期每股收益的变化趋势
本次非公开发行募集资金用于支持未来业务发展，在资金到
位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。
（一）主要假设
1、假设 2016 年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营
情况未发生重大不利变化。
2、根据本次发行方案，公司拟向省财政厅、中国烟草、福
建烟草、广东烟草、阳光控股以及福建投资集团非公开发行募集
金 额 合 计 不 超 过 25,999,995,400 元 ， 假 设 按 照 上 限 发 行
30
1,721,854,000 股 A 股股票。
3、公司 2015 年全年归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为 494.93 亿元，公司 2016 年归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润较 2015 年增长分三种情况预测：（1）无
增长；（2）增长率为 5%；（3）增长率为 10%。该假设分析并不构
成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账相关收益影响。
5、假设本次发行将于 2016 年 12 月 1 日完成，该时间仅为
估计，最终以监管机构核准本次发行后的实际完成时间为准。
（二）本次发行完成后，公司每股收益的变化
基于上述假设，本次发行完成后，对公司 2016 年每股收益
的影响对比如下：
2016 年度/
2015 年度/
项目 2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
发行前 发行后
普通股总股本（亿股） 190.52 190.52 207.74
加权平均普通股总股本（亿股） 190.52 190.52 191.96
假设一：2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015 年无增
长
归属于母公司股东的扣除非经常
494.93 494.93 494.93
性损益的净利润（亿元）
归属于母公司普通股股东的扣除
494.42 483.46 483.46
非经常性损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的基本每股收益 2.60 2.54 2.52
（元/股）
31
2016 年度/
2015 年度/
项目 2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
发行前 发行后
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的稀释每股收益 2.60 2.54 2.52
（元/股）
假设二：2016 年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较 2015 年增长
5%
归属于母公司股东的扣除非经常
494.93 519.68 519.68
性损益的净利润（亿元）
归属于母公司普通股股东的扣除
494.42 508.21 508.21
非经常性损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的基本每股收益 2.60 2.67 2.65
（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的稀释每股收益 2.60 2.67 2.65
（元/股）
假设三：2016 年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较 2015 年增长
10%
归属于母公司股东的扣除非经常
494.93 544.42 544.42
性损益的净利润（亿元）
归属于母公司普通股股东的扣除
494.42 532.95 532.95
非经常性损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的基本每股收益 2.60 2.80 2.78
（元/股）
32
2016 年度/
2015 年度/
项目 2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
发行前 发行后
扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的稀释每股收益 2.60 2.80 2.78
（元/股）
注：
1、归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司
股东扣除非经常性损益后的利润-优先股当期宣告发放的股息；2016 年 5
月 23 日召开的 2015 年年度股东大会宣告发放 2015 年度优先股股息共计
11.47 亿元；
2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，
本次发行完成后，公司普通股总股本将增加，公司 2016 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益较
2015 年将有所下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的普通股总股本将会
增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常
性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益将出现一定
程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期
股东收益的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）提升资本充足水平，持续满足监管要求
在《巴塞尔协议Ⅲ》和中国银行业监督管理委员会（以下简
称“中国银监会”）《商业银行资本管理办法（试行）》的框架下，
银行资本监管日趋严格，加之新常态导致银行利润增速放缓、资
33
产质量承压、资本消耗加快以及银行综合化、国际化发展加速等
新情况，资本的稀缺性日益突出。截至 2015 年 12 月 31 日，公
司合并报表口径下资本充足率为 11.19%，一级资本充足率 9.19%，
核心一级资本充足率 8.43%。根据《兴业银行股份有限公司中期
资本规划（2016-2018 年）》，2016-2018 年间公司（集团和银行
法人）资本充足率目标为：核心一级资本充足率不低于 7.8%，
一级资本充足率不低于 8.8%，资本充足率不低于 10.8%，并力争
未来几年资本充足水平要高于同类银行平均水平，维持公司作为
资本充足银行的良好市场形象。因此，公司有必要在内部利润留
存的基础上进行必要的外部融资，以提升资本充足水平、持续满
足监管要求，同时为可能提高的监管要求预留空间。
（二）支持公司业务发展，增强风险抵御能力
公司作为国内重要的股份制商业银行，近年来业务规模稳健
增长。2013 年末、2014 年末和 2015 年末公司的资产总额增速分
别为 13.14%、19.79%和 20.25%，贷款总额增速分别为 10.40%、
17.40%和 11.69%，均呈现平稳增长的态势。预计未来几年公司
业务和资产规模仍将保持稳健增长的趋势，与此同时，为保持公
司持续竞争能力，实现“综合化”、“国际化”的战略目标，亦需
要公司有充足的资本作为支撑。本次非公开发行募集资金用于补
充核心一级资本将提升公司资本充足水平，对进一步提升公司竞
争力和保持稳定盈利水平具有重要意义。同时，公司需要在持续
满足监管机构资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风
险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，实现稳健经营。
（三）内源资本补充方式不能完全满足公司的发展要求
利润积累是商业银行资本补充的重要方式，公司十分重视利
润留存对资本补充的作用。自 2013 年以来，公司依靠自身利润
补充核心一级资本超过 1,000 亿元，有力地支持了各项业务的快
34
速发展。随着银行业务的持续发展以及监管对于上市公司现金分
红要求的提高，内源资本补充方式已不能完全满足业务增长对资
本金的要求。因此，公司有必要通过外部融资，持续补充资本，
以进一步满足监管要求，持续支持公司业务发展，不断增强抵御
风险的能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将根据相关
规定补充公司核心一级资本，提高资本充足率水平，满足公司各
项业务和资产规模持续稳定发展。
人员方面，公司持续深化干部人事制度改革，强化干部履职
管理，不断完善中高级管理人员、后备干部等多层面的培养培训
体系，积极助推业务发展和组织绩效提升；推进招聘管理机制建
设，加大重点领域人才引进力度，围绕公司业务转型和发展大局，
聚焦关键人才，进一步加强专业队伍建设。
技术方面，公司将“科技兴行”作为治行方略之一，重视跟
踪、掌握现代金融科技发展趋势，加大有效科技投入，推进金融
技术创新，不断提高金融服务的科技含量。公司已构建起现代化
管理体系，集中的后台作业体系业内领先，是国内少数具备核心
系统自主研发能力和自主知识产权的银行之一，也是国内目前唯
一一家对外输出核心系统技术的银行。
市场方面，公司深入推进集团化经营，不断提升多市场运作
和综合化服务能力；坚决推进经营转型，优化业务发展格局；增
强跨部门、跨条线、跨机构、跨业务板块的协同联动，推动“大
投行、大资管、大财富”业务格局进一步形成；重点推进以轻资
本、轻资产为特征的相关业务发展；大力发展直销银行、微信银
行、远程银行，整合线上线下渠道；探索以服务资本市场为主要
35
方向的创新业务。
五、公司关于填补回报的相关措施
本次非公开发行 A 股股票可能导致投资者的即期回报被摊
薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，
增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要
风险及改进措施
面对严峻复杂的内外部形势，公司主动适应经济金融发展新
常态，抢抓经营发展，深化改革创新转型，主要经营指标向好，
整体态势稳定向上。
1、存贷规模稳步增长，盈利状况保持良好
截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 52,988.80 亿元，较
年初增加 8,924.81 亿元，增幅 20.25%；贷款总额 17,794.08 亿
元，较年初增加 1,862.60 亿元，增幅 11.69%；存款总额 24,839.23
亿元，较年初增加 2,161.43 亿元，增幅 9.53%。公司 2015 年度
归属于母公司股东的净利润为 502.07 亿元，同比增长 6.51%。
2、战略业务快速发展，特色业务巩固优势
（1）企业金融业务
投资银行方面，公司在加快发展非金融企业债务融资工具、
企业债券、理财直接融资工具等业务的同时，不断推进企业并购
重组、定向增发、混合所有制改革、企业资产证券化、地方债承
销、PPP 等创新业务。
贸易金融方面，公司紧跟“一带一路”、自贸区建设等国家
发展战略，形成了企业多层次融资、供应链融资、跨境金融和资
金避险增值四大门类业务。
现金管理方面，公司顺应利率市场化、互联网金融趋势，不
断丰富资金管理产品线，构建互联网金融新生态，强化精准营销、
36
差异服务能力，客户数量大幅增长，客户资金管理资产规模实现
跨越式发展。
环境金融方面，公司已将其打造为自身最具特色的差异化经
营业务领域，业务涵盖提高能效、新能源和可再生能源开发利用、
碳减排、污水处理和水域治理、二氧化硫减排、固体废弃物循环
利用等众多项目类型。
小企业业务方面，公司坚持重心下沉策略，以专业化经营为
基础不断提升小微金融服务专业化和管理精细化水平。
机构业务方面，公司专注于财政、社保、公用事业、医疗健
康、文教等领域，实施“大基建、大健康、大文化”的发展策略，
不断强化行业服务能力，机构客户数平稳增长。
（2）零售金融业务
零售银行业务方面，个人存贷款规模不断增长，同时着力于
财富业务，在保持理财产品销量快速增长的同时不断调整产品结
构，提升代理中间业务收入。
信用卡业务方面，公司抓住互联网金融与移动支付快速发展
的契机，大力推进业务转型升级，致力于为广大信用卡客户提供
更加安全、便捷和个性化的消费金融服务。
私人银行业务方面，公司以“咨询驱动”工作为核心，通过
业务创新和风险管控不断提高研究分析和投资顾问专业服务能
力，高端服务体系日益完善；海外平台的搭建亦有效提升了市场
影响力和规模效益。
（3）金融市场业务
同业业务方面，公司持续保持优势，不断拓展银行、信托公
司、财务公司等同业客户，提升第三方存管、融资融券存管规模。
资金业务方面，公司利用业务资格、投资渠道全面的优势，
优化公司资产结构；同时，积极拓展代客服务型业务；是人民币
37
外汇即期、远期、掉期、期权、利率互换及标准债券远期市场最
活跃的做市商之一。
资产管理方面，公司在保持理财产品余额高速增长的同时，
也在不断创新，先后推出保本策略股债混合型投资理财产品和
“万汇通-跨境通”TRS 境外投资理财产品。
资产托管方面，公司着力于银行理财产品、基金公司客户资
产管理产品托管和证券投资基金等三大业务，资产托管规模不断
增大，各项经营指标稳步提高，行业优势地位较为稳固。
期货金融方面，公司成为中国金融期货交易所、上海期货交
易所、大连商品交易所和郑州商品交易所的期货保证金指定存管
银行，吸收期货公司及期货交易所资金存款余额不断增长。
（4）电子银行
公司电子银行业务围绕金融“市场化、脱媒化、网络化、定
制化”的趋势，构建了直销银行、互联网银行（网上银行、手机
银行、短信银行、微信银行）、远程银行（电话银行 95561、贵
宾专线 4008895561）等线上渠道，与线下营业网点、社区银行
形成了经营服务闭环。同时，公司在移动支付领域推出了 Apple
Pay、HCE 云闪付，并推进银联商务通 POS 模式、手环模式等多
种近场支付模式的建设；在直销银行方面，不断丰富产品配臵。
3、公司面临的主要风险及改进措施
公司面临的风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、
操作风险、合规风险、信息科技风险以及声誉和国别风险等。在
经济新常态下，国内经济增速下降、工业品价格下降、实体企业
盈利下降、财政收入增幅下降、经济风险发生概率上升的突出矛
盾和问题仍将继续，商业银行面对的信用风险、市场风险（包括
汇率风险和利率风险）以及流动性风险都有可能上升，经营压力
进一步增大。同时，在《巴塞尔协议Ⅲ》和中国银监会《商业银
38
行资本管理办法（试行）》的框架下，防范包括操作风险、合规
风险、信息科技风险以及声誉和国别风险在内的其他风险的重要
性也进一步突出。
为了应对上述风险，公司通过加强风险管控全流程体系建设、
强化检查监督体制建设、理顺经营发展中的责权利关系等举措，
进一步完善风险管理组织体系及配套运作机制，全面加强全行风
险内控“三道防线”建设。一道防线方面，设立分行专业尽职调
查中心，强化贷前真实性核查；分行专业业务部门设立风险管理
专职团队，强化专业业务风险管控；建立健全经营责任机制、过
程考核和风险金、绩效薪酬延期支付制度，全面强化一道防线各
职级人员风险责任及风险意识。二道防线方面，强化监督检查体
系建设，落实风险内控的集中管理和不良资产的专业化经营。三
道防线方面，进一步加大审计覆盖频率和覆盖面，加大审计发现
问题的整改与问责力度。
（二）公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的具体填
补措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、
良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公
司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即
期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报提供保障，公司
将采取如下措施：
1、加强资本规划管理，保持资本充足稳定
公司将认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，并根据
国内外经济金融形势、公司业务发展及内部管理情况，及时对资
本规划进行动态调整，通过内源性和外源性等方式适时补充一级
资本和二级资本，提升公司资本实力，确保资本水平与未来业务
发展和风险状况相适应。公司首先考虑通过资本自给的方式提高
39
资本充足率，主要方法包括：加强资产负债管理，优化资产结构，
加强加权风险资产管控，有效把控风险资产增长节奏，积极提高
资本回报能力；不断提升盈利能力，持续保持公司利润稳步增长。
当内源性资本补充方式无法满足资本需求时，公司将采取合适的
外部融资渠道补充资本金，具体包括普通股、优先股、二级资本
债等一级资本和二级资本补充工具，确保资本充足率保持在适当
的水平和保持较高的资本质量，提升公司综合竞争能力。
2、提升资本使用效率，合理配臵资源
公司将积极贯彻资本集约化经营管理，不断完善和优化风险
加权资产额度分配和控制管理机制，以风险加权资产收益率为导
向，统筹安排各经营机构、各业务条线风险加权资产规模，优先
发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和公司发
展战略的业务，合理把握表内与表外、代客及自营业务之间的相
互关系和发展节奏，促进资本优化配臵，进一步增强资本内生能
力。
3、持续推动业务条线改革，拓展多元化盈利渠道
公司将持续从以下措施着手，坚持市场化、综合化、国际化
大方向，强调稳健、创新、联动、精细化以及体制机制改革，保
持有速度、有质量、有效益的可持续增长，实现公司发展新跨越：
（1）坚持特色经营定位，立足银行业发展趋势和公司实际，持
续推进企业金融、金融市场两大业务条线的专业化改革、零售金
融的进一步深化改革，推动资产规模的持续增长以及盈利水平的
稳步提升。根据公司 2015 年年度报告披露的 2016 年度经营目标，
争取到 2016 年末，公司总资产达到约 57,586 亿元，客户存款增
加约 2,500 亿元，贷款余额增加约 2,200 亿元；2016 年末归属
于母公司股东的净利润同比增长 2%。（2）深入推进集团化经营，
坚持发挥多牌照经营优势，持续加大条线、机构、板块之间的协
40
同联动，进一步增强多市场运作和综合化服务能力，建成集团核
心业务群，推动“大投行、大资管、大财富”多元化业务格局进
一步形成。（3）推进风险管理体系配套改革，提升专业化经营能
力以及精细化管理水平。从全集团的角度统一规划并推动内部转
移计价、管理会计、资源和利益分配、考核评价管理等精细化管
理工具建设，为内部业务联动提供强有力的基础手段支持；充实
业务经营管理的数字化、智能化建设，发挥科技对业务发展的助
推甚至是驱动和引领作用，不断提高业务运营的数字化、智能化
水平。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
41
2016 年第一次临时股东大会
文件七 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于中期股东回报规划（2016-2018 年）的议案
报告人：李 健
各位股东：
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投
资回报，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《兴业银行股
份有限公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展
需要的基础上，公司制定了《兴业银行股份有限公司中期股东回报规
划（2016-2018 年）》。
专此报告，请予审议。
附件：兴业银行股份有限公司中期股东回报规划（2016-2018 年）
42
附件：
兴业银行股份有限公司
中期股东回报规划（2016-2018 年）
为进一步强化回报股东意识，保持股东回报政策的连续性和稳定
性，兴业银行股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及《兴业银行股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，在充分考虑公司实际经营情况
及未来发展需要的基础上，特制定《兴业银行股份有限公司中期股东
回报规划（2016-2018 年）》（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划的基本原则
1、严格遵照相关法律法规、监管要求和《公司章程》中对于利
润分配的规定。
2、充分考虑和重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可
持续发展，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。
3、在任何会计年度内，若公司就全部股本进行利润分配（不包
括对净资产无削减作用的股息派发或其他分配），总额原则上不超过
上一会计年度年终时的净利润。
二、制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，结合行业特点、发展阶段和公司
自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，在充分考虑并合理预判
行业发展趋势及公司业务发展需要的基础上，制定股东回报规划。
公司需符合中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）
43
对商业银行资本充足水平的监管要求。中国银监会制定颁布的《商业
银行资本管理办法（试行）》已于 2013 年 1 月 1 日正式施行，该办法
进一步强化了资本约束机制，对商业银行提出了更为严格的资本监管
要求。公司的利润分配政策需充分考虑自身的资本充足水平，在资本
充足率满足监管要求和公司长远利益、全体股东的整体利益的前提下，
实施积极的利润分配方案，切实维护股东的合法权益，为投资者提供
合理的投资回报。
另外，公司就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》对上市公
司利润分配及现金分红政策的监管要求进行落实，以进一步健全现金
分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性和合理
性。
公司 2013 年、2014 年和 2015 年的资产总额增速分别为 13.14%、
19.79%及 20.25%，贷款总额增速分别为 10.40%、17.40%和 11.69%，
均呈现平稳增长的态势；同时，为了实现集团化、综合化、国际化的
战略发展目标，公司将在业务拓展、对外投资方面持续支出资本，存
在一定的补充资本金需求。公司董事会基于上述判断，并结合公司未
来三年的发展前景及战略计划，制定本规划。
三、公司 2013-2015 年度利润分配及未分配利润使用情况
（一）2013-2015 年度利润分配情况
公司 2013-2015 年度普通股利润分配情况如下：
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
每 10 股派发股利（元）（含税） 4.6 5.7 6.1
现金分红的数额（百万元）（含税） 8,764 10,860 11,622
分红年度合并报表中归属于母公司股东
41,211 47,138 50,207
的净利润（百万元）
44
占合并报表中归属于母公司股东的净利
21.27% 23.04% 23.15%
润比率
现金分红占当年利润分配的比率 100.00% 100.00% 100.00%
近 3 年累计现金分红占近 3 年年均归属于
67.65%
母公司股东的净利润比率
公司 2013-2015 年度优先股利润分配情况如下：
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
分配金额（百万元） - 51 1,147
分配比例 - 100.00% 100.00%
注：分配比例=支付股息金额/约定的当年度支付股息金额*100%
1、2013 年度
2014 年 3 月 28 日公司第八届董事会第四次会议、2014 年 6 月
27 日公司 2013 年年度股东大会审议通过 2013 年度利润分配方案：
公司 2013 年度实现归属于母公司股东净利润 412.11 亿元，以 2013
年末普通股总股本 190.52 亿股为基数，每 10 股普通股派发现金股利
4.6 元（含税），合计分配现金红利 87.64 亿元，结余未分配利润结
转下年度。
以上利润分配方案已于 2014 年 7 月实施。
2、2014 年度
2015 年 4 月 27 日公司第八届董事会第十一次会议、2015 年 5 月
18 日公司 2014 年年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配方案：
公司 2014 年度实现归属于母公司股东净利润 471.38 亿元，以普通股
总股本 190.52 亿股为基数，每 10 股普通股派发现金股利 5.7 元（含
税），合计分配现金红利 108.60 亿元；根据已发行的优先股面值、年
股息率与计息期间，2014 年度“兴业优 1”（优先股代码：360005）
每股派发现金股息 0.39 元，合计派发优先股现金股息 0.51 亿元；结
45
余未分配利润结转下年度。
以上利润分配方案已于 2015 年 5 月实施。
3、2015 年度
2016 年 4 月 27 日公司第八届董事会第十八次会议、2016 年 5 月
23 日公司 2015 年年度股东大会审议通过 2015 年度利润分配方案：
公司 2015 年度实现归属于母公司股东净利润 502.07 亿元，以普通股
总股本 190.52 亿股为基数，每 10 股普通股派发现金股利 6.1 元（含
税），合计分配现金红利 116.22 亿元；根据已发行的优先股面值、年
股息率与计息期间，2015 年度“兴业优 1”（优先股代码：360005）
每股派发现金股息 6.00 元（含税），兴业优 2”优先股代码：360012）
每股派发现金股息 2.83 元（含税），合计派发优先股现金股息 11.47
亿元；结余未分配利润结转下年度。
以上利润分配方案已于 2016 年 6 月实施。
（二）未分配利润使用情况
公司 2013-2015 年度未分配利润全部用于补充公司核心一级资
本，支持公司各项业务持续健康发展。
四、2016-2018 年股东回报规划
1、保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分
红信息披露的真实性。
2、按照相关法律法规，以及监管机构的有关要求和《公司章程》
的相关规定，公司可以采用现金或股票或二者相结合的方式分配股利，
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的经营情况提议公司进
行中期现金分红。
3、未来三年内（2016-2018 年度），在符合监管部门利润分配政
策并确保公司资本充足率满足监管要求的前提下，每一年度实现的盈
利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股
46
息后有可分配利润的，可向普通股股东分配现金股利，且以现金方式
分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%（含 20%）。
4、在满足上述现金股利分配的基础上，为充分兼顾股东分红回
报需求，公司可根据公司发展情况提出股票股利分配预案并在股东大
会审议批准后实施。
5、未来三年内（2016-2018 年度），在确保公司资本充足率满足
监管要求的前提下，当公司采用现金或股票或二者相结合的方式分配
股利时，现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于 40%。
五、本规划制定、执行和调整的决策及监督机制
1、公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具
体情况制定本规划，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和
监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。
2、根据行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、
经营情况、综合经营和长期发展需要，确需调整公司利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、中国银监会和中国证
监会等监管机构的有关规定以及《公司章程》，有关利润分配政策调
整的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会
的意见，经公司董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准，并经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司在上一年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结
束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表
独立意见。
4、公司董事会和管理层执行本规划及利润分配政策的情况及决
策程序，接受监事会和监管机构的监督。
六、本规划的生效机制
47
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据
《公司章程》及优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事
宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规
划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
48
2016 年第一次临时股东大会
文件八 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于中期资本管理规划（2016-2018 年）的议案
报告人：李 健
各位股东：
为满足不断提高的资本监管要求，进一步加强和规范银行资本管
理，保持银行充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持银行业务
发展需要并满足股东回报要求，根据相关监管规定和公司未来发展战
略和业务规划，公司制定了《兴业银行股份有限公司中期资本管理规
划（2016-2018年）》。
专此报告，请予审议。
附件：兴业银行股份有限公司中期资本管理规划（2016-2018年）
49
附件：
兴业银行股份有限公司
中期资本管理规划（2016-2018年）
兴业银行股份有限公司（以下简称“公司”）为满足资本监管要
求，进一步加强和规范银行资本管理，保持银行充足的资本水平和较
高的资本质量，有效支持银行业务发展需要并满足股东回报要求，根
据相关监管规定和公司未来发展战略及业务规划，特制定《兴业银行
股份有限公司中期资本管理规划（2016-2018年）》。
一、中期资本管理规划的考虑因素
（一）宏观经济金融走势
从国际形势看，世界经济仍处在调整期，在短期内仍将维持低速
增长状态，国际金融市场调整波动可能加大，全球产业重组和产业链
布局调整步伐加快。从国内形势看，经济增速换挡、结构调整阵痛、
新旧动能转换相互交织，经济下行压力加大。从政策层面看，国家政
策重心将放在供给侧，加快经济金融财税等的改革，推动经济结构调
整，改善供给质量。随着改革推进并逐渐显现成效，中长期宏观经济
会逐步见底企稳并实现新旧动能转换，但短期内仍将对银行经营特别
是资产质量构成较大压力。在复杂严峻的总体环境下，仍存在诸多新
的结构性机会，如新兴产业、新兴行业发展将带来新的增量业务机会；
企业兼并重组将越来越多；新技术、新业态发展为金融企业降低成本、
改善服务提供了更多的技术和模式选择等。抓住这些机会将为未来公
司各项业务的发展带来难得的机遇和广阔的空间。但另一方面，以国
际金融危机为借鉴，我国继续加强对商业银行的宏观审慎监管，未来
商业银行资产负债组合的构成将面临更强的约束，表内外总资产扩张
将受到更严格的限制，对资本充足和资本质量的要求将不断提高。利
50
率市场化改革基本完成，行业准入的放开，将对银行的盈利能力带来
较大挑战。
（二）国内外资本监管环境
为弥补国际金融监管体系存在的制度性漏洞，金融稳定理事会和
巴塞尔委员会于2010年末正式发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，该协议设立
了更高的资本充足率标准，扩大了资本监管的风险覆盖面，同时要求
银行建立超额资本，采取更为审慎的会计处理方式，以缓解经济周期
效应。对照《巴塞尔协议Ⅲ》确定的资本监管精神，中国银行业监督
管理委员会（以下简称“中国银监会”）于2012年6月发布《商业银行
资本管理办法（试行）》（以下简称“《资本管理办法》”），并自2013
年1月1日正式实施，资本监管呈现日益严格的趋势。 资本管理办法》
提高了对于我国商业银行资本监管的标准，同时在银行的风险资产和
资本定义的计算规则方面更加严格，实际上进一步提高了资本充足率
要求，加大了商业银行资本补充压力。
与《资本管理办法》实施相配套，中国银监会明确2013-2018年
的过渡期内各商业银行资本充足率应分年度达到监管最低要求，且对
于2012年底已达到《资本管理办法》规定的资本充足率监管要求的商
业银行，过渡期内鼓励其资本充足率保持在《资本管理办法》规定的
资本充足率要求之上。
二、中期资本管理规划目标
根据《资本管理办法》以及公司经营管理现状，公司资本充足率
最低要求是在任一时点不低于当时的资本监管要求，在此基础上，公
司还应持有一定的资本储备作为资本缓冲，以提高公司把握市场机会
及抵御风险的能力。结合上述要求，2016-2018年间公司（集团和银
行法人）资本充足率目标如下：
核心一级资本充足率不低于7.8%，一级资本充足率不低于8.8%，
资本充足率不低于10.8%，并力争未来几年资本充足水平要高于同类
51
银行平均水平，维持公司作为资本充足银行的良好市场形象。
如经济金融形势出现较大波动，监管机构调整商业银行最低资本
充足率要求，公司的资本充足率目标应随监管机构要求进行相应调整。
三、资本补充规划
公司资本补充以满足未来三年（2016-2018年）经营战略、业务
发展和资本监管要求为目标，并遵循以下原则：
1、坚持内生积累为主。公司将以提高盈利能力、增加内部积累
作为提高资本的重要途径。公司将积极致力于推进业务发展模式和盈
利模式转变，持续提升盈利能力与绩效水平，同时根据相关法律法规
及《公司章程》的规定制定稳健的现金分红政策，保持较强的利润积
累能力，实现公司内生资本与风险资产的协调增长。
2、适时补充一级资本。公司将根据监管规定和资本市场情况，
通过发行普通股、优先股等符合《资本管理办法》规定的资本工具补
充一级资本，提升资本的损失吸收能力。
3、择机补充二级资本。公司将在监管许可的范围内，择机通过
发行二级资本债券等方式补充二级资本，以形成多元化的资本补充机
制，在进一步提高资本充足水平的同时降低资本补充的融资成本，完
善融资结构。
4、创新资本补充工具。公司将根据监管及市场情况，合理选择
其他创新融资方式对资本进行补充。
四、资本管理措施
（一）优化资本管理组织架构，满足公司发展战略的需要
健全公司资本管理组织架构，完善资本管理的方法原则和管理流
程，细化相关资本管理岗位职责，加强资本管理研究，支持公司资本
的精细化管理，提升公司的资本管理水平，确保资本规划与经营状况、
风险变化和长期发展战略相匹配。
（二）强化资本配臵管理功能，增强资本内生能力
52
贯彻资本集约化经营管理，不断完善和优化风险加权资产额度分
配和控制管理机制，以风险加权资产收益率为导向，统筹安排各经营
机构、各业务条线风险加权资产规模，合理调整资产业务结构，促进
资本优化配臵。确立全面资本管理理念，通过资本管理推动经营模式
转型和战略性重点业务培育，塑造特色化经营和差异化竞争优势，增
强资本内生能力。
（三）发挥集团综合化经营优势，提升集团资本管理水平
进一步发挥集团综合化经营优势，加强子公司资本管理，逐步建
立有利于资本筹集、配臵、运作管理、绩效考核和投资分配的相关政
策和流程，满足集团化、综合化经营对资本管理的需求。
（四）完善考核体系和管理技术，优化经济资本管理
持续优化经济资本基础数据，完善经济资本计量和配臵范围，建
立以内部评级法为基础的资本管理体系，不断完善以经济增加值和经
风险调整后的资本回报率为核心的考核评价体系。
53
2016 年第一次临时股东大会
文件九 审议议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
处理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案
报告人：黄婉如
各位股东：
为保证本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，特提请股
东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长高建平先生，董事、行
长陶以平先生，董事、副行长、董事会秘书陈信健先生，董事会办公
室总经理黄婉如女士在授权范围内处理本次发行的相关事宜。具体授
权内容如下：
一、在法律、法规、中国证券业监督管理委员会相关规定及《兴
业银行股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）允许的范围内，
按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本
次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行股票的价格、发
行股票的数量、发行对象、募集资金专项账户及其他与发行方案相关
的一切事宜，决定本次发行时机等；
二、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次
发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市
有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的
信息披露事宜；
三、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一
切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相
关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
四、聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的
其他事宜；
54
五、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》
相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政
管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相
关事宜；
六、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规
定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一
步分析、研究、论证本次非公开发行A股股票对公司即期财务指标及
公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并
全权处理与此相关的其他事宜；
七、办理与本次发行有关的其他事宜；
八、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
专此报告，请予审议。
55
