兴业银行股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行情况报告书
保荐机构
华泰联合证券有限责任公司
联席主承销商
华泰联合证券有限责任公司
华福证券有限责任公司 兴业证券股份有限公司
中信证券股份有限公司 红塔证券股份有限公司
二〇一七年四月
目录
释义 ................................................................. 2
第一节 本次发行概况 .................................................. 3
一、本次发行履行的相关程序 ........................................ 3
二、本次发行的基本情况 ............................................ 5
三、本次发行的发行对象情况 ........................................ 6
四、本次发行的相关当事人 ......................................... 14
第二节 本次发行前后公司基本情况 ..................................... 18
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................... 18
二、本次发行对公司的影响 ......................................... 19
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 21
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 22
第五节 有关中介机构声明 ............................................. 23
第六节 备查文件 ..................................................... 32
1
释义
本报告中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下特定涵义：
兴业银行/发行人/公司 指 兴业银行股份有限公司
兴业银行2016年第一次临时股东大会审议通过的A
本次非公开发行/本次发行 指
股股票非公开发行
福建烟草 指 中国烟草总公司福建省公司
广东烟草 指 中国烟草总公司广东省公司
阳光控股 指 阳光控股有限公司
福建投资集团 指 福建省投资开发集团有限责任公司
福建海晟 指 福建烟草海晟投资管理有限公司
湖南中烟 指 湖南中烟投资管理有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
保荐人/保荐机构/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券有限责任公司、华福证券有限责任公
联席主承销商 指 司、兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公
司、红塔证券股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
德勤华永会计师事务所 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
2
第一节 本次发行概况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议程序
2016年7月29日，发行人召开第八届董事会第二十次会议审议通过《关于公司
符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的
议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本
次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行A股股票摊
薄即期回报及填补措施的议案》、《关于中期股东回报规划（2016-2018年）的议
案》、《关于中期资本管理规划（2016-2018年）的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》以
及《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》等本次非公开发行的相关议
案，与前述议案相关的关联董事已回避表决，独立董事已就本次非公开发行A股
股票涉及的关联交易事项发表独立意见。
2016年7月30日，发行人将本次董事会的决议在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上进行了公告。
（二）股东大会审议程序
2016年8月15日，发行人召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议
案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行A股
股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关
联交易的议案》、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》、《关于中期股东回报规划（2016-2018年）的议案》、《关于中期资本管理
规划（2016-2018年）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权
人士处理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》等本次非公开发行的相关议
3
案，与前述议案相关的关联股东已回避表决。
2016年8月16日，发行人将本次股东大会的决议在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上进行了公告。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2016年10月24日，中国银监会出具《中国银监会关于兴业银行非公开发行
A股股票方案及股权变更事项的批复》（银监复[2016]330号），批准发行人本次
非公开发行方案。
2、2017年1月11日，发行人本次非公开发行申请经中国证监会主板发行审核
委员会2017年第8次会议审核通过。
3、2017年3月27日，中国证监会出具《关于核准兴业银行股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]407号），核准发行人本次非公开发行。
（四）募集资金及验资情况
2017年3月28日，联席主承销商与发行人向本次发行的发行对象发出《兴业银
行股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》。截至2017年3月30日，各发行
对象的认购资金已全额汇入联席主承销商华泰联合指定的专用账户。2017年3月30
日，德勤华永会计师事务所就前述认购资金总额人民币25,999,995,400.00元汇至华
泰联合开立的收款账户出具了德师报（验）字（17）第00186号《关于兴业银行股
份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金验证报告》，验证上述认
购款项已经足额支付。
截至2017年3月31日，华泰联合已将上述认购款项全额划转至发行人指定的本
次募集资金专户内。
2017年3月31日，德勤华永会计师事务所就募集资金到账事项出具了德师报
（验）字（17）第00187号《关于兴业银行股份有限公司非公开发行人民币普通股
（A股）新增注册资本及实收资本（股本）情况验资报告》，本次发行募集资金
总额为人民币25,999,995,400.00元，扣减发行费用人民币105,748,295.15元后，实
际募集资金净额为人民币25,894,247,104.85元，发行人已收到上述款项。
4
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立
专用账户进行管理，专款专用。
（五）股权登记情况
2017年4月7日，各发行对象认购的1,721,854,000股A股股票在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理了新增股份登记及限售手续等事宜。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量为1,721,854,000股。
（四）发行价格
本次非公开发行A股股票发行价格为人民币15.10元/股。
根据兴业银行2016年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行相关议
案，本次发行价格确定为15.10元/股，即定价基准日（兴业银行第八届董事会第二
十次会议决议公告日，即2016年7月30日）前20个交易日公司股票交易均价的
98.14%。若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或配股等除权行为，则上述每股价格应根据《上海证券交易所交易规则》
规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整；若发行人A股股票
在定价基准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项，则上述每股价格不进
行调整。
（五）募集资金及发行费用
根据德勤华永会计师事务所对兴业银行出具的德师报（验）字（17）第00187
号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币25,999,995,400.00元，发行费用
5
为人民币105,748,295.15元（含保荐费用、股票承销费、律师费用、会计师费用、
信息披露费、发行登记费、印花税等），扣除发行费用后的募集资金净额为人民
币25,894,247,104.85元。
（六）发行股票的限售期
根据中国证监会关于非公开发行的规定与中国银监会相关规定，福建省财政
厅、中国烟草总公司、福建烟草和广东烟草认购本次非公开发行的股份，自发行
结束之日起60个月内不得转让。相关监管机关对到期转让股份及受让方的股东资
格另有要求的，从其规定。
根据中国证监会关于非公开发行的规定，阳光控股与福建投资集团认购本次
非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月不得转让。限售期结束后，将按中
国证监会及上证所的有关规定执行。
三、本次发行的发行对象情况
福建省财政厅认购 430,463,500 股，认购金额为 6,499,998,850 元；中国烟草总
公司认购 496,688,700 股，认购金额为 7,499,999,370 元，中国烟草总公司福建省公
司认购 132,450,300 股，认购金额为 1,999,999,530 元，中国烟草总公司广东省公司
认购 99,337,700 股，认购金额为 1,499,999,270 元，中国烟草总公司及其下属公司
合计认购 728,476,700 股，认购金额为 10,999,998,170 元；阳光控股有限公司认购
496,688,700 股，认购金额为 7,499,999,370 元；福建省投资开发集团有限责任公司
认 购 66,225,100 股 ， 认 购 金 额 为 999,999,010 元 。 上 述 发 行 对 象 合 计 认 购
1,721,854,000 股，合计认购金额为 25,999,995,400 元。
发行对象相关情况如下：
（一）福建省财政厅
1、基本情况
法定名称：福建省财政厅
机构性质：机关法人
住所：福建省福州市中山路 5 号
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法定代表人：王永礼
2、与发行人的关联关系
截至 2016 年 12 月 31 日，福建省财政厅持有公司 A 股股份 3,471,668,306
股，持股比例为 18.22%，为公司第一大普通股股东，为公司关联法人。
3、本次发行认购情况
认购股数：430,463,500 股
限售期安排：自发行结束之日起 60 个月内不得转让，相关监管机关对到期转
让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。
福建省财政厅所认购的本次发行的 A 股股票已于 2017 年 4 月 7 日办理完毕登
记及限售手续，将于 2022 年 4 月 7 日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日）。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
鉴于发行人从事面向社会公众的银行业务服务，福建省财政厅及下属事业单
位与发行人存在正常的业务往来。
截至 2016 年 12 月 31 日，福建省财政厅及下属事业单位在发行人处存款余额
为 133.47 亿元。
上述交易为福建省财政厅及下属事业单位与发行人之间正常的一般业务往
来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。2016 年度，除上
述交易外，福建省财政厅及下属事业单位与发行人之间不存在金额在 3,000 万元
以上且超过发行人最近一期经审计合并财务报表中归属于母公司股东权益 1%以上
的其他交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
本次发行完成后，如福建省财政厅及下属事业单位与发行人发生关联交易，
则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治
理指引》、《兴业银行股份有限公司章程》以及《兴业银行股份有限公司关联交
易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义
7
务。
（二）中国烟草总公司
1、基本情况
名称：中国烟草总公司
注册地址：北京市西城区月坛南街 55 号
法定代表人：凌成兴
注册资本：570 亿元人民币
主营业务：许可经营项目：烟草专卖品生产、经营、进出口贸易。一般经营
项目：国有资产经营与管理。
2、与发行人的关联关系
截至 2016 年 12 月 31 日，中国烟草总公司持有公司普通股股份 613,537,500
股，持股比例 3.22%，其下属公司福建海晟和湖南中烟分别持有公司普通股股份
441,504,000 股和 226,800,000 股，持股比例分别为 2.32%和 1.19%，中国烟草总公
司为公司关联法人。
3、本次发行认购情况
认购股数：496,688,700 股
限售期安排：自发行结束之日起 60 个月内不得转让，相关监管机关对到期转
让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。
中国烟草总公司所认购的本次发行的 A 股股票已于 2017 年 4 月 7 日办理完毕
登记及限售手续，将于 2022 年 4 月 7 日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第一个交易日）。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
鉴于发行人从事面向社会公众的银行业务服务，中烟系列关联法人与发行人
存在正常的业务往来。
截至 2016 年 12 月 31 日，中烟系列关联法人在发行人处存款余额为 450.43 亿
8
元；其中，中国烟草总公司在发行人处存款余额为 169.26 亿元。
2016 年 4 月 27 日，发行人第八届董事会第十八次会议审议通过《关于给予中
国烟草总公司关联交易额度的议案》，同意给予中烟系列关联法人内部基本授信
额度人民币 150 亿元；同意给予中烟系列关联法人非授信类关联交易额度，年交
易金额不超过人民币 5.4 亿元；有效期 3 年。
上述交易为中烟系列关联法人与发行人之间正常的一般业务往来，该等交易
均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。2016 年度，除上述交易外，中
烟系列关联法人与发行人之间不存在金额在 3,000 万元以上且超过发行人最近一
期经审计合并财务报表中归属于母公司股东权益 1%以上的其他交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
本次发行完成后，如中烟系列关联法人与发行人发生关联交易，则该等交易
将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、
《兴业银行股份有限公司章程》以及《兴业银行股份有限公司关联交易管理办
法》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。
（三）中国烟草总公司福建省公司
1、基本情况
名称：中国烟草总公司福建省公司
注册地址：福州市北环中路 133 号
法定代表人：张永军
注册资本：13,653.70 万元人民币
主营业务：烟草专卖品经营；资产经营和综合管理。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。
2、与发行人的关联关系
截至 2016 年 12 月 31 日，中国烟草总公司持有公司普通股股份 613,537,500
股，持股比例 3.22%，其下属公司福建海晟和湖南中烟分别持有公司普通股股份
441,504,000 股和 226,800,000 股，持股比例分别为 2.32%和 1.19%，福建烟草为中
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国烟草总公司下属公司，为公司关联法人。
3、本次发行认购情况
认购股数：132,450,300 股
限售期安排：自发行结束之日起 60 个月内不得转让，相关监管机关对到期转
让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。
福建烟草所认购的本次发行的 A 股股票已于 2017 年 4 月 7 日办理完毕登记及
限售手续，将于 2022 年 4 月 7 日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第一个交易日）。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
鉴于发行人从事面向社会公众的银行业务服务，中烟系列关联法人与发行人
存在正常的业务往来。
截至 2016 年 12 月 31 日，福建烟草在发行人处存款余额为 69.82 亿元。
中烟系列关联法人与发行人之间的重大交易情况详见“第一节 本次发行概
况”之“三、本次发行的发行对象情况”之“（二）中国烟草总公司”。
上述交易为中烟系列关联法人与发行人之间正常的一般业务往来，该等交易
均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。2016 年度，除上述交易外，中
烟系列关联法人与发行人之间不存在金额在 3,000 万元以上且超过发行人最近一
期经审计合并财务报表中归属于母公司股东权益 1%以上的其他交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
本次发行完成后，如中烟系列关联法人与发行人发生关联交易，则该等交易
将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、
《兴业银行股份有限公司章程》以及《兴业银行股份有限公司关联交易管理办
法》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。
（四）中国烟草总公司广东省公司
1、基本情况
名称：中国烟草总公司广东省公司
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注册地址：广州市天河区林和东路 128 号
法定代表人：郑伟
注册资本：14,033.90 万元人民币
主营业务：卷烟经营、烟叶生产经营、资产经营和综合管理， 烟草专卖品的
出口业务，烟草专卖品的进口配套服务业务，在国内经营进口烟草制品业务等。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2、与发行人的关联关系
截至 2016 年 12 月 31 日，中国烟草总公司持有公司普通股股份 613,537,500
股，持股比例 3.22%，其下属公司福建海晟和湖南中烟分别持有公司普通股股份
441,504,000 股和 226,800,000 股，持股比例分别为 2.32%和 1.19%，广东烟草为中
国烟草总公司下属公司，为公司关联法人。
3、本次发行认购情况
认购股数：99,337,700 股
限售期安排：自发行结束之日起 60 个月内不得转让，相关监管机关对到期转
让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。
广东烟草所认购的本次发行的 A 股股票已于 2017 年 4 月 7 日办理完毕登记及
限售手续，将于 2022 年 4 月 7 日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第一个交易日）。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
鉴于发行人从事面向社会公众的银行业务服务，中烟系列关联法人与发行人
存在正常的业务往来。
截至 2016 年 12 月 31 日，广东烟草在发行人处存款余额为 31.37 亿元。
中烟系列关联法人与发行人之间的重大交易情况详见“第一节 本次发行概
况”之“三、本次发行的发行对象情况”之“（二）中国烟草总公司”。
上述交易为中烟系列关联法人与发行人之间正常的一般业务往来，该等交易
均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。2016 年度，除上述交易外，中
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烟系列关联法人与发行人之间不存在金额在 3,000 万元以上且超过发行人最近一
期经审计合并财务报表中归属于母公司股东权益 1%以上的其他交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
本次发行完成后，如中烟系列关联法人与发行人发生关联交易，则该等交易
将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、
《兴业银行股份有限公司章程》以及《兴业银行股份有限公司关联交易管理办
法》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。
（五）阳光控股有限公司
1、基本情况
名称：阳光控股有限公司
注册地址：福建省福州市鼓楼区乌山西路 68 号阳光乌山府院 A1#楼 2 层 02-
A 商业用房
法定代表人：吴洁
注册资本：219,934.40 万元人民币
主营业务：对信息、酒店、旅游、教育等产业的投资、投资管理；建材、五
金、电子、家电的批发、代购代销。
2、与发行人的关联关系
截至 2016 年 12 月 31 日，阳光控股有限公司与公司不存在关联关系。
3、本次发行认购情况
认购股数：496,688,700 股
限售期安排：自发行结束之日起 36 个月内不得转让，限售期结束后，将按中
国证监会及上证所的有关规定执行。
阳光控股所认购的本次发行的 A 股股票已于 2017 年 4 月 7 日办理完毕登记及
限售手续，预计将于 2020 年 4 月 7 日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日）。
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4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
鉴于发行人从事面向社会公众的银行业务服务，阳光控股及其关联方与发行
人存在正常的业务往来。
截至 2016 年 12 月 31 日，阳光控股及其关联方在发行人处授信额度为 61.82
亿元。
上述交易为阳光控股及其关联方与发行人之间正常的一般业务往来，该等交
易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。除上述交易外，2016 年度阳
光控股及其关联方与发行人之间不存在金额在 3,000 万元以上且超过发行人最近
一期经审计合并财务报表中归属于母公司股东权益 1%以上的其他交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
本次发行完成后，如阳光控股及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交
易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指
引》、《兴业银行股份有限公司章程》以及《兴业银行股份有限公司关联交易管
理办法》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。
（六）福建省投资开发集团有限责任公司
1、基本情况
名称：福建省投资开发集团有限责任公司
注册地址：福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层
法定代表人：严正
注册资本：1,000,000.00 万元人民币
主营业务：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投
资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产
业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管
理。以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。
2、与发行人的关联关系
截至 2016 年 12 月 31 日，福建投资集团为公司关联法人。
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3、本次发行认购情况
认购股数：66,225,100 股
限售期安排：自发行结束之日起 36 个月内不得转让，限售期结束后，将按中
国证监会及上证所的有关规定执行。
福建投资集团所认购的本次发行的 A 股股票已于 2017 年 4 月 7 日办理完毕登
记及限售手续，预计将于 2020 年 4 月 7 日上市流通（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日）。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
鉴于发行人从事面向社会公众的银行业务服务，福建投资集团及其关联方与
发行人存在正常的业务往来。
截至 2016 年 12 月 31 日，福建投资集团及其关联方在发行人处授信额度为
100.00 亿元；其中，福建投资集团在发行人处授信额度为 74.75 亿元。
上述交易为福建投资集团及其关联方与发行人之间正常的一般业务往来，该
等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。除上述交易外，2016 年
度福建投资集团及其关联方与发行人之间不存在金额在 3,000 万元以上且超过发
行人最近一期经审计合并财务报表中归属于母公司股东权益 1%以上的其他交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
本次发行完成后，如福建投资集团及其关联方与发行人发生关联交易，则该
等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指
引》、《兴业银行股份有限公司章程》以及《兴业银行股份有限公司关联交易管
理办法》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。
四、本次发行的相关当事人
（一）发行人
兴业银行股份有限公司
法定代表人：高建平
14
办公地址：福建省福州市湖东路 154 号
电话：0591-87824863
传真：0591-87871269
联系人：黄婉如、林微、李进宜、薛成容
（二）保荐机构
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
保荐代表人：周继卫、陈石
项目协办人：龙定坤
经办人员：季伟、黄嘉怡、王晓珊
（三）联席主承销商：
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
经办人员：周继卫、陈石、龙定坤、季伟、黄嘉怡、王晓珊
华福证券有限责任公司
法定代表人：黄金琳
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1088 号招商银行大厦 18 楼
15
电话号码：021-20655326
传真号码：021-20655300
经办人员：郑飚、曹珍、刘春
兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
办公地址：福建省福州市湖东路 268 号
电话号码：021-38565722
传真号码：021-38565707
经办人员：余小群、林闻杰、王亚娟
中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦
电话号码：0755-23835888
传真号码：0755-23835021
经办人员：姜颖、胡建敏、肖文彬、李超
红塔证券股份有限公司
法定代表人：况雨林
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 7 层
电话号码：010-66220376
传真号码：010-66220148
经办人员：姚晨航、欧阳凯、赵学颖
（四）发行人律师
国浩律师（上海）事务所
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负责人：黄宁宁
办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
电话号码：021-52341668
传真号码：021-52341670
经办律师：孙立、鄯颖
（五）会计师事务所
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：曾顺福
办公地址：上海市黄浦区延安东路 222 号外滩中心 30 楼
电话号码：021-61418888
传真号码：021-63350177
经办注册会计师：刘明华、张华
（六）验资机构
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：曾顺福
办公地址：上海市黄浦区延安东路 222 号外滩中心 30 楼
电话号码：021-61418888
传真号码：021-63350177
经办注册会计师：刘明华、张华
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、 本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截至 2017 年 3 月 31 日），发行人前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （%）
1 福建省财政厅 3,471,668,306 18.22 无限售条件流通股
中国人民财产保险股份有限公司
2 948,000,000 4.98 无限售条件流通股
－传统－普通保险产品
中国人民人寿保险股份有限公司
3 801,639,977 4.21 无限售条件流通股
－分红－个险分红
4 梧桐树投资平台有限责任公司 671,012,396 3.52 无限售条件流通股
5 中国证券金融股份有限公司 621,922,291 3.26 无限售条件流通股
6 中国烟草总公司 613,537,500 3.22 无限售条件流通股
天安财产保险股份有限公司－保
7 541,411,333 2.84 无限售条件流通股
赢1号
中国人民人寿保险股份有限公司
8 474,000,000 2.49 无限售条件流通股
－万能－个险万能
9 福建烟草海晟投资管理有限公司 441,504,000 2.32 无限售条件流通股
天安人寿保险股份有限公司－传
10 396,132,551 2.08 无限售条件流通股
统产品
（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至 2017 年 4 月 7 日，本次非公开发行完成股份登记后，发行人前十大股东
持股情况如下：
持股总数 限售股数 持股比例
序号 股东名称
（股） （股） （%）
注1
1 福建省财政厅 3,902,131,806 430,463,500 18.78
注2
2 中国烟草总公司 1,110,226,200 496,688,700 5.34
中国人民财产保险股份有限公司-传
2 948,000,000 0 4.56
统-普通保险产品
中国人民人寿保险股份有限公司-分
4 801,639,977 0 3.86
红-个险分红
5 梧桐树投资平台有限责任公司 671,012,396 0 3.23
6 中国证券金融股份有限公司 621,922,291 0 2.99
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持股总数 限售股数 持股比例
序号 股东名称
（股） （股） （%）
天安财产保险股份有限公司-保赢 1
7 541,411,333 0 2.61
号
注3
8 阳光控股有限公司 496,688,700 496,688,700 2.39
中国人民人寿保险股份有限公司-万
9 474,000,000 0 2.28
能-个险万能
10 福建烟草海晟投资管理有限公司 441,504,000 0 2.13
注 1：福建省财政厅认购发行人本次非公开发行的 430,463,500 股股份自本次发行结束之
日起 60 个月内不得转让，相关监管机关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，从
其规定；
注 2：中国烟草总公司认购发行人本次非公开发行的 496,688,700 股股份自本次发行结束
之日起 60 个月内不得转让，相关监管机关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，
从其规定；
注 3：阳光控股有限公司认购发行人本次非公开发行的 496,688,700 股股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及上证所的有关规定执行；
注 4：前十大股东关联关系说明：中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险
股份有限公司均为中国人民保险集团股份有限公司的子公司；福建烟草海晟投资管理有限公
司为中国烟草总公司的下属公司。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构
本次发行前后，发行人的股本结构变化情况如下所示：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
比例 发行新股数量 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （股） （%）
一、有限售条件股份 - - 1,721,854,000 1,721,854,000 8.29
人民币普通股 - - 1,721,854,000 1,721,854,000 8.29
二、无限售条件流通股份
人民币普通股 19,052,336,751 100.00 - 19,052,336,751 91.71
境内上市的外资股 - - - - -
境外上市的外资股 - - - - -
其他 - - - - -
合计 19,052,336,751 100.00 - 19,052,336,751 91.71
三、股份总数 19,052,336,751 100.00 1,721,854,000 20,774,190,751 100.00
注：上表仅列示发行人人民币普通股（A 股）股本结构变化情况，除人民币普通股外，
发行人分别于 2014 年、2015 年非公开发行优先股，共计 260,000,000 股。
（二）资产结构
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本次非公开发行完成后，公司核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本
充足率将有效提高，增强了抵御风险的能力，为公司进一步发展奠定基础；本次
非公开发行完成后，补充的资金将支持各项业务的健康、快速发展，有利于公司
在资产和业务规模进一步扩张的基础上实现利润增长，从而产生良好的经济效
益。
（三）业务结构
本次非公开发行所募集资金将全部用于补充公司核心一级资本，提高资本充
足率。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（四）公司治理、高管人员结构
本次发行前后，公司都不存在控股股东及实际控制人；本次发行完成后，公
司主要股东提名的董事、监事人数比较分散、均衡，均无法单独对董事会、监事
会决议构成重大影响。因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次发行受到影
响。本次发行前后，公司的日常经营管理均保持独立。
本次发行对公司高管人员结构不构成影响，高级管理人员不会因为本次发行
而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司仍不存在控股股东与实际控制人，因此不存在与控股
股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。
本次发行完成后，如本次发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符
合《兴业银行股份有限公司章程》、《兴业银行股份有限公司关联交易管理办
法》及其他内部制度相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义
务。
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第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
保荐机构华泰联合证券认为：发行人非公开发行 A 股股票的全部过程遵循了
公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2011 年修订）等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合发行人 2016 年第
一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股
东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行对象为福建省
财政厅、中国烟草总公司、福建烟草、广东烟草、阳光控股和福建投资集团。经
核查，本次发行对象均不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履
行登记备案程序。本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最
终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于兴业银行
的情况。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》（2011 年修订）等法律法规的有关规定。
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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
国浩律师（上海）事务所认为：发行人本次发行已经获得必要的批准与授
权；本次发行最终的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等规定；发行
人与认购对象签署的《股份认购协议》合法有效；发行过程合法、合规，发行结
果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的有关规定。
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第五节 有关中介机构声明
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第六节 备查文件
1、保荐机构华泰联合证券出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
特此公告。
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