华泰联合证券有限责任公司 华福证券有限责任公司 兴业证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 红塔证券股份有限公司 关于兴业银行股份有限公司非公开发行A股股票 之发行过程和认购对象合规性报告 中国证券监督管理委员会: 经贵会证监许可[2017]407 号文《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发 行股票的批复》核准,同意兴业银行股份有限公司(以下简称“公司”、“兴业 银行”或者“发行人”)向福建省财政厅、中国烟草总公司、中国烟草总公司福 建省公司(以下简称“福建烟草”)、中国烟草总公司广东省公司(以下简称“广 东烟草”)、阳光控股有限公司(以下简称“阳光控股”)和福建省投资开发集 团有限责任公司(以下简称“福建投资集团”)非公开发行 A 股股票(以下简 称“本次发行”)。发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股票,本次发行 拟募集资金总额不超过 25,999,995,400 元(含发行费用)。 华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”) 作为本次发行的保荐机构及联席主承销商;华福证券有限责任公司、兴业证券股 份有限公司、中信证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司作为本次发行的联 席主承销商,按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011 年修订)等有关规定及发行人有 关本次发行的董事会、股东大会决议,与发行人共同组织实施了本次发行,现将 本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下: 一、本次非公开发行股票的发行概况 1 (一)发行价格 本次非公开发行股票价格为 15.10 元/股。 本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第二十次会议决议公告日,即 2016 年 7 月 30 日,发行价格最终确定为 15.10 元/股,为定价基准日前 20 个交 易日(不含定价基准日)公司 A 股股票交易均价的 98.14%。 若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股 本或配股等除权行为,则上述每股价格应根据《上海证券交易所交易规则》规定 的计算公式确定的“除权(息)参考价格”作相应调整;若公司 A 股股票在定 价基准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项,则上述每股价格不进行调 整。 本次发行日(2016 年 3 月 28 日)前 20 个交易日的公司股票均价为 16.41 元/股(发行日前 20 个交易日公司股票均价=发行日前 20 个交易日公司股票交易 总额/发行日前 20 个交易日公司股票交易总量)。本次非公开发行股票的价格为 15.10 元/股,为发行底价的 100%和发行日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 91.99%。 (二)发行数量 本次非公开发行股票的数量为 1,721,854,000 股,符合发行人 2016 年第一次 临时股东大会决议,且符合贵会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行股 票 的 批 复 》 ( 证 监 许可 [2017]407 号 ) 中关 于 核 准 公 司 非 公 开发 行 不 超 过 1,721,854,000 股的要求。 (三)发行对象 本次非公开发行对象为 6 名,分别为福建省财政厅、中国烟草总公司、福建 烟草、广东烟草、阳光控股和福建投资集团,前述发行对象均符合发行人相关股 东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》(2011 年修订)的相关规定。 (四)募集资金金额 2 本次发行募集资金总额为人民币25,999,995,400.00元,扣除发行费用后的募 集资金净额为25,894,247,104.85元,不超过发行人2016年第一次临时股东大会决 议批准的募集资金上限25,999,995,400.00元,符合公司相关股东大会决议及相关 法律法规的要求。 经核查,本次发行的保荐机构及所有联席主承销商一致认为:本次发行的发 行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市 公司证券发行管理办法》的相关规定。 二、本次非公开发行股票履行的相关程序 (一)董事会审议程序 2016 年 7 月 29 日,发行人召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关 于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案, 关联董事对前述有关议案回避表决。 2016 年 7 月 30 日,发行人将本次董事会的决议在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上进行了公告。 (二)股东大会审议程序 2016 年 8 月 15 日,发行人召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案, 关联股东对前述有关议案回避表决。 2016 年 8 月 16 日,发行人将本次股东大会的决议在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上进行了公告。 (三)本次发行监管部门核准过程 1、2016 年 10 月 24 日,银监会出具《中国银监会关于兴业银行非公开发行 A 股股票方案及股权变更事项的批复》(银监复[2016]330 号),批准了发行人 本次非公开发行方案。 3 2、2017 年 1 月 11 日,发行人本次非公开发行申请经贵会主板发行审核委 员会 2017 年第 8 次会议审核通过。 3、2017 年 3 月 27 日,贵会出具《关于核准兴业银行股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2017]407 号),核准发行人本次非公开发行。 经核查,本次发行的保荐机构及所有联席主承销商一致认为:本次发行经过 了发行人股东大会的授权,并获得了贵会的核准。 三、本次非公开发行股票的过程 (一)发行价格、发行对象及获得配售情况 本次非公开发行为定价发行,最终发行股票的数量为 1,721,854,000 股,发 行股票的价格为 15.10 元/股,全部以现金认购,合计募集资金总额为人民币 25,999,995,400 元。 根据本次发行方案,本次非公开发行股票的发行对象共计 6 名,具体认购情 况如下: 序号 发行对象 认购金额(元) 认购股份数量(股) 1 福建省财政厅 6,499,998,850 430,463,500 2 中国烟草总公司 7,499,999,370 496,688,700 3 福建烟草 1,999,999,530 132,450,300 4 广东烟草 1,499,999,270 99,337,700 5 阳光控股 7,499,999,370 496,688,700 6 福建投资集团 999,999,010 66,225,100 合计 25,999,995,400 1,721,854,000 经核查,本次发行的保荐机构及所有联席主承销商一致认为:本次定价及配 售过程中,发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原 则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行 股数的情况。最终发行对象不超过十名,且符合股东大会决议规定条件。 (二)缴款与验资 4 2017年3月28日,发行人与保荐机构及所有联席主承销商共同向发行对象发 出了《兴业银行股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》(以下简称“《缴 款通知书》”),要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次 非公开发行的股票。 截至2017年3月30日,发行对象缴纳了全部股票认购款。德勤华永会计师事 务所(特殊普通合伙)对认购资金实收情况进行了审验,并于2017年3月30日出 具了关于本次发行认购资金到位情况的《关于兴业银行股份有限公司非公开发行 人民币普通股(A股)认购资金验证报告》(德师报(验)字(17)第00186号)。 经审验,截至2017年3月30日止,华泰联合证券有限责任公司收到兴业银行非公 开发行股票认购资金总额为人民币25,999,995,400元。本次发行的资金缴纳情况 符合《兴业银行股份有限公司非公开发行A股股票申购报价及配售情况表》和《兴 业银行股份有限公司非公开发行A股股票认购情况备案表》的约定。 2017年3月31日,华泰联合证券将上述全部认购款项25,999,995,400元划转至 发行人指定的本次募集资金专户内。 2017年3月31日,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于兴 业银行股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)新增注册资本及实收资本 (股本)情况验资报告》(德师报(验)字(17)第00187号)。经审验:截至 2017年3月31日止,兴业银行实际已发行人民币普通股(A股)股票计1,721,854,000 股,股票发行收入总额为人民币25,999,995,400.00元,扣减发行费用人民币 105,748,295.15元后,实际募集资金净额为人民币25,894,247,104.85元。其中,计 入股本人民币1,721,854,000.00元,计入资本公积人民币24,172,393,104.85元。同 时,截至2017年3月31日止,兴业银行拟申请变更后的注册资本为人民币 20,774,190,751.00元,实收资本(股本)为人民币20,774,190,751.00元。 经核查,本次发行的保荐机构及所有联席主承销商一致认为:本次发行的定 价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》(2011年修订)、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。 四、本次非公开发行对象的核查 经核查,本次发行对象共计 6 名,均不属于私募基金,无需按《私募投资基 5 金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 等相关法律法规履行登记备案程序。 本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金,最终出资不包含 任何杠杆融资结构化设计产品,不存在直接或间接来源于兴业银行的情况。 五、本次非公开发行过程中的信息披露情况 发行人于 2017 年 3 月 28 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的 核准文件,并于 2017 年 3 月 29 日对此进行了公告。 本次发行的保荐机构及所有联席主承销商还将督促发行人按照《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定,在本 次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。 六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查,本次发行的保荐机构及所有联席主承销商认为: 兴业银行股份有限公司非公开发行 A 股股票的全部过程遵循了公平、公正 的原则,符合目前证券市场的监管要求。 发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》(2011 年修订)等法律法规的有关规定。 所确定的发行对象符合兴业银行股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发 行对象的确定符合中国证监会的相关要求。 本次发行对象为福建省财政厅、中国烟草总公司、福建烟草、广东烟草、阳 光控股和福建投资集团。经核查,本次发行对象均不属于私募基金,无需按《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试 行)》等相关法律法规履行登记备案程序。 本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金,最终出资不包含 任何杠杆融资结构化设计产品,不存在直接或间接来源于兴业银行的情况。 本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公 6 司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 (2011 年修订)等法律法规的有关规定。 (以下无正文) 7