兴业银行：华泰联合证券有限责任公司关于公司非公开发行优先股2016年度持续督导年度报告书2017-05-05
华泰联合证券有限责任公司
关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股
2016 年度持续督导年度报告书
兴业银行股份有限公司（下称“兴业银行”、“公司”或“上市
被保荐公司名称：
公司”）
保荐机构名称： 华泰联合证券有限责任公司（下称“华泰联合证券”）
联系方式：021-6849 8525
保荐代表人姓名：周继卫
联系地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 栋 22 层
联系方式：010-5683 9300
保荐代表人姓名：陈 石
联系地址：北京市西城区丰盛胡同丰铭大厦 A 座 6 层
经中国银行业监督管理委员会《关于兴业银行非公开发行优先股及修改公司
章程的批复》（银监复[2014]581 号）及中国证券监督管理委员会《关于核准兴业
银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]1231 号）核准，
兴业银行获准非公开发行不超过 2.6 亿股优先股，募集资金不超过 26,000,000,000
元。本次优先股分两期发行，其中，2014 年首期发行优先股 1.3 亿股，2015 年
发行第二期优先股 1.3 亿股。
2014 年 首 期 优 先 股 发 行 数 量 为 1.3 亿 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
13,000,000,000 元，扣除各项发行费用人民币 41,832,083.33 元，募集资金净额为
人民币 12,958,167,916.67 元。截至 2014 年 12 月 9 日，公司募集资金专用账户已
收到上述款项。2014 年 12 月 9 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出
具《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报
告》（德师报（验）字（14）第 1205 号），对公司本次非公开发行优先股募集资
金的实收情况进行了审验。首期非公开发行的 1.3 亿股优先股已于 2014 年 12 月
19 日在上海证券交易所挂牌转让。
2015 年 第 二 期 优 先 股 发 行 数 量 为 1.3 亿 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
13,000,000,000 元，扣除各项发行费用人民币 52,841,200 元，募集资金净额为人
民币 12,947,158,800 元。截至 2015 年 6 月 25 日，公司募集资金专用账户已收到
上述款项。2015 年 6 月 25 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙)出具《关
1
于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）募集资金实收情况验资报
告》（德师报（验）字（15）第 1029 号），对公司本次非公开发行优先股募集资
金的实收情况进行了审验。第二期非公开发行的 1.3 亿股优先股已于 2015 年 7
月 17 日在上海证券交易所挂牌转让。
根据公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和兴业证券股
份有限公司（以下简称“兴业证券”）于 2014 年 9 月 10 日签署的《关于兴业银
行股份有限公司非公开发行境内优先股之保荐协议》，中信证券和兴业证券担任
公司非公开发行优先股的联席保荐机构，负责对兴业银行的持续督导工作，持续
督导期至 2016 年 12 月 31 日止。
2016 年 8 月 15 日，兴业银行召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，并于 2016 年 9 月
1 日与华泰联合证券签署了《关于兴业银行股份有限公司非公开发行 A 股之保荐
协议》，聘请华泰联合证券担任公司非公开发行 A 股股票的保荐机构。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行
证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议；另行聘请的保荐机
构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司已与中信证券和兴业
证券终止了非公开发行优先股的保荐协议，中信证券和兴业证券未完成的对公司
非公开发行优先股的持续督导工作，由华泰联合证券承接。华泰联合证券指派周
继卫先生和陈石先生担任公司非公开发行优先股剩余持续督导期内的保荐代表
人，持续督导期为 2016 年 9 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，本着勤勉尽责、诚实守信原则，通
过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对公司进行持续督导，具体
情况如下：
一、保荐机构于持续督导期间对上市公司的持续督导工作情况
工作内容 完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 已建立健全并有效执行持续督导工作制
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 度，并根据兴业银行的实际情况及工作进
2
计划。 度制定了相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 已与兴业银行签订保荐协议，该协议已明
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持 确了双方在持续督导期间的权利义务，并
续督导协议，明确双方在持续督导期间的权 已报上海证券交易所备案。
利义务，并报上海证券交易所备案。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 与兴业银行保持密切的日常沟通、定期回
职调查等方式开展持续督导工作。 访，针对持续督导事项专门进行了尽职调
查。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 持续督导期间，兴业银行未发生须按有关
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前 规定公开发表声明的违法违规事项。
向上海证券交易所报告，并经上海证券交易
所审核后在指定媒体上公告。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出 持续督导期间，兴业银行及相关当事人不
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现 存在违反相关法律法规、违背承诺的情况。
或应当发现之日起五个工作日内向上海证券
交易所报告，报告内容包括上市公司或相关
当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况，保荐人采取的督导措施等。
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理 持续督导期间，兴业银行及其董事、监事、
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券 高级管理人员不存在违反相关法律法规的
交易所发布的业务规则及其他规范性文件， 行为，且兴业银行董事、监事及高级管理
并切实履行其所做出的各项承诺。 人员不存在违背承诺的情况。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 持续督导期间，兴业银行已建立健全并有
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 效执行公司治理制度。
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理
人员的行为规范等。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 兴业银行已建立健全内控制度，内控制度
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 符合相关法规要求并得到了有效执行。
制度和内部审计制度，以及募集资金使用、
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
与规则等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 兴业银行已建立健全了信息披露制度，保
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 荐机构已按规定审阅信息披露文件及其他
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 相关文件，详见“二、保荐机构对上市公司
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
3
或重大遗漏。 信息披露审阅的情况”。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证 已事先审阅相关文件并及时督促上市公司
监会、上海证券交易所提交的其他文件进行 予以更正补充，详见“二、保荐机构对上市
事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及 公司信息披露审阅的情况”。
时督促上市公司予以更正或补充，上市公司
不予更正或补充的，应及时向上海证券交易
所报告。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前 已及时审阅相关文件并及时督促上市公司
审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后 予以更正补充，详见“二、保荐机构对上市
五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作， 公司信息披露审阅的情况”。
对存在问题的信息披露文件应及时督促上市
公司更正或补充，上市公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报告。
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制 持续督导期间，兴业银行及其董事、监事、
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证 高级管理人员不存在该等情况。兴业银行
监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 无控股股东、实际控制人。
者被上海证券交易所出具监管关注函的情
况，并督促其完善内部控制制度，采取措施
予以纠正。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控 持续督导期间，兴业银行无违背承诺情况；
制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 兴业银行无控股股东、实际控制人。
东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐
人应及时向上海证券交易所报告。
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及 持续督导期间，兴业银行不存在应披露而
时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 未披露的重大事项或披露的信息与事实不
市公司存在应披露未披露的重大事项或与披 符的情况。
露的信息与事实不符的，保荐人应及时督促
上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不
予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所
报告。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上
市公司做出说明并限期改正，同时向上海证
券交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上 持续督导期间，兴业银行未发生该等情况。
海证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重
4
大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一
条、第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报
告的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划， 制定了现场检查的相关工作计划，并明确
明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 了现场检查的工作要求
质量。
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人
应自知道或应当知道之日起十五日内或上海
证券交易所要求的期限内，对上市公司进行
专项现场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方
非经营性占用上市公司资金；
（二）违规为他人提供担保；
（三）违规使用募集资金； 持续督导期间，兴业银行未发生该等情况。
（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；
（五）关联交易显失公允或未履行审批程序
和信息披露义务；
（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期
下降 50%以上；
（七）上海证券交易所要求的其他情形。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等规定，保荐机构对兴业银行自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年
12 月 31 日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审
阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
兴业银行于 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日的信息披露文件如下：
序号 公告日期 公告内容
1 2016 年 1 月 15 日 2015 年度业绩快报
5
2 2016 年 1 月 22 日 关于获准发行绿色金融债券的公告
3 2016 年 2 月 26 日 关于选举职工代表监事的公告
4 2016 年 2 月 26 日 董事、副行长辞职公告
5 2016 年 3 月 1 日 第六届监事会第十五次会议公告
6 2016 年 3 月 1 日 第八届董事会第十七次会议决议公告
7 2016 年 3 月 1 日 董事、行长辞职公告
8 2016 年 4 月 2 日 关于获准发行二级资本债券的公告
9 2016 年 4 月 21 日 关于二级资本债券发行情况的公告
10 2016 年 4 月 28 日 第八届董事会第十八次会议决议公告
11 2016 年 4 月 28 日 关于召开 2015 年年度股东大会的通知
中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于公司 2015
12 2016 年 4 月 28 日
年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
13 2016 年 4 月 28 日 2015 年度内部控制评价报告
14 2016 年 4 月 28 日 2015 年年度报告
15 2016 年 4 月 28 日 2016 年第一季度报告
16 2016 年 4 月 28 日 第六届监事会第十六次会议决议公告
17 2016 年 4 月 28 日 可持续发展年度报告（2015）
18 2016 年 4 月 28 日 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
19 2016 年 4 月 28 日 2015 年度内部控制审计报告
20 2016 年 4 月 28 日 2015 年度财务报表及审计报告
21 2016 年 4 月 28 日 2015 年年度报告摘要
22 2016 年 4 月 28 日 关于与中国烟草总公司关联交易的公告
23 2016 年 4 月 28 日 2015 年度董事会审计与关联交易控制委员会工作报告
24 2016 年 4 月 28 日 关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
25 2016 年 4 月 28 日 募集资金存放与实际使用情况报告的专项鉴证报告
26 2016 年 4 月 28 日 独立董事 2015 年度述职报告
27 2016 年 4 月 28 日 董事辞职公告
28 2016 年 4 月 30 日 2015 年度暨 2016 年一季度业绩说明会会议实录
29 2016 年 4 月 30 日 2015 年年度股东大会会议文件
中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于股份有限
30 2016 年 4 月 30 日
公司非公开发行境内优先股 2015 年度持续督导年度报告书
31 2016 年 4 月 30 日 2015 年度暨 2016 年一季度业绩说明会会议实录公告
32 2016 年 5 月 18 日 关于举行投资者网上集体接待日活动的公告
33 2016 年 5 月 24 日 2015 年年度股东大会决议公告
34 2016 年 5 月 24 日 关于诉讼判决执行情况的公告
35 2016 年 5 月 24 日 2015 年年度股东大会的法律意见书
36 2016 年 5 月 31 日 2015 年度利润分配实施公告
37 2016 年 5 月 31 日 2015 年度优先股股息派发实施公告
38 2016 年 7 月 1 日 第八届董事会第十九次会议决议公告
39 2016 年 7 月 19 日 关于绿色金融债券发行情况的公告
40 2016 年 7 月 23 日 重大事项停牌公告
独立董事关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的事
41 2016 年 7 月 30 日
前认可意见
6
42 2016 年 7 月 30 日 关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
43 2016 年 7 月 30 日 关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告
独立董事关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的独
44 2016 年 7 月 30 日
立意见
45 2016 年 7 月 30 日 独立董事关于中期股东回报规划（2016-2018 年）的独立意见
46 2016 年 7 月 30 日 非公开发行 A 股股票预案
关于前次募集资金使用情况的专项鉴证报告（截至 2015 年 12
47 2016 年 7 月 30 日
月 31 日止）
48 2016 年 7 月 30 日 关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知
49 2016 年 7 月 30 日 第八届董事会第二十次会议决议公告
50 2016 年 7 月 30 日 关于公司股票复牌的提示性公告
51 2016 年 7 月 30 日 中期股东回报规划（2016-2018 年）
52 2016 年 7 月 30 日 关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施公告
53 2016 年 7 月 30 日 中期资本管理规划（2016-2018 年）
54 2016 年 8 月 5 日 2016 年第一次临时股东大会会议资料
55 2016 年 8 月 16 日 2016 年第一次临时股东大会决议公告
56 2016 年 8 月 16 日 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
57 2016 年 8 月 25 日 第六届监事会第十七次会议决议公告
58 2016 年 8 月 30 日 第八届董事会第二十一次会议决议公告
59 2016 年 8 月 30 日 关于对外投资设立全资子公司的公告
60 2016 年 8 月 30 日 2016 年半年度报告
61 2016 年 8 月 30 日 2016 年半年度报告摘要
62 2016 年 8 月 31 日 2016 年中期业绩说明会会议实录
63 2016 年 8 月 31 日 2016 年中期业绩说明会会议实录公告
64 2016 年 9 月 3 日 关于更换持续督导保荐机构及保荐代表人的公告
关于 50 亿美元中期票据计划于香港联合交易所有限公司上市
65 2016 年 9 月 7 日
的公告
66 2016 年 10 月 26 日 关于非公开发行 A 股股票方案获中国银监会核准的公告
67 2016 年 10 月 29 日 2016 年第三季度报告
68 2016 年 10 月 29 日 第八届董事会第二十二次会议决议公告
69 2016 年 10 月 29 日 第六届监事会第十九次会议决议公告
70 2016 年 10 月 29 日 独立董事提名人和独立董事候选人声明
71 2016 年 10 月 29 日 关联交易管理办法
72 2016 年 10 月 29 日 关于银川分行获准筹建的公告
73 2016 年 10 月 29 日 关于与中国人民保险集团股份有限公司关联交易的公告
74 2016 年 10 月 29 日 关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知
75 2016 年 11 月 1 日 2016 年第二次临时股东大会会议文件
76 2016 年 11 月 2 日 关于 2016 年第二次临时股东大会的提示性公告
77 2016 年 11 月 9 日 关于 2016 年第二次临时股东大会延期召开的公告
78 2016 年 11 月 29 日 关于绿色金融债券发行情况的公告
79 2016 年 12 月 10 日 关于 2016 年第二次临时股东大会的提示性公告
关于兴业银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见
80 2016 年 12 月 14 日
的回复
7
81 2016 年 12 月 14 日 关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
82 2016 年 12 月 20 日 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
83 2016 年 12 月 20 日 2016 年第二次临时股东大会决议公告
84 2016 年 12 月 20 日 关于选举职工代表监事的公告
85 2016 年 12 月 21 日 第九届董事会第一次会议决议公告
86 2016 年 12 月 21 日 第七届监事会第一次会议决议公告
87 2016 年 12 月 21 日 关于证券事务代表变动的公告
经核查，保荐机构认为：持续督导期内，兴业银行在信息披露方面，能够遵
循相关法律和上海证券交易所的规定，信息披露的文件和内容格式合规，信息披
露档案资料完整。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其
他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项
经核查，保荐机构认为：持续督导报告期内，兴业银行不存在《证券发行上
市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证
券交易所相关规则规定的应该向中国证监会和上海证券交易所报告事项。
（以下无正文）
8
