兴业银行股份有限公司
非公开发行境内优先股预案
二〇一八年四月
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发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行境内优先股的说明，任何与之相悖的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表有权机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确
认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有权机关的批准
或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行境内优先股方案已经公司第九届董事会第八次会议审议
通过，尚需公司股东大会审议通过，在股东大会审议时，公司普通股股东及优先
股股东将分类表决。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国银保监
会批准以及中国证监会核准后方可实施。
2、发行数量和规模：本次拟发行的优先股总数不超过 3 亿股，总额不超过
人民币 300 亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额
度范围内确定。
3、面值和发行价格：本次发行的优先股每股面值人民币 100 元，按面值发
行。
4、发行方式：本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，在中国银保监
会、中国证监会等相关监管机构核准后，按照相关程序一次或分次发行。采取分
次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在 6 个月内实施首次发行，首次发
行数量不少于总获批发行数量的 50%，剩余数量在 24 个月内发行完毕。不同次
发行的境内优先股除票面股息率外，其他条款均相同。
5、发行对象：本次境内优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股
试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
中国烟草总公司下属公司江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳
烟草、邵阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西
烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本拟认购本次非公开发行的境内优先股股份。
根据上述拟认购方与公司签订的《股份认购协议》，其具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购优先股股份数量（股） 认购金额（亿元）
1 江苏烟草 15,000,000 15
2 河南烟草 5,000,000 5
3 湖南烟草 1,000,000 1
4 株洲烟草 1,000,000 1
5 衡阳烟草 1,000,000 1
3
序号 发行对象 认购优先股股份数量（股） 认购金额（亿元）
6 邵阳烟草 2,000,000 2
7 永州烟草 1,000,000 1
8 郴州烟草 2,000,000 2
9 湖南烟叶 2,000,000 2
10 四川烟草 15,000,000 15
11 成都烟草 5,000,000 5
12 广西烟草 5,000,000 5
13 甘肃烟草 5,000,000 5
14 兰州烟草 5,000,000 5
15 中维资本 15,000,000 15
合计 80,000,000 80
上述拟认购方承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和
保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的
股息率。
除上述拟认购方外，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规
定，与保荐机构（主承销商）协商确定其他发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次境内优先股。
6、存续期限：本次发行的优先股无到期期限。
7、股息率及确定原则：本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个
计息周期，每个计息周期内股息率相同。
第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家
政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机
关认可的其他方式确定，且将不高于发行前公司最近两个会计年度普通股股东的
年均加权平均净资产收益率。
本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：
股息率=基准利率+基本利差。
4
基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日
（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次优先股发行
缴款截止日起每五年调整一次。
基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时
确定后不再调整。
8、股息发放：根据中国银保监会对其他一级资本工具的合格标准要求，任
何情况下公司都有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。取消优先股派
息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使
上述权利时，将充分考虑优先股股东的权益。
公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日通知优先股
股东。
9、股息累积方式：本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优
先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
10、强制转股条款：根据中国银保监会相关规定，当强制转股触发事件发生
时，本次发行的优先股将根据中国银保监会相关要求报中国银保监会审查并决定
后，按照强制转股价格全额转为公司 A 股普通股，当优先股转换为 A 股普通股后，
任何条件下不再被恢复为优先股。
本次发行的优先股初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日前二十
个交易日公司 A 股普通股股票交易均价，即本次发行的优先股初始强制转股价格
为 16.50 元/股。
自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司股份发生变化时，强制转股价格将相应进行
调整。
本次优先股的强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调
整。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规
定。
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11、有条件赎回条款：根据中国银保监会对其他一级资本工具的合格标准要
求，本次发行的优先股的赎回权为公司所有，公司行使有条件赎回权以取得中国
银保监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求公司赎回优先股，且不应形成
优先股将被赎回的预期。自发行结束之日起 5 年后，如果得到中国银保监会的批
准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股。
12、募集资金用途：经有权机关核准后，本次发行的优先股所募集资金扣除
发行费用后，拟全部用于补充公司一级资本。
13、公司本次向江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵
阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘
肃烟草、兰州烟草和中维资本非公开发行优先股构成公司的关联交易事项，并需
履行相应的审批程序。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；股东大会
审议相关议案时，关联股东需回避表决。
14、公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公
司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟定了《中
期股东回报规划》，明确了 2018 年-2020 年的分红规划及其制定、执行和调整
等内容。
（1）公司近三年利润分配情况
公司近三年普通股利润分配情况如下表：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
每 10 股派息数（元）（含税） 6.50 6.10 6.10
现金分红的数额（百万元）（含税） 13,503 12,672 11,622
分红年度归属于母公司股东的净利润（百万元） 57,200 53,850 50,207
占归属于母公司股东的净利润比率 23.61% 23.53% 23.15%
现金分红占当年利润分配的比率 100.00% 100.00% 100.00%
近 3 年累计现金分红占近 3 年年均归属于母公
70.32%
司股东的净利润比例
注：2017 年度利润分配预案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需 2017 年年度
股东大会审议批准
公司近三年优先股利润分配情况如下表：
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
分配金额（百万元） 1,482 1,482 1,147
分配比例 100.00% 100.00% 100.00%
注：分配比例=支付股息金额/约定的当年度支付股息金额*100%；2017 年度利润分配预案已
经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需 2017 年年度股东大会审议批准
（2）公司近三年未分配利润使用情况
公司近三年未分配利润全部用于补充公司核心一级资本，支持公司各项业务
持续健康发展。
（3）公司未来三年普通股股东回报规划
为建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股东回报政策的连续性和
稳定性，结合相关法律法规要求，综合考虑公司实际经营情况以及未来发展需要，
公司拟定了《中期股东回报规划》，关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回
报规划的详细情况，请参阅《中期股东回报规划》。
15、董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析和承诺
（1）本次发行完成后，由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东
获得利润分配，在不考虑募集资金使用效益的情况下，短期内公司的基本每股收
益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股
股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（2）公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司
股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填
补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期
报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项
的履行情况。
（3）考虑到本次发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司将采取
有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能
力，尽量减少本次发行对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小
股东的合法权益，相关措施包括：加强资本规划管理，保持资本充足稳定；提升
资本使用效率，合理配置资源；加快推进转型创新，促进公司业务持续发展；持
续完善持续、稳定、科学的股东回报机制。
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16、公司在本次发行前不存在实际控制人，本次发行完成后亦不会出现实际
控制人，因此，本次发行不涉及公司控制权的变化。
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释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人 指 兴业银行股份有限公司
公司于2018年4月24日召开的第九届董事会第八次会议
本预案 指 审议通过的《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优
先股预案》
本次发行/本次优先股发 公司于2018年4月24日召开的第九届董事会第八次会议
指
行 审议通过的本次非公开发行境内优先股
本次董事会 指 兴业银行股份有限公司第九届董事会第八次会议
中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）、中国
烟草总公司河南省公司、中国烟草总公司湖南省公司、
湖南省烟草公司株洲市公司、湖南省烟草公司衡阳市公
司、湖南省烟草公司邵阳市公司、湖南省烟草公司永州
拟认购方 指 市公司、湖南省烟草公司郴州市公司、湖南烟叶复烤有
限公司、中国烟草总公司四川省公司、四川省烟草公司
成都市公司、中国烟草总公司广西壮族自治区公司、中
国烟草总公司甘肃省公司、甘肃省烟草公司兰州市公司
和中维资本控股股份有限公司
江苏烟草 指 中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）
河南烟草 指 中国烟草总公司河南省公司
湖南烟草 指 中国烟草总公司湖南省公司
株洲烟草 指 湖南省烟草公司株洲市公司
衡阳烟草 指 湖南省烟草公司衡阳市公司
邵阳烟草 指 湖南省烟草公司邵阳市公司
永州烟草 指 湖南省烟草公司永州市公司
郴州烟草 指 湖南省烟草公司郴州市公司
湖南烟叶 指 湖南烟叶复烤有限公司
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四川烟草 指 中国烟草总公司四川省公司
成都烟草 指 四川省烟草公司成都市公司
广西烟草 指 中国烟草总公司广西壮族自治区公司
甘肃烟草 指 中国烟草总公司甘肃省公司
兰州烟草 指 甘肃省烟草公司兰州市公司
中维资本 指 中维资本控股股份有限公司
中国银行业监督管理委员会于2012年6月颁布的《商业银
《资本管理办法》 指
行资本管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《兴业银行股份有限公司章程》
《兴业银行股份有限公司中期资本管理规划（2018-2020
《中期资本管理规划》 指
年）》
《兴业银行股份有限公司中期股东回报规划（2018-2020
《中期股东回报规划》 指
年）》
根据《资本管理办法》的规定，包括：实收资本或普通
核心一级资本 指 股；资本公积；盈余公积；一般风险准备；未分配利润；
少数股东资本可计入部分
根据《资本管理办法》的规定，包括：其他一级资本工
其他一级资本 指
具及其溢价；少数股东资本可计入部分
根据《资本管理办法》的规定，包括：核心一级资本和
一级资本 指
其他一级资本
根据《资本管理办法》的规定，包括：二级资本工具及
二级资本 指
其溢价；超额贷款损失准备
商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的核心一级
核心一级资本充足率 指
资本与风险加权资产之间的比率
商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的一级资本
一级资本充足率 指
与风险加权资产之间的比率
商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的资本与风
资本充足率 指
险加权资产之间的比率
国务院 指 中华人民共和国国务院
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财政部 指 中华人民共和国财政部
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
注：除特别注明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径
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一、本次优先股发行的目的
（一）应对日趋严格的资本监管要求
根据《巴塞尔协议Ⅲ》确定的资本监管精神，中国银监会于 2012 年 6 月发
布《资本管理办法》，并自 2013 年 1 月 1 日正式实施，提高了对于我国商业银行
资本监管的标准。在全面加强金融监管的背景下，中国人民银行亦于 2016 年起
实施宏观审慎评估体系（MPA），从资本和杠杆、资产负债、流动性、定价行为、
资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行情况等七个方面引导银行业金融机构加
强自我约束和自律管理，其中宏观审慎资本充足率是决定评估结果的最核心指标
之一。中国银监会于 2018 年 3 月下发《关于调整商业银行贷款损失准备监管要
求的通知》，要求各级监管部门在拨备覆盖率 120%-150%、贷款拨备率 1.5%-2.5%
的区间范围内，按照“同质同类”、“一行一策”原则，确定银行贷款损失准备监
管要求，其中明确资本充足率高的银行可适度下调，进一步强化了资本充足水平
对商业银行各项业务发展的重要影响。
为满足不断提高的资本监管要求，进一步加强和规范公司资本管理，保持公
司充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持公司业务发展，根据相关监管规
定和公司未来发展规划，公司制定了《兴业银行股份有限公司中期资本管理规划
（2018-2020 年）》。在经济金融形势未出现较大波动的情况下，公司 2018—2020
年间资本充足率目标为：核心一级资本充足率不低于 8%，一级资本充足率不低
于 9%，总资本充足率不低 11%，并力争未来几年资本充足水平要高于同类银行平
均水平，维持公司作为资本充足银行的良好市场形象。根据《资本管理办法》的
要求，综合考虑净利润增长、风险加权资产增长、分红比例及资本性支出等因素
初步测算，公司面临一定的资本补充压力。
（二）提升服务实体经济能力，支持公司业务平稳、协调、健康发展
2017 年以来，全球经济整体呈现同步复苏态势，经济持续扩张，通胀总体
温和。我国经济亦稳中向好、好于预期，经济结构不断优化，新兴动能加快成长，
质量效益明显提高，实现了平稳健康发展。从政策面来看，我国仍将围绕服务实
体经济、防控金融风险、深化金融改革三项任务，实施稳健中性的货币政策，保
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持流动性合理稳定。我国正处于经济结构调整和转型的关键时期，实体经济的持
续健康发展仍需要银行良好的信贷支持。
与此同时，国内银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其发展前景的重
要性将日益凸显。公司拓宽资本补充渠道，提高资本质量和资本充足率水平，有
助于公司增强风险抵御能力，坚持稳健经营导向，持续推进体制机制改革和业务
结构调整，支持公司各项业务平稳、协调、健康发展，提升服务实体经济能力。
（三）持续优化公司资本结构
近年来，公司持续加强和规范银行资本管理，公司的资本补充坚持以利润积
累为主，将提高盈利能力、增加内部积累作为提高资本充足水平的重要途径，同
时根据监管规定和资本市场情况，合理利用外源性渠道补充资本。
根据《资本管理办法》相关规定，商业银行的一级资本分为核心一级资本和
其他一级资本，商业银行可通过补充其他一级资本的方式提升一级资本充足率，
数量为加权风险资产的 1%。优先股发行试点以来，条款设计、投资者群体已日
趋成熟，市场接受程度大幅提高。通过发行优先股补充一级资本，有助于公司持
续优化资本结构，提高股东回报。
综合上述考虑，通过发行优先股的方式补充公司一级资本，有利于提高公司
资本充足水平，优化公司资本结构，促进公司平稳、协调、健康发展，提升服务
实体经济能力，是现阶段公司最优的资本补充方式。
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二、本次优先股发行方案
（一）本次发行优先股的种类
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优
先股试点管理办法》、《资本管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级
资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
（二）发行数量和规模
本次拟发行的优先股总数不超过 3 亿股，总额不超过人民币 300 亿元，具体
数额提请股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确定。
（三）面值和发行价格
本次发行的优先股每股面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）发行方式
本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，在中国银保监会、中国证监会
等相关监管机构核准后，按照相关程序一次或分次发行。采取分次发行方式的，
自中国证监会核准发行之日起在 6 个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总
获批发行数量的 50%，剩余数量在 24 个月内发行完毕。不同次发行的境内优先
股除票面股息率外，其他条款均相同。
（五）发行对象
本次境内优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股试点管理办法》
和其他法律法规规定的合格投资者。
中国烟草总公司下属公司江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳
烟草、邵阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西
烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本拟认购本次非公开发行的境内优先股股份。
根据上述拟认购方与公司签订的《股份认购协议》，其具体认购情况如下：
序号 拟认购方 认购优先股股份数量（股） 认购金额（亿元）
1 江苏烟草 15,000,000 15
2 河南烟草 5,000,000 5
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序号 拟认购方 认购优先股股份数量（股） 认购金额（亿元）
3 湖南烟草 1,000,000 1
4 株洲烟草 1,000,000 1
5 衡阳烟草 1,000,000 1
6 邵阳烟草 2,000,000 2
7 永州烟草 1,000,000 1
8 郴州烟草 2,000,000 2
9 湖南烟叶 2,000,000 2
10 四川烟草 15,000,000 15
11 成都烟草 5,000,000 5
12 广西烟草 5,000,000 5
13 甘肃烟草 5,000,000 5
14 兰州烟草 5,000,000 5
15 中维资本 15,000,000 15
合计 80,000,000 80
上述拟认购方承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和
保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的
股息率。
除上述拟认购方外，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规
定，与保荐机构（主承销商）协商确定其他发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次境内优先股。
（六）存续期限
本次发行的优先股无到期期限。
（七）股息分配条款
1、股息率及确定原则
本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期
内股息率相同。
15
第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家
政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机
关认可的其他方式确定，且将不高于发行前公司最近两个会计年度普通股股东的
年均加权平均净资产收益率。
本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：
股息率=基准利率+基本利差。
基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日
（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次优先股发行
缴款截止日起每五年调整一次。
基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时
确定后不再调整。
2、股息发放条件
（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提
取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有未分配利润的情况下，可
以向优先股股东分配股息。本次发行的优先股与公司此前发行的优先股、未来可
能发行的优先股在股息分配上的优先顺序相同，优先股股东分配股息的顺序均在
普通股股东之前。优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变
化而调整。
（2）任何情况下公司都有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。公司
可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收
益分配限制以外，不得构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时，将充分
考虑优先股股东的权益。
公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日通知优先股
股东。如果公司全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放，则公司不得
发放该会计年度的普通股股息。
3、股息支付方式
公司以现金形式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，计息起始日为公司
16
本次优先股发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股
东根据相关法律法规承担。
4、股息累积方式
本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的
股息不累积到下一计息年度。
5、剩余利润分配
本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股
东一起参加剩余利润分配。
（八）强制转股条款
1、强制转股触发事件
（1）当公司核心一级资本充足率降至 5.125%时，本次发行的优先股将根据
中国银保监会相关要求报中国银保监会审查并决定后，按照强制转股价格全额转
为公司 A 股普通股，当优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优
先股；
（2）当公司发行的二级资本工具触发事件发生时，本次发行的优先股将根
据中国银保监会相关要求报中国银保监会审查并决定后，按照强制转股价格全额
转为公司 A 股普通股，当优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为
优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国
银保监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行
公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
2、强制转股价格及调整方式
本次发行的优先股初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日前二十
个交易日公司 A 股普通股股票交易均价，即本次发行的优先股初始强制转股价格
为 16.50 元/股。
自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价
格的调整：
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=P0*（N+Q*（A/M））/(N+Q)；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易
日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。
公司出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次进行强制转股价格的调
整，并按照规定进行相应信息披露。
本次优先股的强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调
整。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将视具体
情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行优先股股东权益的原则
调整强制转股价格，有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律
法规制订。
3、强制转股比例及确定原则
公司将按照中国银保监会的相关要求，由董事会（或其授权人士）根据股东
大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的
优先股实施全额强制转股，其中本次发行优先股转股数量的计算方式为：
Q=V0/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V0 为本次已发行且存续的优先股票面总金额；P 为本次已发行的优先
股对应的转股价格。
当触发事件发生后，本次已发行且存续的优先股将根据转股价格及票面总金
额，全额转换为对应的 A 股普通股。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规
定。
4、强制转股期限
本次发行的优先股强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至优
18
先股全部赎回或转股之日止。
5、强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。同时，因本次
优先股强制转股而增加的公司普通股享有与原普通股同等的权益，在普通股股利
分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先股转股形成的普通股
股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。
6、强制转股事项的授权
公司提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会
审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优
先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限
于发行相应普通股、修改《公司章程》相关条款、办理有权机关相关审批手续及
工商变更登记等事宜。
（九）有条件赎回条款
1、赎回权行使的主体
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，公司行使有条件赎回权以取得中国
银保监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求公司赎回优先股，且不应形成
优先股将被赎回的预期。
2、赎回条件及赎回期
本次发行的优先股自发行结束之日起 5 年后，如果得到中国银保监会的批
准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股，赎回日期应在公
司宣告赎回时的上一计息年度优先股股息派发日之后。本次优先股赎回期自发行
结束之日起 5 年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
公司行使赎回权需要符合以下要求：
（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收
入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；
（2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资
本要求。
未来如果因监管政策变化，本次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的
19
合格标准，公司有权在获得中国银保监会批准后赎回全部或部分本次发行的优先
股。
3、赎回价格及定价原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股面值加公司宣告赎回的公告日的计
息年度应计股息。应计股息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指公司宣告赎回的公告日的计息年度应计股息；
B：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面总金额；
i：指优先股当年股息率；
t：指计息天数，即从公司宣告赎回的公告日的计息年度首日起至赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）。
4、有条件赎回事项的授权
公司提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会
审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及中国银保监会的
批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。
（十）清算偿付顺序及清算方法
本次发行的优先股股东受偿顺序排在存款人、一般债权人和次级债务（包括
但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）持有人之后，先于公司普通
股股东；本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与公司此前发行的优先股股
东、未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与公司未来
可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。
公司进行清算时，公司财产清偿顺序为：
1、支付清算费用；
2、支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、交纳所欠税款；
4、清偿公司债务。
按前款规定清偿剩余财产后，公司根据股东持有的股份种类和比例进行分
配。
公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额为当年
20
未取消且尚未派发的股息和所持优先股票面总金额，不足以支付的按照优先股股
东持股比例分配。
（十一）表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权
出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一股优先股有一表
决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述事项除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（十二）表决权恢复
1、表决权恢复条款
公司发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计
年度未按约定支付优先股股息，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日
起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有
《公司章程》规定的表决权，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn，
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为本次
发行董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价进行除权
调整后有效的模拟转股价。恢复的表决权份额以去尾法取一股的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
21
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行表决权
恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：Pn=P0/（1+n）；
增发新股或配股：Pn=P0*（N+Q*（A/M））/(N+Q)；
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易
日 A 股普通股收盘价，Pn 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次进行表决权恢复时的模
拟转股价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将视具体
情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行优先股股东权益的原则
调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容
及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日
起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止，但法律另有规定的除外。
后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
（十三）评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据相关法律法规及发行市场情况确
定。
（十四）担保情况
本次发行的优先股无担保安排。
（十五）转让安排
22
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后可按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转
让。
（十六）募集资金用途
经有权机关核准后，本次发行的优先股所募集资金在扣除发行费用后，拟全
部用于补充公司一级资本。
（十七）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
（十八）关于本次发行优先股的授权事宜
为保证本次发行优先股有关事宜的顺利进行，公司提请股东大会授权董事
会，并由董事会转授权董事长高建平先生，董事、行长陶以平先生，董事、董事
会秘书陈信健先生及董事会办公室总经理黄婉如女士在授权范围内处理本次发
行优先股的相关事宜。具体授权内容如下：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按
照有权机关要求，并结合公司实际情况，在本次发行前明确具体的发行条款及发
行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行数量和规模、
发行方式、发行对象、股息分配具体条款、评级安排、募集资金专项账户及其他
与发行方案相关的一切事宜，并决定本次发行时机、一次或分次发行的相关安排
（包括但不限于具体发行次数、每次发行数量及规模等）；
2、如发行前国家对优先股有新的规定、相关有权机关有新的政策要求或市
场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应修订、调整和补充；
3、根据相关有权机关的要求制作、修改、签署、报送本次发行方案及本次
发行上市申报材料，办理相关手续等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行
有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、执行、中止、发布与本次发行有关的一切协
议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、
与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
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5、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
6、于本次发行完成后，根据有权机关的意见及本次发行的结果对《公司章
程》中与发行优先股股份有关的条款做出适当及必要的修订，并报有关政府部门
和监管部门核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更
登记，新增优先股股份登记、挂牌、托管等相关事宜；
7、在法律、法规允许的范围内，按照相关有权机关意见，结合公司实际情
况，对本次优先股的发行条款进行适当修订、调整和补充，并相应调整《公司章
程》相关条款；
8、根据相关法律、法规及有权机关的要求，落实本次优先股发行相关的即
期回报摊薄的填补措施；
9、办理与本次发行有关的其他事宜。
前述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
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三、本次优先股发行带来的主要风险
投资者在评价公司本次优先股发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特
别认真考虑下述风险因素：
（一）发行人及普通股股东面临的与本次发行有关的风险
1、分红减少的风险
在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定
公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有未分配利润的情况下，可以向优
先股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。如果公司全
部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放，则公司不得发放该会计年度的
普通股股息。在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可分配利润减少或无
可分配利润的风险。
假设本次优先股发行总规模为 300 亿元，且在 2017 年已完成一个计息年度
的全额派息，在不考虑募集资金使用效率的情况下，如果每年股息率为 5%（仅
为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率），则公司 2017 年度可
向普通股股东分配的利润将减少 15.00 亿元，约占公司 2017 年度归属于母公司
普通股股东的净利润 557.18 亿元的 2.69%。
2、权益被摊薄的风险
根据相关监管机构规定，本次发行的优先股设置了表决权恢复及强制转股条
款。当发生优先股股东表决权恢复或强制转股时，公司原有普通股股东可能面临
权益被摊薄的风险。
（1）优先股股东表决权恢复
公司发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计
年度未按约定支付优先股股息，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日
起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有
《公司章程》规定的表决权，每股优先股股份享有的普通股表决权根据发行方案
约定的计算方式确定。
若本次优先股发行总规模为 300 亿元，以本次董事会决议公告日前二十个交
25
易日公司 A 股普通股股票交易均价确定的初始模拟转股价格 16.50 元/股测算，
优先股股东表决权恢复后，公司享有表决权的股份将约增加 18.18 亿股。
（2）强制转股
1）当公司核心一级资本充足率降至 5.125%时，本次发行的优先股将根据中
国银保监会相关要求报中国银保监会审查并决定后，按照强制转股价格全额转为
公司 A 股普通股，当优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先
股；
2）当公司发行的二级资本工具触发事件发生时，本次发行的优先股将根据
中国银保监会相关要求报中国银保监会审查并决定后，按照强制转股价格全额转
为公司 A 股普通股，当优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优
先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银
保监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公
共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
强制转股的数量根据发行方案约定的计算方式确定。如果触发强制转股，公
司普通股的股本总额相应增加，将对公司归属于普通股股东的净资产收益率、普
通股每股收益产生一定的摊薄作用。
若本次优先股发行总规模为 300 亿元，以本次董事会决议公告日前二十个交
易日公司 A 股普通股股票交易均价确定的初始强制转股价格 16.50 元/股测算，
当满足强制转股触发条件时，公司普通股股本总额将约增加 18.18 亿股。
3、普通股股东的清偿顺序位列最后
公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额为当年
未取消且尚未派发的股息和所持优先股票面总金额，不足以支付的按照优先股股
东持股比例分配。
本次发行的优先股在偿付顺序上优先于公司的普通股。当公司进行清算时，
普通股股东仅在公司财产支付：(1)清算费用；(2)公司职工工资、社会保险费用
和法定补偿金；(3)所欠税款；(4)公司债务；(5)当年未取消且尚未派发的优先
股股息和发行在外的优先股票面总金额后，可参与公司剩余财产的分配。
4、会计和税务风险
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根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第
37 号——金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》
等相关规定，本次发行优先股作为权益工具核算，且本预案所涉财务测算均基于
该会计核算的基础进行。如果未来相关会计政策调整致使本次发行优先股无法继
续作为权益工具核算，可能影响本次发行优先股的会计确认。
本次优先股发放的股息来自于公司可分配的利润，不在所得税前列支，但存
在未来可能因为相关税务政策调整而发生变化的风险。
5、本次优先股发行方案不能获得批准的风险
公司本次优先股发行尚需公司股东大会审议，在股东大会审议时，公司普通
股股东及优先股股东将分类表决。本次优先股发行存在无法获得公司股东大会审
议批准的可能。
此外，本次优先股发行尚需中国银保监会批准以及中国证监会核准。能否取
得有权机关的批准或核准，以及最终取得有权机关批准或核准的时间存在不确定
性。
6、资本认定政策发生变化的风险
根据目前中国银保监会的规定，本次发行的优先股满足其他一级资本的相关
要求。未来优先股存续期间，不排除因监管政策的变化等因素导致本次发行的优
先股不再满足届时相关规定，从而不能计入一级资本的可能，进而有可能导致公
司资本减少，对公司的资本充足率、业务发展和风险抵御能力产生不利影响。
（二）与原优先股股东相关的风险
本次发行完成后，公司的优先股数量将相应增加。公司已发行的前次优先股
股数 2.6 亿股，若本次优先股发行获得相关监管机构批准或核准并成功发行，以
发行上限 3 亿股测算，则公司的优先股将增至 5.6 亿股。原优先股股东将可能面
临以下风险：
1、股息减少的风险
本次发行完成后，公司应付的优先股股息将有所增加。若公司某一年度归属
于母公司的净利润不能覆盖本次发行前已发行优先股和本次发行优先股的股息，
将可能减少原优先股股东所获得的股息。
27
2、原优先股股东权益及表决权摊薄的风险
本次发行将增加公司发行在外的优先股数量，在涉及需要优先股股东表决通
过的事项时，原优先股股东的表决权将被摊薄。此外，当发生强制转股、表决权
恢复等事项时，原优先股股东所持有的转股后普通股持股比例、恢复后的表决权
比例等亦将被摊薄。
3、清偿风险
本次发行的优先股股东与原优先股股东同顺位受偿。如公司因解散、破产等
原因进行清算时，用于向优先股股东分配的剩余财产不足以向原优先股股东和本
次发行的优先股股东支付当年未取消且尚未派发的股息和所持优先股票面总金
额时，将使原优先股股东所获得的清偿金额有所减少。
（三）与本次优先股投资者相关的风险
1、优先股股息不可累积且不参与剩余利润分配
根据中国银保监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，本次发行的优先
股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计
息年度。因此，优先股投资者可能面临股息损失的风险。
此外，本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普
通股股东一起参加剩余利润分配。因此，优先股投资者可能面临无法享受公司未
来业务发展所获额外收益的风险。
2、实际股息率可能低于票面股息率的风险
在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定
公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有未分配利润的情况下，可以向优
先股股东分配股息。
根据中国银保监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，任何情况下公司
都有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的收益用
于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成
对公司的其他限制，因此投资者可能将面临公司取消本次优先股股息发放的风
险。
若公司受自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素影响，经营
28
效益恶化，可能影响公司资本充足水平或税后利润水平，投资者可能面临公司不
能支付约定的优先股股息的风险。
上述情形均可能导致优先股投资者的实际股息率低于票面股息率。
3、优先股股东表决权受限的风险
根据本次优先股发行方案，除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所
持股份没有表决权：修改《公司章程》中与优先股相关的内容；一次或累计减少
公司注册资本超过百分之十；公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；发行
优先股；法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。因此，本
次优先股股东面临与表决权受限相关的风险。
4、优先股市场价格波动和交易风险
本次发行的优先股可按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转
让，其转让交易价格可能因国家宏观经济形势、经济金融政策、市场利率、公司
经营情况、公司盈利水平、公司发展前景以及供求关系、投资者心理预期等多重
因素影响而发生波动。
同时，因本次发行的优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人，存在
交易不活跃、流动性不充足的风险。
5、赎回的风险
本次发行的优先股自发行结束之日起 5 年后，如果得到中国银保监会的批
准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股。因此，本次发行
的优先股在取得中国银保监会批准的前提下，面临被公司根据自身经营状况、资
本充足情况赎回的风险。
未来如果因监管政策变化，本次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的
合格标准，公司有权在获得中国银保监会批准后赎回全部或部分本次发行的优先
股。
6、强制转换为普通股的风险
根据中国银保监会对其他一级资本工具的合格标准要求，在强制转股触发事
件发生时，经中国银保监会审查并决定后，本次发行的优先股将按强制转股价格
全额转换为 A 股普通股，且在任何条件下不再恢复为优先股。
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由于优先股投资者在购买本次优先股时无法预期强制转股触发条件的发生
时间，其实际发生时间可能无法契合优先股投资者的实际投资意愿和资金使用计
划，且转股是不可恢复的，投资者将面临预期收益下降和持有期限不确定的风险。
同时，在发生强制转股时，公司普通股市场价格可能发生较大波动，从而对转股
后普通股的市场价值及投资者收益带来一定风险。
7、未来发行的证券的相关权利可能优于本次优先股的风险
未来，公司可能会根据监管政策变化发行新的证券，其相关权利可能会优于
本次发行的优先股，包括但不限于股息支付顺序和公司解散、破产、清算时清偿
顺序，从而对本次发行的优先股股东相关权利构成不利影响。
8、监管政策变化的风险
如果未来有权机关出台新的资本监管要求或对现有资本监管要求进行重大
修改，本次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的合格标准时，公司可能将
根据届时的监管要求修改《公司章程》中与优先股相关的内容或在获得中国银保
监会批准后赎回全部或部分本次发行的优先股。
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四、本次发行募集资金使用计划
（一）本次发行募集资金总额及用途
本次拟非公开发行优先股总数不超过 3 亿股，总额不超过 300 亿元。发行募
集资金拟扣除发行费用后全部用于补充公司一级资本，提高资本充足率。
（二）本次发行募集资金规模的合理性
1、有效满足公司对其他一级资本的需求
结合中国银监会《资本管理办法》监管要求及未来业务发展规划，公司制定
了《中期资本管理规划》，提出在经济金融形势未出现较大波动的情况下，公司
2018—2020 年间资本充足率目标为：核心一级资本充足率不低于 8%，一级资本
充足率不低于 9%，总资本充足率不低于 11%。一级资本与核心一级资本之间的其
他一级资本存在补充空间，数量为加权风险资产的 1%。
为了进一步夯实资本基础，促进业务良好发展与深化转型，更好的服务实体
经济，公司在加强内生资本积累的同时，拟通过发行优先股补充其他一级资本。
有关本次优先股发行对公司行业监管指标的影响的分析，请参见本预案“五、
董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
2、不会对普通股现金分红及原优先股股东股息分配构成较大影响
公司始终高度重视股东回报，并通过《公司章程》和《中期股东回报规划》，
建立了对普通股股东持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性
和稳定性。2015 年度、2016 年度和 2017 年度，公司向普通股股东的现金分红比
例分别为 23.15%、23.53%和 23.61%，向原优先股股东支付的股息金额分别为
11.47 亿元、14.82 亿元和 14.82 亿元。
2017 年度，公司归属于母公司股东的净利润为 572.00 亿元，公司归属于母
公司普通股股东的净利润为 557.18 亿元。本次发行后，每年新增的优先股股息
成本，其数额占公司利润水平的比例较低，本次发行优先股不会对普通股股东的
现金分红及原优先股股东的股息分配构成较大影响。
31
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次优先股发行相关的会计处理方法
根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及
本次优先股发行方案，公司本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息
作为税后利润分配处理，于所得税后支付。
（二）本次优先股股息的税务处理
本次优先股发放的股息来自于公司可分配的利润，不在所得税前列支，不会
对公司的税务构成影响。
（三）本次优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响
根据本次优先股发行方案，本次优先股发行规模为不超过 300 亿元，股息率
将在发行时最终确定。截至本预案披露之日，最终发行规模和股息率尚未确定，
假设发行规模为 300 亿元，在不考虑发行费用及优先股募集资金使用效益的情况
下，股息率为 5%时(仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息
率），本次优先股发行对主要财务数据和财务指标的影响如下：
除特别注明外，以百万元列示
测算基准日：2017 年 12 月 31 日
主要财务数据和财务指标
发行前 发行后
普通股股本 20,774 20,774
股东权益合计 422,752 451,252
归属于母公司普通股股东的净利润 55,718 54,218
归属于母公司普通股股东的基本每股收
2.74 2.67
益（元）
归属于母公司普通股股东的加权平均净
15.35 14.97
资产收益率（%）
注：假设优先股在 2017 年已完成一个会计年度的全额派息，且优先股股息与 2016 年度普通
股现金分红同时发放
1、对公司普通股股本的影响
鉴于优先股计入科目与普通股不同，因此本次发行的优先股不会对公司普通
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股股本产生影响。但若未来触发强制转股事件，本次发行的优先股将全部转换为
普通股，公司的普通股股本将增加。
2、对归属于母公司普通股股东的基本每股收益及加权平均净资产收益率的
影响
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑
募集资金使用效益的情况下，短期内公司的基本每股收益和稀释每股收益等指标
将出现一定幅度的下降。本次优先股发行完成后，将进一步提升公司资本充足水
平，有助于公司各项业务的快速、稳健发展，提高公司的盈利能力和核心竞争力。
（四）本次优先股发行对公司资本监管指标的影响
本次发行优先股募集资金到位后，将补充公司一级资本，提高公司一级资本
充足率和资本充足率水平，增强公司的风险抵御能力。假设发行规模为 300 亿元，
在不考虑发行费用及优先股募集资金使用效益的情况下，本次优先股发行对公司
资本监管指标的影响如下：
除特别注明外，以百万元列示
测算基准日：2017 年 12 月 31 日
资本监管指标
发行前 发行后
核心一级资本 392,199 392,199
其他一级资本 25,935 55,935
二级资本 109,057 109,057
资本净额 526,117 556,117
加权风险资产合计 4,317,263 4,317,263
核心一级资本充足率（%） 9.07 9.07
一级资本充足率（%） 9.67 10.36
资本充足率（%） 12.19 12.88
注：根据《资本管理办法》口径计算，并假设本次发行前后加权风险资产不变
（五）公司近三年现金分红情况及优先股股息支付能力分析
公司通过《公司章程》、《中期股东回报规划》等，建立了持续、稳定、科学
的回报机制，现金分红政策的制定与执行程序合规、透明，符合《公司章程》的
规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，并经独立董事审议同
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意。此外，中小股东可依法参加股东大会并行使表决权，公司提供网络投票方式，
为中小股东参加股东大会提供便利。公司利润分配政策的制定与执行充分维护了
全体股东的合法权益，全体股东依法享有公司未分配利润。
公司近三年普通股现金分红情况如下表：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
每 10 股派息数（元）（含税） 6.50 6.10 6.10
现金分红的数额（百万元）（含税） 13,503 12,672 11,622
分红年度归属于母公司股东的净利润（百万元） 57,200 53,850 50,207
占归属于母公司股东的净利润比率 23.61% 23.53% 23.15%
现金分红占当年利润分配的比率 100.00% 100.00% 100.00%
近 3 年累计现金分红占近 3 年年均归属于母公
70.32%
司股东的净利润比例
注：2017 年度利润分配预案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需 2017 年年度
股东大会审议批准
公司近三年优先股利润分配情况如下表：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
分配金额（百万元） 1,482 1,482 1,147
分配比例 100.00% 100.00% 100.00%
注：分配比例=支付股息金额/约定的当年度支付股息金额*100%；2017 年度利润分配预案已
经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需 2017 年年度股东大会审议批准
公司最近三年持续盈利，2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现归属母公司
股东的净利润分别为 502.07 亿元、538.50 亿元和 572.00 亿元，年平均净利润
为 537.52 亿元；截至 2017 年末，公司母公司财务报表口径下未分配利润余额为
2,040.05 亿元。本次发行优先股每年股息占公司利润水平和累计未分配利润余
额的比重较小，公司具备良好的优先股股息支付能力。
随着公司各项业务的持续稳健发展，公司将保持稳定的财务状况和较强的盈
利能力，为本次优先股的付息提供充足的现金保障。
（六）与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
1、董事会关于未来 12 个月内是否有其他股权融资计划的声明
截至本预案公告之日，除本次计划在境内发行优先股外，公司在未来十二个
月内不排除根据公司资本充足率情况和监管要求等，采取包括股权融资在内的多
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种方式补充公司资本的可能性。
2、董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析和承诺
（1）本次发行优先股摊薄即期回报的分析
本次优先股发行后，如不考虑募集资金的使用效益，由于优先股股东按照约
定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效益的情况
下，短期内公司的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下
降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
本次发行优先股募集资金用于补充资本后，将进一步夯实公司资本实力。长
期来看，如果公司保持目前的资本经营效率，将有助于支持公司业务持续健康发
展，对公司可持续发展和提高盈利水平有积极作用。
（2）关于填补回报的措施
为填补本次优先股发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司将采取
有效措施提高优先股募集资金的使用效率，进一步增强公司盈利能力，尽量减少
本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的
合法权益。公司拟采取的具体回报填补措施如下：
① 加强资本规划管理，保持资本充足稳定。公司将认真贯彻落实国家宏观
调控政策和监管要求，并根据国内外经济金融形势、公司业务发展及内部管理情
况，及时对资本规划进行动态调整，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资
本和二级资本，提升公司资本实力，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相
适应。公司已建立的新资本协议组织架构和制度框架，覆盖了资本充足率管理、
内部评级流程和权限管理、暴露分类、缓释认定、模型计量、体系验证、评级应
用、压力测试、数据治理等各方面工作。公司将持续开展内部培训和同业调研，
进一步完善新资本协议体系应用，培育资本约束风险的经营理念。
② 提升资本使用效率，合理配置资源。公司将积极贯彻资本集约化经营管
理，不断完善和优化风险加权资产额度分配和控制管理机制，以风险加权资产收
益率为导向，统筹安排各经营机构、各业务条线风险加权资产规模，促进资本优
化配置，进一步增强资本内生能力；扎实稳妥、积极有序地推进各项资本计量工
具实施应用，主要包括风险调整后资本收益率（RAROC）、资本计量模型构建、信
贷资产风险减值测试、压力测试、资产质量管理、风险偏好设定、综合考评和拨
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备计提、内评法风险资本配置管理、信贷资产风险排查预警模型等。
③ 加快推进转型创新，促进公司业务持续发展。公司将加快推进转型创新，
强化服务实体经济能力，提升公司业务增长能力、盈利能力和品牌影响力，具体
措施包括：积极把握经济转型升级与供给侧结构性改革的机遇，优化金融资源配
置，将“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等重大国家战略实施省市作
为重点区域，将各类新兴产业作为重点行业，将发展前景好的企业、带动力强的
项目作为重点客户，将满足企业转型升级需要的金融服务作为重点产品，加大资
源倾斜力度，服务于经济转型升级，促进实体经济发展，根据公司 2017 年年度
报告披露的 2018 年度经营目标，争取到 2018 年末，公司总资产达到 67,670 亿
元，客户存款增加约 4,000 亿元，贷款余额增加约 3,500 亿元，归属于母公司股
东的净利润同比增长约 3%；充分发挥集团综合化经营优势，创新融资模式，大
力开展永续债、投贷联动、产业基金、资产证券化等直接融资业务；大力培育发
展绿色金融、养老金融、银银平台、资产托管等特色业务和新的盈利增长点，推
动公司沿着“轻资本、高效率”的发展路径持续转型。
④ 持续完善持续、稳定、科学的股东回报机制。公司将保持利润分配政策
的连续性和稳定性，平衡业务持续发展与普通股股东综合回报二者间的关系，保
持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
（3）关于填补措施的承诺事项
公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填
补措施作出如下承诺：
① 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
② 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
③ 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④ 承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
⑤ 承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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六、本次优先股涉及的《公司章程》修订情况
公司于 2014 年发行优先股时，《公司章程》已根据《国务院关于开展优先股
试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级
资本的指导意见》等法律法规的要求，增加了优先股相关的内容，包括优先股股
东权利、义务以及优先股股份管理等条款，并已经公司 2013 年年度股东大会审
议通过及中国银监会批准。
本次优先股发行完成后，公司将根据监管机构最终审批及实际发行情况，对
《公司章程》中与本次优先股发行相关的内容进行修订，包括本次优先股的核准
时间及文号、发行数量、挂牌时间、公司优先股股份总数等相关内容。
公司已提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，于本次发行完成后，根
据有权机关的意见及本次发行的结果对《公司章程》中与发行优先股股份有关的
条款做出适当及必要的修订，并报有关政府部门和监管部门核准或备案。
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七、发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要
公司拟向包括江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵阳
烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘肃
烟草、兰州烟草和中维资本在内的不超过 200 名符合《优先股试点管理办法》和
其他法律法规规定的合格投资者非公开发行不超过 3 亿股的境内优先股股份。
本次发行的优先股每股面值 100 元，拟认购方按面值认购。江苏烟草、河南
烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南
烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本不参与
本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中
国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
（一）拟认购方基本情况
1、江苏烟草
名称：中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）
住所：江苏省南京市长江路 168 号
法定代表人：董秀明
注册资本：3,070.6 万元
2、河南烟草
名称：中国烟草总公司河南省公司
住所：河南省郑州市商务外环 15 号
法定代表人：武卫东
注册资本：14,722,000 元
3、湖南烟草
名称：中国烟草总公司湖南省公司
住所：湖南省长沙市天心区芙蓉南路一段 628 号
法定代表人：樊剑峰
注册资本：11,197 万元
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4、株洲烟草
名称：湖南省烟草公司株洲市公司
住所：湖南省株洲市芦淞区太子路 1377 号
法定代表人：陈新田
注册资本：7,133 万元
5、衡阳烟草
名称：湖南省烟草公司衡阳市公司
住所：湖南省衡阳市高新技术产业开发区延安路 8 号
法定代表人：秦江顺
注册资本：1,570 万元
6、邵阳烟草
名称：湖南省烟草公司邵阳市公司
住所：湖南省邵阳市双清区邵阳大道财神路口（宝庆科技工业园 B-01 号地）
法定代表人：王昆
注册资本：19,415,000 元
7、永州烟草
名称：湖南省烟草公司永州市公司
住所：湖南省永州市冷水滩区珍珠北路 69 号
法定代表人：幸勤
注册资本：9,540 万元
8、郴州烟草
名称：湖南省烟草公司郴州市公司
住所：湖南省郴州市北湖区燕泉北路 61 号
法定代表人：高志强
注册资本：12,616 万元
9、湖南烟叶
名称：湖南烟叶复烤有限公司
住所：湖南省郴州市北湖区南岭大道 316 号 2 栋 4、5 层楼
法定代表人：曹健
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注册资本：2,288,132,100 元
10、四川烟草
名称：中国烟草总公司四川省公司
住所：四川省成都市高新区世纪城路 936 号 1 栋 1 单元
法定代表人：李恩华
注册资本：6,240 万元
11、成都烟草
名称：四川省烟草公司成都市公司
住所：四川省成都市青羊区槐树街 1 号
法定代表人：周德文
注册资本：43,503,600 元
12、广西烟草
名称：中国烟草总公司广西壮族自治区公司
住所：广西壮族自治区南宁市青秀区茶花园路 25 号
法定代表人：王全
注册资本：20,802,000 元
13、甘肃烟草
名称：中国烟草总公司甘肃省公司
住所：甘肃省兰州市东岗西路 715 号
法定代表人：师增建
注册资本：10,290 万元
14、兰州烟草
名称：甘肃省烟草公司兰州市公司
住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路 715 号
法定代表人：向阳
注册资本：5,820 万元
15、中维资本
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名称：中维资本控股股份有限公司
住所：北京市平谷区上纸寨北街 1 号
法定代表人：郝和国
注册资本：1,400,000 万元
（二）关联关系情况
本次发行前，中国烟草总公司及下属中国烟草总公司福建省公司、中国烟草
总公司广东省公司、湖南中烟投资管理有限公司及福建烟草海晟投资管理有限公
司合计持有公司 A 股股份比例为 9.68%，中国烟草总公司及下属公司为公司的关
联法人。
根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《兴业银行股份有限公司关联交易管理
办法》的相关规定，江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵
阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘
肃烟草、兰州烟草和中维资本认购公司本次发行优先股构成关联交易并需履行相
应的审批程序。本次关联交易不会导致公司新增关联方。
（三）与拟认购方签署的附条件生效的股份认购协议
1、协议主体和签订时间
2018 年 4 月 23 日，“兴业银行股份有限公司”（甲方）与“江苏烟草、河南
烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南
烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本”（乙
方）分别签署了《股份认购协议》。
2、认购方式、认购价格和支付方式
江苏烟草同意认购 15,000,000 股甲方本次发行的境内优先股股份；河南烟
草同意认购 5,000,000 股甲方本次发行的境内优先股股份；湖南烟草同意认购
1,000,000 股股甲方本次发行的境内优先股股份；株洲烟草同意认购 1,000,000
股甲方本次发行的境内优先股股份；衡阳烟草同意认购 1,000,000 股甲方本次发
行的境内优先股股份；邵阳烟草同意认购 2,000,000 股甲方本次发行的境内优先
股股份；永州烟草同意认购 1,000,000 股甲方本次发行的境内优先股股份；郴州
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烟草同意认购 2,000,000 股甲方本次发行的境内优先股股份；湖南烟叶同意认购
2,000,000 股甲方本次发行的境内优先股股份；四川烟草同意认购 15,000,000
股甲方本次发行的境内优先股股份；成都烟草同意认购 5,000,000 股甲方本次发
行的境内优先股股份；广西烟草同意认购 5,000,000 股甲方本次发行的境内优先
股股份；甘肃烟草同意认购 5,000,000 股甲方本次发行的境内优先股股份；兰州
烟草同意认购 5,000,000 股甲方本次发行的境内优先股股份；中维资本同意认购
15,000,000 股甲方本次发行的境内优先股股份。最终认购数量不超过有权机关
核准发行的股份总数。
乙方本次认购的优先股每股面值 100 元人民币，按面值认购。
乙方同意按照协议的约定，以现金认购甲方本次发行的优先股股份。
乙方不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受甲方和保荐机构（主
承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
乙方同意在协议生效后，按照甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的
缴款通知，以现金方式一次性将全部认购价款划入指定的收款账户。
3、协议生效条件和生效时间
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
协议在下列条件全部得到满足时即生效：
（1）发行人董事会及股东大会均已批准本次发行及本协议；
（2）乙方已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权，同意其本
次认购甲方发行的境内优先股股份事宜；
（3）乙方根据本协议认购甲方本次发行的境内优先股股份获得相关主管单
位批准（如需）；
（4）中国银保监会已批准本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许
可事项；
（5）中国证监会已核准本次发行；
（6）有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法
律、法规、规则、指令、命令或通知。
4、违约责任条款
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（1）因有权机关核准的原因，导致乙方最终认购数量与甲方董事会决议公
告或本协议约定的金额有差异（不足）的，甲方不承担发售不足的责任。
（2）如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不
能充分履行，由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明
或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双
方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
（3）由于不可抗力导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，
遭受不可抗力事件的一方应及时告知对方并采取必要措施以尽量减小损失。
（4）在甲方本次发行获得中国证监会核准、本协议生效后，如乙方未按照
本协议约定履行相应的认购义务，未根据甲方或甲方为本次发行聘请的保荐机构
（主承销商）发出的缴款通知及时将约定的认购款足额划入甲方指定账户或以其
它原因影响甲方本次发行的，视为乙方违约，甲方有权在乙方违约事实发生之后
单方面通知乙方解除本协议，并要求乙方支付本协议中约定的乙方总认购金额的
5%作为违约金。
前述违约金不足弥补甲方损失的，乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因
此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
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