兴业银行：关于非公开发行境内优先股摊薄即期回报及填补措施的公告2018-04-25
A 股代码：601166 A 股简称：兴业银行 编号：临 2018-010
优先股代码：360005、360012 优先股简称：兴业优 1、兴业优 2
兴业银行股份有限公司
关于非公开发行境内优先股摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过 300 亿元
的境内优先股（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的要求，公司就本次发行对即期回报构成的影响进行了分析，
并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行完成后，公司即期每股收益的变化趋势
本次发行募集资金用于支持未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求
用于补充公司一级资本。
（一）主要假设
1、假设 2018 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不
利变化。
2、公司 2017 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 544.64
亿元，公司 2018 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年
度增长分三种情况预测：（1）无增长；（2）增长率为 5%；（3）增长率为 10%。该
假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1
3、假设本次非公开发行境内优先股募集资金总额为 300 亿元人民币，且不
考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后的相关收益及对公司经营状况、财
务状况等的影响。
5、从审慎角度考虑，假设本次优先股在 2018 年初即已存续（仅为示意性测
算，不代表公司优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管部门核准本次发行
后的实际完成时间为准），并在 2018 年完成一个计息年度的派息，股息率为 5.0%
（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次优先股股息率）。
6、在预测公司普通股总股本时，以本次非公开发行境内优先股前普通股总
股本 207.74 亿股为基础，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、本次测算只考虑本次非公开发行境内优先股对即期回报的摊薄影响，不
考虑已发行或将发行的其他资本工具的影响。
（二）本次发行对公司即期每股收益的影响分析
基于上述假设，本次发行完成后，对公司 2018 年度每股收益的影响对比如
下：
2018 年度/
项 目 2017 年度/ 2018 年 12 月 31 日
2017 年 12 月 31 日
发行前 发行后
普通股总股本（亿股） 207.74 207.74 207.74
加权平均普通股总股本（亿股） 203.44 207.74 207.74
假设一：2018 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年度无增长
归属于母公司股东的扣除非经常性
544.64 544.64 544.64
损益的净利润（亿元）
归属于母公司普通股股东的扣除非
529.82 529.82 514.82
经常性损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
2.60 2.55 2.48
普通股股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
2.60 2.55 2.48
普通股股东的稀释每股收益（元/股）
假设二：2018 年度归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较 2017 年度增长 5%
归属于母公司股东的扣除非经常性 544.64 571.87 571.87
2
2018 年度/
项 目 2017 年度/ 2018 年 12 月 31 日
2017 年 12 月 31 日
发行前 发行后
损益的净利润（亿元）
归属于母公司普通股股东的扣除非
529.82 557.05 542.05
经常性损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
2.60 2.68 2.61
普通股股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
2.60 2.68 2.61
普通股股东的稀释每股收益（元/股）
假设三：2018 年度归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较 2017 年度增长 10%
归属于母公司股东的扣除非经常性
544.64 599.10 599.10
损益的净利润（亿元）
归属于母公司普通股股东的扣除非
529.82 584.28 569.28
经常性损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
2.60 2.81 2.74
普通股股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
2.60 2.81 2.74
普通股股东的稀释每股收益（元/股）
注：
1、归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除非经常
性损益后的利润-优先股当期宣告发放的股息；根据公司第九届董事会第八次会议审议通过
的《2017 年度利润分配预案》，公司拟支付 2017 年度优先股股息 14.82 亿元，假设 2017 年
度优先股股息已于 2018 年全额支付；
2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，
公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益将
可能有所下降。
二、本次非公开发行境内优先股摊薄即期回报的风险提示
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑
募集资金使用效益的情况下，短期内公司的基本每股收益和稀释每股收益等指标
可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄
的风险。
本次发行优先股募集资金用于补充资本后，将进一步夯实公司资本实力。长
3
期来看，如果公司保持目前的资本经营效率，将有助于支持公司业务持续健康发
展，对公司可持续发展和提高盈利水平有积极作用。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）提升资本充足水平，持续满足监管要求
在《巴塞尔协议Ⅲ》和中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）
《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“《资本管理办法》”）的框架下，
银行资本监管日趋严格。同时，中国人民银行于 2016 年起实施宏观审慎评估体
系（MPA），从资本和杠杆、资产负债、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资
风险、信贷政策执行情况等七个方面对银行业金融机构加强自我约束和自律管理
提出了较高要求，其中宏观审慎资本充足率是决定评估结果的最核心指标之一。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并报表口径下核心一级资本充足率为 9.07%，
一级资本充足率为 9.67%，资本充足率为 12.19%。根据《兴业银行股份有限公司
中期资本管理规划（2018-2020 年）》，2018-2020 年间公司资本充足率目标为：
核心一级资本充足率不低于 8%，一级资本充足率不低于 9%，资本充足率不低于
11%，并力争未来几年资本充足水平要高于同类银行平均水平，维持公司作为资
本充足银行的良好市场形象。
因此，公司有必要在内部利润留存的基础上进行必要的外部融资，以提升资
本充足水平、持续满足监管要求，同时为可能提高的监管要求预留空间。
（二）提升服务实体经济能力，支持公司业务平稳、协调、健康发展
2017 年以来，全球经济整体呈现同步复苏态势，经济持续扩张，通胀总体
温和。我国经济亦稳中向好、好于预期，经济结构不断优化，新兴动能加快成长，
质量效益明显提高，实现了平稳健康发展。从政策面来看，我国仍将围绕服务实
体经济、防控金融风险、深化金融改革三项任务，实施稳健中性的货币政策，保
持流动性合理稳定。我国正处于经济结构调整和转型的关键时期，实体经济的持
续健康发展仍需要银行良好的信贷支持。与此同时，国内银行业竞争不断加剧，
商业银行资本实力对其发展前景的重要性将日益凸显。公司拓宽资本补充渠道，
提高资本质量和资本充足率水平，有助于公司增强风险抵御能力，坚持稳健经营
导向，持续推进体制机制改革和业务结构调整，以综合化经营推动公司业务转型，
支持公司各项业务平稳、协调、健康发展，提升服务实体经济能力。
4
（三）持续优化公司资本结构
近年来，公司持续加强和规范银行资本管理，公司的资本补充坚持以利润积
累为主，将提高盈利能力、增加内部积累作为提高资本充足水平的重要途径，同
时根据监管规定和资本市场情况，合理利用外源性渠道补充资本。
根据《资本管理办法》相关规定，商业银行的一级资本分为核心一级资本和
其他一级资本，商业银行可通过补充其他一级资本的方式提升一级资本充足率，
数量为加权风险资产的 1%。优先股发行试点以来，条款设计、投资者群体已日
趋成熟，市场接受程度大幅提高。通过发行优先股补充一级资本，有助于公司持
续优化资本结构，提高股东回报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次发行募集资金与公司现有业务的关系
本次非公开发行境内优先股募集资金总额不超过人民币 300 亿元，扣除发行
费用后将全部用于补充公司一级资本，有助于提高资本充足率，更好地满足资本
监管要求，增强风险抵御能力，支持公司业务持续健康发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司始终坚持理性、创新、人本、共享的核心价值，依靠简单和
谐高效的企业文化吸引人才，凝聚人心，建立起一支高素质、能战斗的金融专业
化团队，为企业长远发展提供有力支持。
技术方面，公司将“科技兴行”作为治行方略之一，重视跟踪、掌握现代金
融科技发展趋势，持续加大科技投入，推进金融技术创新，不断提高金融服务的
科技含量；以“五大主题、七项工程”为引领，大力推动流程银行建设，取得显
著阶段性成果；持续探索人工智能、生物识别等新科技应用，积极打造智慧金融
和开放银行，推进流程机器人在信用卡和远程客服领域的试点应用，不断加强科
技与业务的融合，推动信息科技从支持保障角色向引领业务发展和促进经营模式
转型转变。
市场方面，公司坚定不移地走多市场、多产品、综合化发展道路，以银行为
主体，重点从业务创新和集团化多元经营两个维度积极介入资本市场、货币市场、
债券市场、银行间市场、非银行金融机构市场、贵金属、外汇及衍生品交易等各
5
个市场，打造多市场综合金融服务能力。
五、公司关于填补回报的相关措施
本次非公开发行境内优先股可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情
况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具
体情况如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措
施
面对严峻复杂的内外部形势，公司紧跟政策形势、创新经营理念、把握工作
着力点，主要经营指标向好，整体态势稳定向上。
1、存贷规模稳中有升，盈利状况保持良好
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 64,168.42 亿元，较年初增加 3,309.47
亿元，增幅 5.44%；贷款总额 24,306.95 亿元，较年初增加 3,508.81 亿元，增
幅 16.87%；存款总额 30,868.93 亿元，较年初增加 3,921.42 亿元，增幅 14.55%。
公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为 572.00 亿元，同比增长 6.22%。
2、战略业务持续发展，特色业务巩固优势
（1）客户条线
① 企业金融业务
大型客户业务方面，公司着力推进客户扩量稳固、提质增效，开展专项业务
营销拓展，推动业务向纵深方向发展，为企金业务稳健发展奠定坚实的基础。
中小企业业务方面，公司坚持以“客户为中心”，把握机遇，应对挑战，不
断创新，加强客户分层分类管理和营销服务，夯实业务发展基础，打造业务特色
和专业优势，服务实体经济能力进一步提高。
交易银行业务方面，公司回归本源，坚定转型，以“供应链金融、票据融资
业务、跨境业务和互联网金融”为主攻方向，围绕重点行业和区域特色，综合运
用多元化产品交叉销售，加强交易银行产品渗透和覆盖，通过提供专业的产品服
务和加大产品创新力度扩大客户基础，提升公司在重点客群、重点区域的业务规
模和市场份额，推动交易银行业务持续、稳定、健康发展，扎实服务实体经济。
绿色金融业务方面，公司依托集团联动机制，聚焦于水资源、大气污染防治、
6
固废治理、轨道交通、绿色建筑等重点领域，积极推动绿色金融业务健康快速发
展；积极参与相关政策、规则的制定，进一步提升专业影响力，巩固市场领先优
势；开展绿色金融集中宣传，提升品牌形象；推动绿色金融体制机制改革；注重
合规内控管理，确保绿色金融业务保持健康快速发展势头。
② 零售金融业务
资产负债业务方面，公司加大对传统存款的拓展力度，大力发展基础结算业
务推动结算存款增长，通过利率浮动政策、产品创新等方式，吸收成本可控的中
长期定期存款，业务发展取得良好成效，零售负债规模和市场占比显著提升。
零售财富业务方面，公司积极应对市场环境变化，主动作为，加强银行理财
产品销售，做大理财产品规模；深化产品结构转型、销售模式创新及销售渠道创
新；加强市场分析，积极调整产品策略，推动基金、信托等代销业务销售；强化
对集团大财富业务的统筹协调。
银行卡业务方面，公司抓住移动支付快速发展的机遇，为商户提供聚合支付
收单服务，构建包括以商户为引流获客场景在内的、线下实体网点经营与线上场
景经营为一体的“织网工程”，商户收单业务及商户综合金融业务获得了快速发
展。
私人银行业务方面，公司围绕“客户关系管理部门”全新定位，推动“咨询
驱动+资产配置”理念及业务的落实，推进业务创新和风险管控，持续提升研究
分析和投资顾问专业服务能力，完善高端服务体系，积极应对市场变化，调整产
品结构，稳定资产供应，促进客群快速增长。
③ 同业金融业务
同业业务方面，公司积极应对政策和市场的变化与挑战，充分发挥专业化的
经营管理体系和人才队伍优势，大力推动业务转型和专业提升，进一步强化市场
意识和合规意识，不断加强集团内部的业务联动，为同业客户、金融市场和实体
经济提供更为专业、综合、高效的全方位金融产品与服务，各项同业金融业务稳
健发展。
银行合作业务方面，公司坚持以中小金融机构客户服务为中心，积极推进“一
朵金融云+三大平台+银银平台国际版”发展战略，形成以金融云服务为支撑，涵
盖财富管理平台、支付结算平台、资产交易平台在内的金融生态圈。
7
（2）公共产品条线
① 投资银行业务
公司把服务客户、深耕客户放在首要位置，强化协同，围绕重点客户，整合
各项投行功能，提升全市场、全产品、全生命周期的综合金融服务水平，满足商
行客户的多元化、个性化需求，获取综合收益，显著提升市场竞争力。
② 资产管理业务
公司积极落实监管政策，主动去杠杆，策略性调降同业理财；持续加强资产
管理业务创新能力，不断完善以市场趋势判断能力、大类资产配置能力、客户拓
展营销能力和风险识别管理能力为基础的专业化经营管理模式，充分重视销售能
力建设，积极推动理财产品结构转型。
③ 资金业务
公司以集团联动为抓手，积极拓展轻资本消耗型的 FICC 业务，在境内外大
类资产配置、交易及流转上更主动作为，加快国际化平台建设，提高代客服务和
交易获利能力。各项业务保持稳定增长，在市场的竞争力保持领先。
④ 资产托管业务
公司继续发挥托管业务传统优势，持续深化改革创新，打造业务特色，夯实
管理基础，加快产品结构调整，着眼于提升专业服务能力和效率，重点围绕公募
基金、资产证券化、私募基金、互联网金融等业务推进转型，实现业务发展的总
体平稳向上。
3、公司面临的主要风险及改进措施
公司面临的风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合
规风险、信息科技风险以及声誉和国别风险等。在经济新常态下，受国内经济增
速放缓、产业结构调整、市场竞争日益激烈复杂等因素影响，公司面对的信用风
险、市场风险（包括汇率风险和利率风险）以及流动性风险都有可能上升，经营
压力进一步增大。同时，在《巴塞尔协议Ⅲ》、中国银监会《商业银行资本管理
办法（试行）》和中国人民银行宏观审慎评估体系（MPA）的框架下，防范包括操
作风险、合规风险、信息科技风险以及声誉和国别风险在内的其他风险的重要性
也进一步突出。
公司主动适应供给侧改革要求，加快回归金融业本源，强化合规意识，严防
8
各类风险，以“促改革、化风险、提效率”为工作主线，以“优化流程、提高效
率”为抓手，持续强化资产质量管控和风险化解，不断完善风险管理体制机制、
推动管理创新，不断提升风险管理专业化、精细化水平。在日常风险管理工作中，
由业务部门、风险管理职能部门和内部审计部门组成职责明确的风险管理“三道
防线”，各司其职，共同致力于风险管理目标的实现。其中，业务经营单位和条
线管理部门为风险管理第一道防线，经营单位负责管理本业务单元所有业务和操
作环节的风险，履行事前预防控制的重要职责；条线管理部门负责制订本条线风
险管控措施，定期评估本条线风险管理情况，针对风险薄弱环节采取必要的纠正
补救措施。各级风险管理职能部门为第二道防线，负责制订风险管理基本制度和
政策，分析集团整体风险管理状况，加强对各部门和各级机构风险管理规范性和
有效性的检查评估和监控，履行全面风险报告职责，持续改进风险管理模式和工
具，提高风险管理独立性。审计部门为第三道防线，负责开展全过程审计，对集
团各业务环节进行独立、有重点、前瞻式持续审计监督。
（二）公司本次非公开发行境内优先股摊薄即期回报的具体填补措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务持续、稳健的发展，充
分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司
的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报
提供保障，公司将采取如下措施：
1、加强资本规划管理，保持资本充足稳定
公司将认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，并根据国内外经济金融
形势、公司业务发展及内部管理情况，及时对资本规划进行动态调整，通过内源
性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升公司资本实力，确保资本
水平与未来业务发展和风险状况相适应。公司已建立的新资本协议组织架构和制
度框架，覆盖了资本充足率管理、内部评级流程和权限管理、暴露分类、缓释认
定、模型计量、体系验证、评级应用、压力测试、数据治理等各方面工作。公司
将持续开展内部培训和同业调研，进一步完善新资本协议体系应用，培育资本约
束风险的经营理念。
2、提升资本使用效率，合理配置资源
公司将积极贯彻资本集约化经营管理，不断完善和优化风险加权资产额度分
9
配和控制管理机制，以风险加权资产收益率为导向，统筹安排各经营机构、各业
务条线风险加权资产规模，促进资本优化配置，进一步增强资本内生能力；扎实
稳妥、积极有序地推进各项资本计量工具实施应用，主要包括风险调整后资本收
益率（RAROC）、资本计量模型构建、信贷资产风险减值测试、压力测试、资产质
量管理、风险偏好设定、综合考评和拨备计提、内评法风险资本配置管理、信贷
资产风险排查预警模型等。
3、加快推进转型创新，促进公司业务持续发展
公司将加快推进转型创新，强化服务实体经济能力，提升公司业务增长能力、
盈利能力和品牌影响力，具体措施包括：积极把握经济转型升级与供给侧结构性
改革的机遇，优化金融资源配置，将“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济
带等重大国家战略实施省市作为重点区域，将各类新兴产业作为重点行业，将发
展前景好的企业、带动力强的项目作为重点客户，将满足企业转型升级需要的金
融服务作为重点产品，加大资源倾斜力度，服务于经济转型升级，促进实体经济
发展，根据公司 2017 年年度报告披露的 2018 年度经营目标，争取到 2018 年末，
公司总资产达到 67,670 亿元，客户存款增加约 4,000 亿元，贷款余额增加约 3,500
亿元，归属于母公司股东的净利润同比增长约 3%；充分发挥集团综合化经营优
势，创新融资模式，大力开展永续债、投贷联动、产业基金、资产证券化等直接
融资业务，帮助企业获得低成本、长期限的资本性资金；大力培育发展绿色金融、
养老金融、银银平台、资产托管等特色业务和新的盈利增长点，推动公司沿着“轻
资本、高效率”的发展路径持续转型。
4、持续完善持续、稳定、科学的股东回报机制
公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性，平衡业务持续发展与普通股股
东综合回报二者间的关系，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行境内优先股摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
10
（四）承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2018 年 4 月 25 日
11
